Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 мая 2024 г. N 13АП-5968/24 по делу N А56-74233/2023

г. Санкт-Петербург

03 мая 2024 г.

Дело N А56-74233/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 мая 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Целищевой Н.Е.

судей Балакир М.В., Изотовой С.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Янбиковой Л.И.

при участии:

от истца: Ланчева А.К. (доверенность от 01.01.2023),

от ответчика: Геполова В.В. (доверенность от 15.08.2023), Баженовой Ю.М. (доверенность от 17.11.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5968/2024) акционерного общества "Концерн Титан-2" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.01.2024 по делу N А56-74233/2023 (судья Вареникова А.О.), принятое

по иску акционерного общества "Концерн Титан-2"

к обществу с ограниченной ответственностью "Тесла"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Концерн Титан-2" (далее - Концерн) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Тесла" (далее - Общество) о взыскании 9 713 675,22 руб. в возмещение расходов на производство строительно-ремонтных работ по договору N П/АН-1 от 23.03.2023 (далее - Договор), 2 544 820,58 руб. обеспечительного платежа, 66 819,52 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.06.2023 по 03.08.2023.

Решением суда от 13.01.2024 в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, Концерн обратился с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального права, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, а представители ответчика возражали против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве, просили оставить решение от 13.01.2024 без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество (арендодатель) и Концерн (арендатор) 23.03.2023 заключили Договор, предметом которого является передача в аренду части помещения 1Н (комнаты N 63, 64, 65, 66, 67, 68, 76, 77, 78, 82, 83, 84, 85, 86, 87, 88, 90, 97, 99-105, 107-111, 114, 117-127, 129, 130, 132, 133, 134, 136-141,143-149, 152, 155-161, 163, 165, 166, 167, 169-175, 177-191, 184, 187-193, 195-199, 201-207, 209-211, 214-216, 218-224, 226, 228, 230-235, 237, 240-242, 244-249, 251) общей площадью 10 423,8 кв.м, находящегося на 2, 3, 4, 5, 6, 7 этажах нежилого здания института лабораторного корпуса, кадастровый номер 78:06:0002087:11, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, 24-я линия В.О., д. 15/2, лит. А.

В пункте 1.6 Договора указано, что на момент его заключения арендодатель производит реконструкцию здания, в связи с чем срок передачи объекта установлен до 01.05.2023 (пункт 2.1 Договора).

Дополнительным соглашением N 1 от 23.03.2023 стороны внесли в Договор следующие дополнения:

- арендатор выполняет ремонт помещения после его получения по акту приема-передачи от арендодателя, при этом проектная и техническая документация должны быть согласованы с арендодателем;

- на период ремонта фиксированная арендная плата не начисляется;

- затраты арендатора на проведение ремонтно-отделочных работ, которые могут быть возмещены арендодателем, согласовываются в дополнительном соглашении, для чего необходима смета арендатора на производство ремонтно-отделочных работ;

- арендодатель вправе проверить фактическое выполнение работ, указанных в смете арендатора.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора арендодатель обязан передать, а арендатор принять помещения по акту приема-передачи в срок до 01.05.2023 при условии внесения арендатором в срок, установленный Договором, обеспечительного платежа, предусмотренного пунктом 4.1, и получения арендодателем акта ввода здания в эксплуатацию. Помещения считаются переданными с момента подписания акта приема-передачи.

Согласно пункту 8.2 Договора в случае проведения арендатором строительно-монтажных работ в помещениях арендатор обязан, в том числе разработать и согласовать рабочую документацию с арендодателем, а при необходимости совместно с арендодателем согласовать рабочую документацию с государственными контролирующими органами, исполнить рабочую документацию в соответствии с техническими условиями арендодателя (в том числе СНиП, техническими регламентами, иными нормами и правилами, установленными для выполняемых видов проектных работ).

Обеспечительный платеж в размере 34 049 260 руб. внесен арендатором платежным поручением N 11777 от 04.04.2023.

Однако, как указал истец, на этапе переговоров по заключению и исполнению Договора стороны обсуждали, что помещение будет предназначено для размещения 1200 офисных сотрудников, функциональное использование объекта - офисное здание со встроенными помещениями торгового назначения и общественного питания. Между тем в соответствии с разделом 9 тома 9 проектной документации "Лабораторный корпус. Реконструкция г. Санкт-Петербург, 24 линия В.О., д. 15/2, литер "А" здание предполагает численность персонала 230 человек и допустимое количество человек, которое может быть эвакуировано из здания (совместно с посетителями), - 433 человека. В связи с этим, по мнению истца, арендодатель действовал недобросовестно, заключая договор о передаче помещения, которое не могло использоваться под цели аренды.

Как указал истец, он вынужден был произвести строительно-ремонтные работы по приведению помещения в соответствие с параметрами, предусмотренными Договором; при этом в период производства арендатором подготовительных строительно-ремонтных работ по приведению помещения в соответствие с условиями Договора арендодателем был существенно нарушен срок исполнения обязательства по вводу здания в эксплуатацию, что исключало возможность передачи помещения по акту приема-передачи и государственную регистрацию Договора.

Так, в соответствии с пунктом 2.1 Договора арендодатель принял на себя обязательство передать помещение арендатору по акту приема-передачи в срок до 01.05.2023 после получения акта ввода в эксплуатацию здания с кадастровым номером 78:06:0002087:11, в котором расположено помещение, и уплаты арендатором обеспечительного платежа.

Пунктом 7.6 Договора предусмотрено, что в случае нарушения срока ввода здания в эксплуатацию арендатор имеет право в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения Договора.

Поскольку в установленный срок (до 01.05.2023) арендодатель не получил акт ввода здания в эксплуатацию и не исполнил обязательство по передаче арендатору помещения, Концерн 29.05.2023 направил Обществу уведомление об отказе от исполнения Договора. Указанное уведомление получено арендодателем 30.05.2023, соответственно, Договор прекратил свое действие 06.06.2023.

На момент прекращения действия Договора Концерном выполнены строительно-монтажные работы на общую сумму 9 713 675,22 руб. Истец полагает, что указанные расходы являются его убытками, связанными с неисполнением арендодателем своих обязательств, и подлежат возмещению последним на основании положений абзаца 2 пункта 1.1.4 дополнительного соглашения.

Кроме того, Обществом не исполнено обязательство по возврату остатка обеспечительного платежа (2 544 820,52 руб.) в течение 10 дней с момента прекращения Договора (обеспечительный платеж возвращен лишь частично в размере 31 504 439,44 руб.).

Неисполнение Обществом требований Концерна о компенсации стоимости ремонтно-строительных работ и о возврате остатка обеспечительного платежа послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции не установил оснований для удовлетворения заявленных требований.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно статье 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

В договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

В пункте 1 статьи 611 ГК РФ указано, что арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

Истец, указывая на недобросовестность ответчика при заключении Договора, ссылался на то, что на этапе переговоров по заключению и исполнению Договора сторонами было оговорено, что помещение предназначается для размещения 1200 человек, хотя фактически здание не было предназначено для размещения такого количества персонала, что повлекло необходимость в проведении ремонтно-строительных работ. В обоснование данного довода истец представил письма от 09.05.2023, от 17.05.2023 и письмо ответчика от 10.05.2023.

Между тем, как верно установлено судом первой инстанции, из содержания Договора следует лишь то, что объектом аренды является часть помещения 1Н общей площадью 10 423,8 кв.м, находящегося на 2, 3, 4, 5, 6, 7 этажах в нежилом здании института по адресу: Санкт-Петербург, 24-я линия В.О., д. 15/2, лит. А, а целью аренды - использование объекта под офис. При этом Договор не содержит условий, устанавливающих такое требование к объекту аренды как его пригодность для размещения 1200 человек.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как видно из материалов дела, спорный договор аренды подписан сторонами 23.03.2023, а письма, на которые ссылается истец, датированы маем 2023 года, следовательно, указанные письма не являются преддоговорной перепиской сторон и не могут быть приняты во внимание при толковании условий Договора для выяснения действительной общей воли сторон относительно целей аренды.

Кроме того, как верно отмечено судом первой инстанции, ни из одного письма, на которое сослался истец, не следует, что в период переговоров между сторонами обсуждался вопрос о количестве персонала арендатора, предполагаемого к размещению в арендуемом объекте.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу о недоказанности истцом того обстоятельства, что ответчиком нарушены предварительные договоренности сторон о размещении в арендуемом объекте 1200 сотрудников Концерна.

В соответствии с положениями статьи 623 ГК РФ произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного имущества являются его собственностью, если иное не предусмотрено договором аренды. В случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды. Стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом.

По условиям пункта 1.1.1 дополнительного соглашения N 1 от 23.03.2023 к Договору, арендатор производит ремонт помещений в период с момента подписания акта приема-передачи помещений до 01.09.2023 в соответствии с технической/проектной документацией, согласованной с арендодателем. Фиксированная арендная плата за период с момента подписания акта приема-передачи помещений по 01.10.2023 не начисляется, а арендодатель возмещает затраты арендатора на проведение ремонтно-отделочных работ в течение первых пяти лет аренды, начиная с 01.10.2023 равными платежами путем ежемесячного вычета из фиксированной арендной платы (пункты 1.1.3 и 1.1.4).

Таким образом, арендатору предоставлено право на проведение ремонта арендованных помещений только после их передачи арендодателем по акту приема-передачи и согласования арендодателем соответствующей технической/проектной документации.

Между тем судом первой инстанции установлено и сторонами не оспаривалось, что помещения арендатору по акту приема-передачи не передавались.

Как указал истец, ему был предоставлен фактический доступ в помещение для производства работ, а сам проект ремонтных работ согласован с арендодателем, в адрес которого 09.05.2023 и 17.05.2023 направлялась проектная документация; таким образом, право на проведение ремонтных работ предоставлено конклюдентными действиями арендодателя.

Данная позиция Концерна обоснованно отклонена судом первой инстанции.

Так, из пункта 8.2 Договора следует, что арендатор обязан не только разработать и согласовать с арендодателем рабочую документацию, но и порядок доступа подрядной организации и регламент проведения работ в помещении. В пункте 1.1.4 дополнительного соглашения N 1 указано, что возмещаемые затраты на производство ремонтно-отделочных работ согласовываются сторонами в дополнительном соглашении к Договору на основании сметы на производство отделочных работ, представленной арендатором. При этом арендодатель имеет право проверить единичные расценки, указанные в смете, и фактическое выполнение работ.

Вместе с тем доказательств согласования с Обществом рабочей и сметной документации, порядка доступа подрядной организации и регламента проведения работ Концерн в материалы дела не представил. Сам по себе факт направления Обществу в мае 2023 года после начала выполнения ремонтно-строительных работ рабочей документации и непоступление возражений ответчика не свидетельствуют о согласовании с последним выполнения ремонтно-строительных работ.

При таких обстоятельствах, приняв во внимание, что согласия ответчика (в надлежаще выраженной форме) на проведение ремонтно-строительных работ истцом получено не было, не была согласована смета работ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии у Концерна правовых оснований требовать взыскания с Общества 9 713 675,22 руб. в возмещение стоимости выполненных ремонтно-строительных работ.

В соответствии со статьей 381.1 ГК РФ денежное обязательство, в том числе обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора, и обязательство, возникшее по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 1062 настоящего Кодекса, по соглашению сторон могут быть обеспечены внесением одной из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы (обеспечительный платеж). Обеспечительным платежом может быть обеспечено обязательство, которое возникнет в будущем.

При наступлении обстоятельств, предусмотренных договором, сумма обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения соответствующего обязательства.

В случае ненаступления в предусмотренный договором срок обстоятельств, указанных в абзаце втором пункта 1 этой статьи, или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Пунктом 4.1 Договора предусмотрена обязанность арендатора по внесению обеспечительного платежа в размере 34 049 260 руб.

На основании пункта 4.4 Договора арендодатель вправе погашать из обеспечительного платежа любые расходы, понесенные в результате нарушения арендатором своих обязательств, а также любую иную сумму, причитающуюся арендодателю по условиям Договора, срок уплаты которой наступил, но которая остается неуплаченной после срока, предоставляемого по Договору для ликвидации образовавшейся задолженности. В случае использования арендодателем обеспечительного платежа в соответствии с настоящим пунктом арендатор должен в течение 5 (пяти) банковских дней с момента получения письменного требования выплатить арендодателю соответствующую сумму для восстановления первоначального размера обеспечительного платежа.

Согласно пункту 4.5 Договора при прекращении Договора по любым основаниям сумма обеспечительного платежа (или часть суммы обеспечительного платежа, оставшаяся после зачета расходов, задолженности согласно пункту 4.4 Договора) засчитывается сторонами в счет арендной платы, подлежащей уплате арендатором арендодателю за 2 (два) последних месяца аренды. В случае досрочного расторжения Договора и неполном месяце аренды помещения с даты подписания сторонами акта возврата помещения обеспечительный платеж засчитывается сторонами в счет арендной платы, подлежащей уплате арендатором арендодателю за фактический период последнего месяца аренды. Остаток суммы обеспечительного платежа возвращается арендатору на расчетный счет в течение 10 (десяти) календарных дней после подписания сторонами дополнительного соглашения о расторжении Договора на основании письма арендатора с актуальными банковскими реквизитами.

Пунктом 5.1.12 Договора арендатору предоставлено право в течение всего срока действия Договора производить в помещениях перепланировки, переоборудование или перестановки находящегося в нем оборудования только с предварительного письменного разрешения арендодателя и соответствующей технической/проектной документации, выполненной и согласованной с арендодателем согласно пункту 8.2. Договора.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что в нарушение условий Договора и дополнительного соглашения N 1 арендатор произвел строительно-монтажные работы по перепланировке арендуемых помещений до момента ввода здания в эксплуатацию, подписания акта приема-передачи помещений и согласования с арендодателем технической/проектной документации.

Согласно пункту 6.5 Договора в случае нарушения положений, указанных в пунктах 5.1.2, 5.1.4, 5.1.5, 5.1.6, 5.1.7, 5.1.8, 5.1.9, 5.1.11, 5.1.12, 5.1.13, 5.1.14, 5.1.15, арендодатель направляет в адрес арендатора предупреждение о допущенных нарушениях.

В силу пункта 6.6 Договора, если нарушения, указанные в пункте 6.5 Договора, повлекли возникновение реального ущерба у арендодателя, арендатор обязан на основании акта оценки причиненного ущерба возместить его арендодателю в полном объеме. Указанный в настоящем пункте акт составляется комиссией, состоящей из полномочных представителей сторон. Установление размера ущерба и составление акта производится в течение 48 часов с момента происшествия или с момента, когда о происшествии стало известно арендодателю.

В случае отказа или уклонения по каким-либо причинам представителей арендатора от составления акта и принятия участия в процедуре оценки реального ущерба, данные мероприятия осуществляются полномочными представителями арендодателя самостоятельно. Возмещение ущерба производится арендатором в течение 10 (десяти) календарных дней с момента составления акта сторонами или составления акта арендодателем и отправки заказным письмом арендатору.

Как установлено судом первой инстанции, арендодатель направил арендатору письмо от 06.06.2023 N И-16, в котором предложил 13.06.2023 в 11 час. 00 мин. уполномоченным представителям арендатора явиться по адресу: Санкт-Петербург, 24-я линия В.О., д. 15/2, лит. А для проведения комиссионного обследования помещений и составления соответствующего акта. В назначенное время представителями арендодателя и арендатора проведено обследование и составлена сводная ведомость необходимых работ и материалов для приведения помещений в первоначальное состояние.

Общество заключило с ООО "СК Центурион" договор подряда N 15/07 от 24.07.2023 на выполнение указанных в сводной ведомости работ, по окончании которых сторонами подписаны акт о приемке выполненных работ по форме КС-2 от 03.10.2023 N1, справка о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 от 03.10.2023 N1. Обществом произведена оплата работ на сумму 2 544 820,56 руб. (платежные поручения N 372 от 03.10.2023 и N 379 от 09.10.2023).

Таким образом, как подтверждено материалами дела, ответчик понес расходы на восстановление первоначального состояния спорных помещений в размере 2 544 820,56 руб., которые были удержаны из суммы ранее внесенного истцом обеспечительного платежа.

При таком положении суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для удовлетворения требования истца о возврате остатка обеспечительного платежа, равно как и взыскания начисленных на него процентов за пользование чужими денежными средствами.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции у апелляционного суда не имеется.

Апелляционный суд считает, что выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам и требованиям действующего законодательства.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы по своей сути направлены на переоценку установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств дела и принятых им доказательств.

Убедительных доводов, основанных на собранных по делу доказательствах и опровергающих правомерность выводов суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы в полном объеме, с учетом сформулированного предмета иска сделан обоснованный вывод об отказе в его удовлетворении.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции также не допущено.

В связи с изложенным у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения принятого по делу решения.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.01.2024 по делу N А56-74233/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Е. Целищева

Судьи

М.В. Балакир С.В. Изотова