Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2024 г. N 21АП-2090/24 по делу N А85-231/2023

22 мая 2024 г.

Дело N А85-231/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 14.05.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.05.2024.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колупаевой Ю.В., судей Евдокимова И.В., Сикорской Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания и его аудиозаписи секретарем судебного заседания Кучиной А.В.,

при участии в судебном заседании:

от Баранчикова Валерия Владимировича - Литвишко С.А., представитель по доверенности от 18.09.2023 N 82/25-н/82-2023-1-1258,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Баранчикова Валерия Владимировича на решение Арбитражного суда Донецкой Народной Республики по делу N А85-231/2023 (судья Прусова Я.С.)

по иску Баранчикова Валерия Владимировича

к Гладких Маргарите Николаевне, Афанасьевой-Гладких Яне Сергеевне, Воробьеву Руслану Ивановичу,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора Производственное объединение "СКИФ" в виде общества с ограниченной ответственностью,

об исключении лиц из числа участников общества,

УСТАНОВИЛ:

Баранчиков Валерий Владимирович (далее - истец, Баранчиков В.В.) обратился в Арбитражный суд Донецкой Народной Республики с иском к Гладких Маргарите Николаевне (далее - ответчик, Гладких М.Н.), Афанасьевой-Гладких Яне Сергеевне (далее - ответчик, Афанасьева-Гладких Я.С.), Воробьеву Руслану Ивановичу (далее - ответчик, Воробьев Р.И, об исключении из состава участников Производственного объединения "СКИФ" в виде общества с ограниченной ответственностью (далее - третье лицо, Общество, ПО "СКИФ" в виде ООО) Гладких Маргариты Николаевны, Афанасьевой-Гладких Яны Сергеевны, Воробьева Руслана Ивановича.

Исковые требования мотивированы тем, что действия ответчиков направлены на создание условий, препятствующих нормальной работе и достижению целей Общества, что выражается, в частности, в систематической неявке указанных лиц на общие собрания Общества и невозможности вследствие этого принять решения по вопросам деятельности Общества (а именно: приведение учредительных документов Общества в соответствие с законодательством Российской Федерации), без которых Общество, в дальнейшем, не сможет продолжать свою деятельность в соответствии с действующим законодательством.

Решением Арбитражного суда Республика Крым Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 20.02.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, Баранчиков В.В. обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

Апеллянт указал, что ответчики на протяжении длительного времени не принимали участие в жизнедеятельности общества, в частности не присутствовала не на одном общем собрании общества. Апеллянт полагает, что суд первой инстанции неправомерно применил к спорным правоотношениям положения статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Постановление Правительство ДНР от 19.10.2023 N 88-5. Так как ответчики не участвуют в общих собраниях Общества, в будущем третье лицо не сможет осуществлять хозяйственную деятельность.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024 апелляционная жалоба принята к производству суда.

В судебном заседании представитель истца поддержал апелляционную жалобу, просит её удовлетворить, решение суда первой инстанции отменить по мотивам, изложенным в ней.

В судебное заседание иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе путем опубликования указанной информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обязывающих участников арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи, в связи с чем, суд на основании статей 121, 123, 156, 266 АПК РФ считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК РФ, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Производственное объединение "СКИФ" в виде общества с ограниченной ответственностью, адрес юридического лица: Донецкая Народная Республика, г.о. Донецкий, г. Донецк, улица Николая Островского, дом 32 А, было зарегистрировано в качестве юридического лица 15.10.2014.

Согласно представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 04.04.2023 N ЮЭ9965-23-47860169 30 ноября 2022 года внесены сведения об указанном юридическом лице в Единый государственный реестр юридических лиц Российской Федерации и с присвоением ОГРН 1229300154412, ИНН 9302008901 (т. 1 л.д. 86-89).

В соответствии с представленным в материалы дела Уставом ПО "СКИФ" в виде ООО (далее - Устав) целью деятельности Общества является получение прибыли (т.1 л.д. 105-118).

Уставный капитал ПО "СКИФ" в виде ООО составляет 10 250,00 грн. (пункт 5.1 Устава).

Участниками вышеуказанного Общества на дату рассмотрения спора являются: Баранчиков Валерий Владимирович, владеющий долей в размере 27,5 % Уставного капитала Общества (2 818,75 грн.); Воробьев Руслан Иванович, владеющей долей в размере 22,5 % Уставного капитала Общества (2 306,25 грн.); Гладких Маргарита Николаевна, владеющей долей в размере 25 % Уставного капитала Общества (2 562,50 грн.); Афанасьева-Гладких Яна Сергеевна, владеющей долей в размере 25 % Уставного капитала Общества (2 562,50 грн.).

Директором Общества является Баранчикова Ирина Ивановна.

Согласно пункту 4.3 Раздела 4 Устава все уведомления, которые должны направляться Участникам в соответствии с настоящим Уставом будут считаться надлежащим образом направленными, если будут направляться Участнику в письменной форме на адрес, указанный в этом уставе заказным письмом с уведомлением о вручении или путем непосредственного вручения Участнику.

06 апреля 2023 года директор Общества Баранчикова И.И. обратилась к участникам Общества с уведомлением о проведении общего собрания участников общества в 09 часов 00 минут 11 мая 2023 года по адресу: ДНР, г. Донецк, ул. Николая Островского, 32 А, со следующей повесткой: регистрация ПО "СКИФ" в виде ООО в соответствии с нормами законодательства Российской Федерации; внесение изменений в Устав ПО "СКИФ" в виде ООО; увольнение Директора ПО "СКИФ" в виде ООО; назначение Директора ПО "СКИФ" в виде ООО; исключение (выход) из состава участников ПО "СКИФ" в виде ООО (т.1 л.д. 53,55, 58, 141,143, 145, т.2 л.д. 1)

В подтверждение факта извещения ответчиков о месте и времени проведения общего собрания, назначенного на 11.05.2023, истец представил почтовые квитанции от 06.04.2023 N N 001175116, 001175095, 001175164, уведомления о вручении почтового отправления от 06.04.2023, возвраты почтовых отправлений (по истечению срока хранения), свидетельствующие о направлении ответчикам информации о назначении даты собрания и повестки дня (т.1 л.д. 54, 56-57, 59-63, 142, 144, 146, т.2 л.д. 2-5).

В соответствии с Листом регистрации участников внеочередного общего собрания участников ПО "СКИФ" в виде ООО от 11.05.2023 и протоколом N 1 внеочередного общего собрания участников производственного объединение "СКИФ" в виде ООО от 11.05.2023, на собрание Общества обеспечили явку: Баранчиков В.В., который владеет 27,5% голосов, при этом, в связи с отсутствием необходимого для принятия решения большинства голосов, голосование по вопросу повестки дня: "Утверждение новой редакции устава Общества" не проводилось (т.2 л.д. 74-75).

17 мая 2023 года директор Баранчикова И.И. повторно инициировала проведение общего собрания участников общества в 09 часов 00 минут 20 июня 2023 года по адресу: ДНР, г. Донецк, ул. Николая Островского, 32 А, со следующей повесткой: регистрация ПО "СКИФ" в виде ООО в соответствии с нормами законодательства Российской Федерации; внесение изменений в Устав ПО "СКИФ" в виде ООО; увольнение Директора ПО "СКИФ" в виде ООО; назначение Директора ПО "СКИФ" в виде ООО; исключение (выход) из состава участников ПО "СКИФ" в виде ООО (т.1 л.д. 41, 44, 47, 50, 129, 132, 135, 138).

В подтверждение факта извещения ответчиков о месте и времени проведения общего собрания, назначенного на 20.06.2023, истец представил описи вложения в ценное письмо от 18.05.2023 и почтовые квитанции от 18.05.2023 N N 28300181037908, 28300181037946, 28300181037878, 28300181037816, свидетельствующие о направлении ответчикам информации о назначении даты собрания и повестки дня (т.1 л.д. 42-43, 45-46, 48-49, 51-52, 130-131, 133-134, 136-137, 139-140)

В соответствии с Листом регистрации участников внеочередного общего собрания участников ПО "СКИФ" в виде ООО от 20.06.2023 и протоколом N 2 внеочередного общего собрания участников производственного объединение "СКИФ" в виде Общества с ограниченной ответственностью от 20.06.2023, на собрание Общества обеспечили явку: Баранчиков В.В., который владеет 27,5% голосов, при этом, в связи с отсутствием необходимого для принятия решения большинства голосов, голосование по вопросу повестки дня: "Приведение уставных документов Общества в соответствие с законодательством Российской Федерации и утверждение новой редакции устава Общества" не проводилось (т.2 л.д. 78-81).

Требования истца по настоящему иску мотивированы тем, что ответчики грубо нарушают свои обязанности как участники общества, что лишает данное Общество возможности осуществлять хозяйственную деятельность, в том числе истец ссылается на невозможность приведения уставных документов Общества и утверждения новой редакции Устава.

Указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления иска в суд.

Проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Порядок применения названной нормы разъяснен в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в котором указано, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью допустимо в случае совершения участником этого юридического лица действий, заведомо противоречащих интересам организации, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

По смыслу названных норм права и приведенных разъяснений следует, что при рассмотрении заявленных требований суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В качестве доводов, как иска, так и апелляционной жалобы и основания для исключения ответчиков из состава участников Общества истец указывает на то, что они не участвовали в общих собраниях Общества 11.05.2023, 20.06.2023, что препятствует его хозяйственной деятельности.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Выбранный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 по делу N 306-ЭС14-14).

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Апеллянтом по настоящему делу не представлены доказательства того, что действиями ответчиков блокирована деятельность Общества, нанесен ущерб, который делает невозможной дальнейшую деятельность общества.

Возможность появления таких обстоятельств в будущем не может служить основанием для удовлетворения исковых требований.

Доказательства, имеющиеся в материалах дела, не являются основанием для принятия судом крайней меры для исключения из состава участников Гладких Маргариты Николаевны, Афанасьевой-Гладких Яны Сергеевны, Воробьева Руслана Ивановича.

Апелляционный суд учитывает, что неучастие ответчиков, котором принадлежит 72,5% доли, в собраниях при наличии права участников общества голосовать "против" по вопросам повестки дня, требующего единогласного решения либо квалифицированного большинства, в данном случае не подтверждает грубое нарушение ответчиком своих обязанностей, позволяющих истцу просить исключения ответчика из состава участников общества, поскольку ввиду установленного Уставом общества кворума, необходимого для принятия корпоративных решений, в случае не достижения между истцами и ответчиком согласия по соответствующему вопросу, вынесенному на голосование, принятие решения по нему вопросу будет невозможно.

Суд первой инстанции правомерно отметил, что неявка ответчиков на два собрания, не может расцениваться судом как систематическое уклонение участника от исполнения обязанности участия в собраниях общества.

При этом, неполучение ответчиками извещений о проведении собраний не может свидетельствовать о наличии в действиях (бездействии) ответчика вины в неявке на общие собрания участников Общества и грубого уклонения от участия в них, направленного на причинение ущерба.

Иных доводов и доказательств действий (бездействия) участников - ответчиков по настоящему делу, делающих невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняющей, истцом суду не представлено.

Кроме того, апелляционной суд полагает обоснованным применения к спорным правоотношениям положений статьи 67.1 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 181.2 ГК РФ, пунктом 6 статьи 37 Закона N 14-ФЗ, решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом в письменной форме.

Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В пункте 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019 разъяснено, что решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения.

Согласно Листам регистрации участников внеочередного общего собрания участников ПО "СКИФ" в виде ООО от 11.05.2023, 20.06.2023 и протоколам внеочередного общего собрания участников производственного объединение "СКИФ" в виде ООО N 1 от 11.05.2023, N 2 от 20.08.2023 на собрание Общества обеспечили явку: Баранчиков В.В., который владеет 27,5 % голосов, при этом, в связи с отсутствием необходимого для принятия решения большинства голосов, голосование по некоторым вопросам по повестке дня не проводилось (т.2 л.д. 74-81).

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришёл к правомерному выводу о том, что при отсутствии в действующей редакции устава, альтернативного способа подтверждения, принятие общим собранием участников общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, должны быть подтверждены в отношении общества путем нотариального удостоверения, вне зависимости от подписания протокола всеми или не всеми участниками.

При этом, факт принятия (непринятия) общим собранием участников ПО "СКИФ" в виде ООО решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, в нарушение части 3 статьи 67.1 ГК РФ, что является нарушением вышеуказанной нормы.

Согласно статье 103.10 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1, по просьбе лица, организующего проведение собрания или заседания органа управления юридического лица, в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица нотариус присутствует при проведении собрания или заседания органа управления юридического лица и выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения. Нотариус отказывает в удостоверении факта принятия решения, ничтожность которого очевидна для нотариуса.

Нотариус для установления факта принятия решения органом управления проверяет правоспособность юридического лица, определяет компетенцию органа управления юридического лица в части принятия решения, наличие кворума на собрании или заседании и на основании подсчета голосов, представленного счетной комиссией или иным уполномоченным на подсчет голосов лицом, наличие необходимого количества голосов для принятия решения в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица.

Основание для отказа в удостоверении факта принятия решения по причине отказа участника юридического лица от подписания протокола общего собрания - отсутствует.

Согласно статье 48 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1, нотариус по просьбе лица, которому отказано в совершении нотариального действия, должен изложить причины отказа в письменной форме и разъяснить порядок его обжалования. В этих случаях нотариус не позднее чем в десятидневный срок со дня обращения за совершением нотариального действия выносит постановление об отказе в совершении нотариального действия.

Однако постановление об отказе в совершении нотариального действия по удостоверению факта принятия общим собранием участников общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, истцом не представлено.

Как правильно указано судом первой инстанции, решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Судом первой инстанции правомерно принято во внимание, что Правительством Донецкой Народной Республики утверждено Положение об особенностях регулирования корпоративных отношений на территории Донецкой Народной Республики в переходный период (Постановление Правительства Донецкой Народной Республики от 16 октября 2023 года N 88-5), которым определены особенности регулирования корпоративных отношений в части порядка принятия решений о внесении изменений в учредительные документы юридических лиц или иных решений, являющихся основанием для внесения данных изменений, в целях приведения юридическими лицами, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Донецкой Народной Республики на день принятия в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образования в составе Российской Федерации нового субъекта Донецкая Народная Республика (далее соответственно - акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью), учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации (далее - решение о приведении учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации) (далее - Постановление Правительства ДНР N 88-5).

На основании подпункта 3.2. пункта 3 Постановления Правительства ДНР N 88-5 общее собрание участников в целях принятия решения о приведении учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие участники, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов от общего числа голосов участников общества с ограниченной ответственностью.

При отсутствии кворума для проведения общего собрания участников проводится повторное общее собрание участников с той же повесткой дня. Повторное собрание участников правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие участники, обладающие в совокупности не менее чем 10 процентами голосов от общего числа голосов участников общества с ограниченной ответственностью.

Таким образом, решения о приведении учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации может быть принято в отсутствие ответчиков.

С учётом изложенного, суд обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований об исключении Гладких Маргариты Николаевны, Афанасьевой-Гладких Яны Сергеевны, Воробьева Руслана Ивановича из состава участников общества.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Обжалуемое решение принято законно и обоснованно с правильным применением норм материального и процессуального права. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Предусмотренные статьей 270 АПК РФ основания к отмене решения арбитражного суда первой инстанции отсутствуют.

При этом судом не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 20.02.2024 на основании пункта 1 части 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 20.02.2024 по делу N А85-231/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу Баранчикова Валерия Владимировича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Ю.В. Колупаева

Судьи

И.В. Евдокимов Н.И. Сикорская