Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2024 г. N 17АП-3649/24 по делу N А60-54022/2020

г. Пермь

23 мая 2024 г.

Дело N А60-54022/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 мая 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Муравьевой Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Тауафетдиновой О.Р.,

при неявке лиц, участвующих в деле,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Луговой Алёны Евгеньевны

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 21 марта 2024 года

об отказе в процессуальном правопреемстве

по делу N А60-54022/2020

по иску индивидуального предпринимателя Лугового Дмитрия Сергеевича (ИНН 744713380251, ОГРНИП 311745230600050)

к обществу с ограниченной ответственностью "Склад96" (ИНН 6686109553, ОГРН 1186658072457)

о взыскании 58 311,20 руб.,

заинтересованные лица: Михайлов Алексей Валерьевич, Перерва Евгения Евгеньевна,

УСТАНОВИЛ:

Решением арбитражного суда Свердловской области N А60-54022/2020 от 28.12.2020 в пользу ИП Лугового Дмитрия Сергеевича с ООО "Склад 96" взыскано 58 311,20 руб. - долг и неустойка, 7 793,40 руб. - судебные издержки, 461,40 - почтовые расходы. Решение вступило в законную силу, выдан исполнительный лист.

05.12.2023 индивидуальный предприниматель Луговая Алена Евгеньевна обратилась в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве для взыскания долга с учредителей ООО "Склад 96" в порядке субсидиарной ответственности, просит заменить индивидуального предпринимателя Лугового Дмитрия Сергеевича на индивидуального предпринимателя Луговую Алену Евгеньевну.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.03.2024 отказано в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ИП Луговая А.Е. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять новый судебный акт, которым произвести процессуальное правопреемство, заменив индивидуального предпринимателя Лугового Дмитрия Сергеевича, умершего 23.04.2022, на индивидуального предпринимателя Луговую Алёну Евгеньевну в отношении требований, установленных решением арбитражного суда Свердловской области N А60- 54022/2020 от 28.12.2020, которым в пользу ИП Лугового Д.С. с ООО "СКЛАД96" взыскано 58 311,20 руб.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указывает, что самостоятельных оснований для обращения в суд к учредителям и единоличному исполнительному органу о взыскании долга в порядке субсидиарной ответственности у ИП Луговой А.Е. нет. Суд, указывая на то, что взыскатель вправе предъявить требования, основанные на нормах о субсидиарной ответственности, в порядке отдельного искового производства, не обосновал такой вывод. Отмечает, что у заявителя отсутствуют взаимоотношения с ООО "СКЛАД96", они были только у ИП Лугового Д.С., и были основаны на договоре поставки N 134 от 19.04.2018, а в связи с неисполнением обществом обязательств по оплате поставленной продукции - на основании решения Арбитражного суда Свердловской области N А60-54022/2020 от 28.12 2020 которым в пользу ИП Лугового Д.С. с ООО "Склад 96" взыскано 58 311,20 руб.

В связи с исключением должника из ЕГРЮЛ ИП Луговой Д.С. готовил исковое заявление о взыскании долга с учредителей ООО "Склад 96" - Михайлова А.В. и Перервы Е.Е. в порядке субсидиарной ответственности, но 23.04.2022 Луговой Д.С. умер.

Суд неверно указал, что предметом рассмотрения заявления о правопреемстве является обязательство о взыскании долга с ООО "СКЛАД 96". По мнению заявителя, предметом рассмотрения заявления о правопреемстве являются основания, по которым право требования ИП Лугового Д.С. переходит к другому лицу - ИП Луговой А.Е., а именно - событие (смерть Лугового Д.С), а также факт принятия наследства. Доказательства указанных событий суду предоставлены, им исследованы, но в правопреемстве незаконно отказано. По мнению заявителя, суд ошибочно не применил ст. 48 АПК РФ.

В заявлении о процессуальном правопреемстве и пояснениях, поступивших в суд 22.02.2024, заявитель ссылался на правовую возможность потребовать исполнения непогашенных обязательств ООО "СКЛАД96" от его учредителей. Данное право может перейти к правопреемнику в силу закона и договора. В случае правопреемства для реализации указанной возможности необходим статус кредитора и как следствие, судебное решение о процессуальном правопреемстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.10.2019 N 308-ЭС19-12135).

Учитывая, что неисполнение обязательств ООО "СКЛАЛ96" обусловлено тем, что участники и единоличный исполнительный орган действовали недобросовестно или неразумно, на них может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам ООО "СКЛАД96".

Состоявшееся правопреемство в материально-правовом смысле (получение Луговой А.Е. свидетельства о нраве на наследство после смерти Лугового Д.С.) и юридическая возможность реализации этого права обязывает суд осуществить процессуальное правопреемство в соответствии со статьей 48 АПК РФ.

Вопреки выводам суда, несмотря на исключение ООО "СКЛАД96" как недействующего лица из ЕГРЮЛ, правопритязания кредитора сохраняются в отношении действующих правоспособных лиц: контролирующих должника лиц.

Отказ суда в правопреемстве необоснованно ограничивает заявителя в реализации своих имущественных прав и противоречит правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации.

В данном случае исключение ООО "СКЛАД96" из ЕГРЮЛ не препятствует решению вопроса о правопреемстве требований.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 272 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что основанием для обращения в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве для последующего взыскания долга с учредителей общества-ответчика в порядке субсидиарной ответственности, послужило обстоятельство того что решением арбитражного суда по делу N А60-54022/2020 от 28.12.2020, рассмотренному в порядке упрощенного производства, установлен факт поставки товара истцом и неисполнения обязанности ответчиком по его оплате, в связи с чем исковые требования удовлетворены в полном объёме.

ООО "СКЛАД96" 01.10.2021 года было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее.

Участниками ООО "СКЛАД96" были Михайлов Алексей Валерьевич (49% доли в уставном капитале) и Перерва Е.Е. (51% доли в уставном капитале), директором с 28.09.2018 года был Михайлов Алексей Валерьевич.

По мнению ИП Луговой А.Е., Михайлов А.В. как руководитель, он же как учредитель с долей 49% и Перерва Е.Е. с долей 51%, достоверно зная о том, что оплата за поставленный товар не произведена, длительное время не уплачивали задолженность ООО "СКЛАД96" без законных к тому оснований, а распорядились деньгами по своему усмотрению.

Кроме того, указанные лица не предоставляли отчетность юридического лица в течение 12 месяцев, на счете отсутствовало движение денежных средств, допущено наличие в ЕГРЮЛ недостоверных сведений, что привело к исключению организации из реестра и невозможности для истца заявить свои требования к организации в арбитражном суде в пределах срока исковой давности.

Таким образом, поскольку неисполнение обязательств ООО "СКЛАД96" обусловлено тем, что участники и единоличный исполнительный орган действовали недобросовестно или неразумно, на них может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам ООО "СКЛАД96".

Не установив оснований для осуществления процессуального правопреемства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления Луковой А.Е.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Таким образом, согласно нормам, содержащимся в главе 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, в результате уступки права первоначальный кредитор выбывает из обязательства, а новый кредитор заменяет его в том объеме права, который был определен в договоре цессии. Из чего следует, что конкретная юридическая обязанность является существенным условием договора уступки права требования, его предметом.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 статьи 48 АПК РФ).

Необходимым условием процессуального правопреемства является замена стороны в материальном правоотношении.

Исходя из пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

По общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации и ликвидацией юридического лица прекращаются его обязательства (статья 419 ГК РФ).

Как установлено выше, ООО "СКЛАД96" 01.10.2021 было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее.

ИП Луговой Д.С. умер 23.04.2022, в ЕГРИП внесена запись о прекращении им деятельности в связи со смертью.

Таким образом, правопреемство на стороне истца произошло позднее, чем ответчик был ликвидирован и исключен из ЕГРЮЛ.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно отказал в процессуальном правопреемстве в рассматриваемом деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для иной оценки представленных доказательств и обстоятельств, установленных судом, а также сделанных им выводов, руководствуясь помимо норм процессуального и материального права в данном вопросе той позицией, которая изложена в постановлении N Ф09-2269/03-ГК от 20.08.2003.

Податель жалобы ссылается на Определения Верховного Суда РФ от 21.10.2019 N 308-ЭС19-12135 и от 05.08.2019 N 308-ЭС17-21032(2,3).

Изучив данные судебные акты, апелляционный суд полагает, что они вынесены по иным фактическим обстоятельствам, не схожим с рассматриваемыми по настоящему делу.

В суде первой инстанции ИП Луговая А. Е. ссылалась на положения пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" согласно которому исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Вынесенное определение не препятствует предъявлению самостоятельного иска ИП Луговой А. Е. к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как ее правопритязания как наследника кредитора сохраняются в отношении действующих правоспособных лиц - контролирующих должника лиц.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Таким образом, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение суда об отказе в процессуальном правопреемстве государственной пошлиной не облагается, в связи с чем ошибочно уплаченная государственная пошлина подлежит возврату индивидуальному предпринимателю Луговой Алёне Евгеньевне из федерального бюджета.

Согласно части 3 статьи 179 АПК РФ арбитражный суд, принявший решение, вправе по своей инициативе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания.

Поскольку ошибочное неуказание в резолютивной части постановлении, объявленной в судебном заседании 21.05.2024, на возврат госпошлины не изменяет его содержание, апелляционный суд полагает возможным исправить допущенную опечатку путем указания в резолютивной части мотивированного постановления на возврат индивидуальному предпринимателю Луговой Алёне Евгеньевне из федерального бюджета государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 150 рублей, ошибочно уплаченной по чеку по операции от 23.03.2024.

Суд апелляционной инстанции излагает резолютивную часть мотивированного постановления с учетом исправленной опечатки.

Руководствуясь статьями 104, 176, 179, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 21 марта 2024 года об отказе в процессуальном правопреемстве по делу N А60-54022/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить индивидуальному предпринимателю Луговой Алёне Евгеньевне (ИНН 745217009411, ОГРИП 322745600060705) из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 150 (Сто пятьдесят) рублей, ошибочно уплаченную по чеку по операции от 23.03.2024.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области

Судья

Е.Ю. Муравьева