Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 мая 2024 г. N 13АП-10120/24 по делу N А21-15306/2023

г. Санкт-Петербург

03 мая 2024 г.

Дело N А21-15306/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 мая 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Денисюк М.И.

судей Зотеевой Л.В., Протас Н.И.

при ведении протокола судебного заседания: Риваненковым А.И.

при участии:

от истца: Лажанев М.О. по доверенности от 16.11.2023

от ответчика: Нелепа А.В. по доверенности от 18.12.2023 (онлайн)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10120/2024) общества с ограниченной ответственностью "Сатива" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 15.02.2024 по делу N А21-15306/2023 (судья Любимова С.Ю.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Курскагротерминал"

к обществу с ограниченной ответственностью "Сатива"

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Курскагротерминал" (ОГРН 11946320001046; далее - ООО "Курскагротерминал", истец) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Сатива" (ОГРН 1043107020549; далее - ООО "Сатива", ответчик) штрафа за отказ от исполнения обязательств по договору поставки от 28.11.2022 N 540/16088 в части исполнения спецификации N2 от 13.07.2023 в размере 952143 руб. и неустойки за просрочку исполнения обязательств по договору поставки от 28.11.2022 N 540/16088 в части исполнения спецификации N 2 от 13.07.2023 по состоянию на 19.10.2023 в размере 672965,59 руб.

Решением суда от 15.02.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным решением суда первой инстанции, ООО "Сатива" направило апелляционную жалобу, в которой просит отменить обжалуемое решение суда от 15.02.2024, принять по делу новый судебный акт, которым снизить общий размер взыскиваемой неустойки до 223818,87 руб. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Как указывает податель жалобы, начисленная истцом неустойка (672965,59 руб.) и штраф (952143 руб.) значительно превысили размер возможных для истца убытков, являются несоразмерными нарушенному ответчиком обязательству, в связи с чем, по мнению подателя жалобы, общий размер неустойки подлежит снижению из расчета учетной (ключевой) ставки Банка России, существовавшей в период такого нарушения (по правилам статьи 395 ГК РФ).

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Курскагротерминал" (покупатель) и ООО "Сатива" (поставщик) заключен договор поставки от 28.11.2022 N 540/16088 (далее - Договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязался в течение срока действия договора поставлять покупателю либо по его письменному указанию иному лицу (грузополучателю) товар, а покупатель обязался оплачивать поставленный и принятый товар.

Наименование, количество, ассортимент, качество, цена за единицу, общая стоимость поставляемого товара, место, сроки, базис поставки и иные необходимые условия согласовываются сторонами в соответствующих спецификациях к договору (пункт 1.2 Договора).

В соответствии с пунктом 3.5 Договора в случае просрочки поставки товара на срок 5 календарных дней и более, покупатель вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения Договора, без применения ответственности к покупателю со стороны поставщика. В указанном случае отказ от исполнения Договора вступает в силу в дату направления уведомления в адрес поставщика, указанный в Договоре.

Согласно пункту 7.1 Договора в случае поставки товара, несоответствующего по количеству/качеству условиям Договора, Спецификаций, применяемых стандартов, технических условий и нормативных требований по качеству и количеству, покупатель по своему выбору вправе в том числе, отказаться от некачественного товара и от дальнейшего исполнения Договора.

В случае просрочки поставки товара, поставщик уплачивает покупателю неустойку в размере 0,1% от общей стоимости непоставленного либо несвоевременно поставленного товара за каждый день просрочки (пункт 7.6 Договора).

Согласно пункту 7.8 Договора в случае, когда поставщик уведомил покупателя посредством электронной почты, факсимильной связью, или телеграммой, или почтовым отправлением любого вида об отказе от исполнения своих обязательств по поставке товара полностью либо в части, либо при одностороннем отказе покупателя от исполнения настоящего Договора при его существенном нарушении поставщиком, поставщик уплачивает покупателю штраф в размере 10% от стоимости товара, поставка которого не состоялась. Уплата штрафа не освобождает поставщика от обязанности возместить все расходы и убытки покупателя, связанные с отказом поставщика от поставки товара, а также от обязанности уплатить неустойку за просрочку поставки до момента одностороннего отказа от исполнения договора.

Пунктом 10.4 Договора предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения Договора допускается только при его существенном нарушении в случаях, установленных законодательством Российской Федерации, Договором.

В пункте 10.5 Договора стороны определили, что нарушение настоящего Договора Поставщиком считается существенным в случае неоднократного (более двух раз) или длящегося (более пяти календарных дней) нарушения сроков поставки Товара, а также в случае неоднократного (свыше двух раз) необоснованного отказа в передаче Товара или не совершения действий, необходимых для поставки Товара, в том числе несовершение Поставщиком действий, необходимых для организации поставки Товара (непредоставление на станцию отправления заявки на перевозку грузов, не предоставление реквизитов такой заявки Покупателю, не заключение договора перевозки если это является обязанностью Поставщика и т. п).

В рамках исполнения Договора сторонами подписана Спецификация N 2 от 13.07.2023, в соответствии с которой поставщик принял на себя обязательства по поставке подсолнечника в количестве 700 тонн по цене 28120 руб. за тонну на общую сумму 19684000 руб.; срок поставки товара до 10.08.2023.

В рамках исполнения Спецификации N 2 от 13.07.2023 ответчик осуществил поставку товара в адрес истца в количестве 361,4 тонн на сумму 10048933,54 руб., что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами (далее - УПД) от 25.07.2023 N113, от 26.07.2023 N114, 08.08.2023 N119, от 09.08.2023 N120, от 10.08.2023 N121, N122, от 14.08.2023 N124, подписанными уполномоченными представителями сторон без замечаний.

Товар по указанным УПД оплачен истцом платежными поручениями от 28.07.2023 N 7164, N 7169, от 10.08.2023 N 7647, от 11.08.2023 N 7690, от 15.08.2023 N 7780, N 7783, от 17.08.2023 N 7834.

Вместе с тем, в установленный Спецификацией N 2 от 13.07.2023 срок (до 10.08.2023) поставка товара в полном объеме не была осуществлена, в связи с чем истец направил в адрес ответчика претензию от 01.09.2023 N540/304 с требованием поставки оставшейся части товара в десятидневный срок с момента направления данной претензии в соответствии с условиями поставки, предусмотренными Договором.

ООО "Сатива" письмом от 10.09.2023 N 56/2 выразило готовность поставить оставшуюся часть товара в срок до 31.10.2023.

В связи с существенным нарушением сроков поставки товара ООО "Курскагротерминал" направило в адрес ООО "Сатива" уведомление от 19.10.2023 N 540/477 об одностороннем отказе от Договора на основании пунктов 3.5, 10.6 Договора и пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ с требованием об уплате неустойки и штрафных санкций в соответствии с пунктами 7.6 и 7.8 Договора, общая сумма которых составила 1625108,59 руб. (672965,59 руб. неустойки и 952143 руб. штрафа).

Требования об уплате неустойки и штрафа оставлены ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования ООО "Курскагротерминал" в полном объеме.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда от 15.02.2024 и удовлетворения апелляционной жалобы ответчика в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, если иное не предусмотрено правилами этого Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).

В силу пункта 2 статьи 523 ГК РФ нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях:

поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок;

неоднократного нарушения сроков поставки товаров.

Как следует из материалов дела, в соответствии со Спецификацией N 2 от 13.07.2023 к Договору ответчик (поставщик) принял на себя обязательства по поставке истцу (покупателю) подсолнечника в количестве 700 тонн по цене 28120 руб. за тонну на общую сумму 19 684 000 руб. в срок до 10.08.2023.

В рамках исполнения Спецификации N 2 от 13.07.2023 ответчик осуществил поставку товара в адрес истца в количестве 361,4 тонн на сумму 10048933,54 руб., что подтверждается представленными в материалы дела УПД от 25.07.2023 N113, от 26.07.2023 N114, 08.08.2023 N119, от 09.08.2023 N120, от 10.08.2023 N121, N122, от 14.08.2023 N124.

Вместе с тем, в установленный Спецификацией N 2 от 13.07.2023 срок (до 10.08.2023) поставка товара в полном объеме не была осуществлена ответчиком, оставшаяся часть товара в количестве 338,6 тонн на сумму 9521432 руб. в адрес истца не поставлена.

При таких обстоятельствах, в связи с существенным нарушением сроков поставки товара истец правомерно в соответствии с пунктом 1 статьи 450.1, пунктом 1 статьи 523 ГК РФ, пунктами 3.5, 10.4-10.6 Договора отказался от исполнения Договора в одностороннем порядке, о чем уведомил ответчика письмом от 19.10.2023 N 540/477.

Пунктом 7.6 Договора предусмотрено, что в случае просрочки поставки товара, поставщик уплачивает покупателю неустойку в размере 0,1% от общей стоимости непоставленного либо несвоевременно поставленного товара за каждый день просрочки.

Пунктом 7.8 Договора также предусмотрено, что в случае, когда поставщик уведомил покупателя посредством электронной почты, факсимильной связью, или телеграммой, или почтовым отправлением любого вида об отказе от исполнения своих обязательств по поставке товара полностью либо в части, либо при одностороннем отказе покупателя от исполнения настоящего Договора при его существенном нарушении поставщиком, поставщик уплачивает покупателю штраф в размере 10% от стоимости товара, поставка которого не состоялась. Уплата штрафа не освобождает поставщика от обязанности возместить все расходы и убытки покупателя, связанные с отказом поставщика от поставки товара, а также от обязанности уплатить неустойку за просрочку поставки до момента одностороннего отказа от исполнения договора.

Вопреки доводам подателя жалобы, из буквального толкования условий Договора (статья 431 ГК РФ) следует, что установленная пунктом 7.6 Договора неустойка за нарушение срока поставки и установленный пунктом 7.8 Договора штраф в случае отказа покупателя от Договора в одностороннем порядке в связи с его существенным нарушением поставщиком являются разными самостоятельными видами ответственности поставщика по Договору.

Поскольку в установленный Спецификацией N 2 от 13.07.2023 срок товар не был поставлен ответчиком в адрес истца, ООО "Курскагротерминал" правомерно в соответствии с пунктом 7.6 Договора предъявило ко взысканию неустойку за период с 11.08.2023 по 19.10.2023 (по дату расторжения Договора в соответствии с пунктом 3.5 Договора), начисленную в размере 0,1% от стоимости не переданного в срок товара за каждый день просрочки, в размере 672965,59 руб.

Кроме того, ООО "Курскагротерминал" также правомерно предъявило ко взысканию штраф в соответствии с пунктом 7.8 Договора в размере 952143 руб. из расчета 10% от стоимости товара, поставка которого не состоялась, учитывая, что односторонний отказ истца (покупателя) от исполнения Договора в части исполнения Спецификации N 2 от 13.07.2023 был обусловлен именно существенным нарушением ответчиком (поставщиком) условий о сроке поставки товара.

Доказательства того, что истец своими действиями препятствовал осуществлению ответчиком поставки товара, ООО "Сатива" в материалы дела не представлены, равно как и не представлены доказательства того, что после получения претензии от 01.09.2023 N 540/304 с требованием о допоставке оставшейся части товара ответчик вплоть до 19.10.2023 предпринимал действенные меры по поставке товара в адрес истца.

Представленный истцом расчет неустойки и штрафа проверен судами первой и апелляционной инстанции и признан правильным; ответчиком правильность произведенного истцом расчета неустойки и штрафа (арифметическая) не опровергнута.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 статьи 333 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 71 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Как указано в пункте 73 Постановления N 7, бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

При этом, возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ, пункт 74 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7).

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае несоответствия ее последствиями нарушения обязательств, является правом суда, а не его обязанностью. Наличие оснований для снижения суммы неустойки суд проверяет с учетом характера конкретного дела и его обстоятельств.

К выводу о наличии или отсутствии оснований для снижения суммы неустойки арбитражный суд приходит в каждом конкретном случае при оценке имеющихся в деле доказательств по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании (пункт 1 статьи 71 АПК РФ).

Оценив обстоятельства дела, принимая во внимание характер допущенного ответчиком нарушения обязательства, учитывая неисполнение ответчиком принятых на себя обязательств по поставке товара, а также принимая во внимание установленный Договором размер неустойки и штрафа, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии каких-либо исключительных обстоятельств, позволяющих снизить на основании статьи 333 ГК РФ неустойку и штраф, правомерно рассчитанные истцом в соответствии с пунктами 7.6 и 7.8 Договора.

По мнению суда апелляционной инстанции, предъявленные истцом ко взысканию суммы неустойки и штрафа соразмерны последствиям нарушения ответчиком обязательства по поставке товара; доказательств явной несоразмерности неустойки и штрафа последствиям нарушения обязательства ответчиком в материалы дела не представлено.

Само по себе превышение размера неустойки, установленной пунктом 7.6 Договора, над ключевой ставкой, установленной Центральным Банком Российской Федерации, или средневзвешенными процентными ставками по кредитам, не является основанием для снижения неустойки, правомерно рассчитанной истцом в соответствии с условиями Договора.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством.

В рассматриваемом случае, ответчик при подписании Договора согласился со всеми его условиями, в том числе с условием об ответственности за неисполнение поставщиком своих обязательств по Договору, предусмотренной пунктами 7.6 и 7.8 Договора.

Предусмотренное статьей 333 ГК РФ право суда на снижение размера установленной договором неустойки не должно вести к необоснованному освобождению должника от ответственности за просрочку исполнения обязательства.

Суд первой инстанции при определении размера подлежащих взысканию неустойки и штрафа принял во внимание фактические обстоятельства дела, приведенные ответчиком в обоснование заявления о применении статьи 333 ГК РФ доводы и доказательства. Апелляционная коллегия не усматривает правовых и фактических оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и снижения размера подлежащих взысканию с ответчика неустойки и штрафа.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования ООО "Курскагротерминал" в полном объеме.

Судом первой инстанции правильно установлены все значимые для дела обстоятельства, нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем правовых оснований для отмены решения суда от 15.02.2024 и удовлетворения апелляционной жалобы ответчика не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат оставлению на ответчике.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 15 февраля 2024 года по делу N А21-15306/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сатива" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.И. Денисюк

Судьи

Л.В. Зотеева Н.И. Протас