Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 мая 2024 г. N 13АП-992/24 по делу N А56-53810/2023

г. Санкт-Петербург

03 мая 2024 г.

Дело N А56-53810/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 мая 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Целищевой Н.Е.

судей Изотовой С.В., Нестерова С.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Янбиковой Л.И.

при участии:

от истца: Николаева А.С. (доверенность от 01.07.2022),

от ответчика: Морозова Д.С. (доверенность от 20.07.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-992/2024) общества с ограниченной ответственностью "Адвенчур" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2023 по делу N А56-53810/2023 (судья Сайфуллина А.Г.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Адвенчур"

к обществу с ограниченной ответственностью "ЛЕННЕРЖПРОМ"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Адвенчур" (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ООО "ЛЕННЕРЖПРОМ" (далее - Общество) о взыскании 177 079,05 руб. неустойки по договору аренды от 31.07.2020 N 135 (далее - Договор) за период с 20.10.2020 по 18.04.2023.

Решением суда от 28.11.2023 в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, Компания обратилась с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, а представитель ответчика возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Промышленные инвестиции" (далее - Организация; арендодатель) и Общество (арендатор) заключили Договор, в соответствии с которым арендодатель предоставил арендатору во временное владение и пользование нежилые помещения (на плане под N 10-6) площадью 298 кв.м в здании по адресу: Санкт-Петербург, ул. Седова, д. 6, лит. Б.

В соответствии с пунктом 2.2.3 Договора арендатор принял на себя обязательство своевременно и полностью выплачивать арендодателю арендную плату.

Арендная плата в силу пункта 3.1 Договора начисляется с момента подписания акта приема-передачи и составляет 134 100 руб. в месяц.

Согласно пункту 3.4 Договора арендная плата вносится ежемесячно не позднее 20-го числа месяца, предшествующего оплачиваемому.

В случае нарушения арендатором обязательства по оплате арендодатель на основании пункта 4.2 Договора вправе начислить пени в размере 0,05% от просроченной суммы за каждый день просрочки.

Как указал истец, Организацией (цедентом) и Компанией (цессионарием) был заключен договор уступки имущественных прав (цессии) от 18.02.2022 N 1 (далее - Договор цессии), по условиям которого Организация уступила Компании право требования к Обществу по Договору в размере 260 113,17 руб.

В дальнейшем между Организацией и Компанией было заключено дополнительное соглашение от 13.04.2022 N 1 к Договору цессии, в соответствии с которым сумма уступаемых по Договору прав требования к Обществу определена в размере 733 080 руб.

В силу п. 3 дополнительного соглашения от 13.04.2022 N 1 к Договору цессии стороны согласовали, что пени, проценты и иные штрафные санкции, размер и порядок расчета которых указан в документах, подтверждающих права, переходят от цедента к цессионарию на дату фактического погашения задолженности вследствие исполнения судебного акта или в добровольном порядке согласно договорам, заключенным между цедентом и должниками.

Компания, ссылаясь на несвоевременное внесение Обществом арендных платежей по Договору за период с ноября 2020 года по январь 2021 года в общей сумме 402 300 руб. (задолженность погашена лишь 18.04.2023), указывая на переход к ней в соответствии с Договором цессии права требования уплаты этой задолженности и начисленных на нее пеней, обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции не установил оснований для удовлетворения заявленных Компанией в настоящем деле требований.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Из статей 382 и 384 ГК РФ следует, что существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

В обоснование заявленного требования о взыскании с ответчика неустойки по Договору Компания сослалась на Договор цессии и дополнительное соглашение от 13.04.2022 N 1 к нему.

В статье 1 ГК РФ, определяющей основные начала гражданского законодательства, указано, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Стороны свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно и никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. При этом условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2017 по делу N А56-43221/2017 Организация признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее открыто конкурсное производство.

В силу пункта 3 статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 данного Федерального закона.

В соответствии с пунктом 14 статьи 110 Закона N 127-ФЗ в течение пятнадцати рабочих дней со дня подписания протокола о результатах проведения торгов или принятия решения о признании торгов несостоявшимися организатор торгов обязан опубликовать сообщение о результатах проведения торгов в официальном издании в порядке, установленном статьей 28 данного Закона, и разместить на сайте этого официального издания в сети "Интернет", в средствах массовой информации по месту нахождения должника, в иных средствах массовой информации, в которых было опубликовано сообщение о проведении торгов. В случае, если торги признаны состоявшимися, в этом информационном сообщении должны быть указаны сведения о победителе торгов, в том числе сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности победителя торгов по отношению к должнику, кредиторам, внешнему управляющему и о характере этой заинтересованности, сведения об участии в капитале победителя торгов внешнего управляющего, саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является внешний управляющий, а также сведения о предложенной победителем цене предприятия.

В преамбуле Договора цессии указано, что он заключен по результатам открытых торгов в форме публичного предложения в ходе процедуры банкротства Организации.

В соответствии с пунктом 8 статьи 448 ГК РФ условия договора, заключенного по результатам торгов в случаях, когда его заключение в соответствии с законом допускается только путем проведения торгов, могут быть изменены сторонами:

1) по основаниям, установленным законом;

2) в связи с изменением размера процентов за пользование займом при изменении ключевой ставки Банка России (соразмерно такому изменению), если на торгах заключался договор займа (кредита);

3) по иным основаниям, если изменение договора не повлияет на его условия, имевшие существенное значение для определения цены на торгах.

Общество, возражая против удовлетворения иска, ссылалось на недопустимость изменения существенного условия Договора цессии об объеме уступаемых прав (с 260 113,17 руб. до 733 080 руб.), и недействительность (ничтожность) в связи с этим дополнительного соглашения от 13.04.2022 N 1 к Договору цессии.

Как видно из материалов дела, согласно опубликованному протоколу N 18372-1 от 31.12.2021 о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1 подлежало продаже одним лотом имущество должника - неподтвержденная дебиторская задолженность перед Организацией на общую сумму 10 237 938,20 руб., в том числе к Обществу в размере 260 113 руб.

Из названного протокола, Договора цессии, акта приема-передачи документов от 18.03.2022 к Договору цессии следует, что Компания приобрела имущественные права (требование) к Обществу на основании Договора аренды в размере 260 113 руб.

При этом условиями дополнительного соглашения от 13.04.2022 N 1 к Договору цессии стороны фактически согласовали внесение в Договор цессии условий о предмете договора, не предусмотренных протоколом N 18372-1 от 31.12.2021 о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1 по продаже имущества должника (Организации), а также подписали акт приема-передачи документов N 2 от 13.04.2022.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 166, 167, 382, 388 ГК РФ, пунктом 1 статьи 140, пунктом 3 статьи 139, пунктом 7 статьи 110 Закона N 127-ФЗ, разъяснениями, указанными в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", проанализировав условия договоров в соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ, приняв во внимание факт признания Организации несостоятельной (банкротом), установив, что согласно протоколу от 31.12.2021 N 18372-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1 торги проводились на основании вступившего в законную силу определения арбитражного суда от 26.08.2020, принятого в рамках дела N А56-43221/2017, согласно которому продаже подлежало имущество должника в виде размера задолженности, какое-либо иное право требования должника не реализовывалось на торгах, апелляционный суд пришел к выводу о том, что включение без проведения торгов в Договор цессии условий о передаче в пользу Компании дополнительных имущественных прав (требования) к Обществу, возникших на основании Договора, произведено с нарушением вышеназванных норм Закона N 127-ФЗ и прав третьих лиц, в том числе кредиторов должника (Организации) и возможных участников торгов, то есть неопределенного круга лиц.

Таким образом, суд апелляционной инстанции на основании установленных обстоятельств пришел к выводу о том, что пункты 3 и 4 дополнительного соглашения от 13.04.2022 N 1 к Договору цессии в части, касающейся Общества, являются ничтожными и не влекут соответствующих правовых последствий, в том числе права Компании на взыскание с Общества долга в сумме, превышающей установленную в Договоре цессии (260 113 руб.), и пеней и процентов в размере и порядке, установленном Договором.

На основании пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статей 65, 71 АПК РФ, с учетом положений статьи 431 ГК РФ, приняв во внимание, что по условиям Договора цессии Компании передавались имущественные требования к Обществу в сумме 260 113,17 руб. по Договору (при этом не указано, что из себя представляет указанное требование (задолженность или пени), а также период возникновения этого требования), а дополнительное соглашение от 13.04.2022 N 1 к Договору цессии в части, касающейся Общества, является ничтожным, апелляционный суд пришел к выводу, что воля цедента была направлена на передачу цессионарию права требования с должника четко определенной суммы; право требовать уплаты неустойки на названную сумму цессионарию не передавалось.

Таким образом, оснований не согласиться с выводом суда первой инстанции об отсутствии в рассматриваемом случае оснований для удовлетворения иска у апелляционного суда не имеется.

Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 АПК РФ).

Доводы подателя жалобы не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Обстоятельства дела судом первой инстанции установлены полно и правильно, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции также не допущено.

В связи с изложенным у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения принятого по делу решения.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2023 по делу N А56-53810/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Е. Целищева

Судьи

С.В. Изотова С.А. Нестеров