Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2024 г. N 14АП-2538/24 по делу N А13-3959/2023

г. Вологда

22 мая 2024 г.

Дело N А13-3959/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 22 мая 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Корюкаевой Т.Г., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Гумаровой А.А.,

при участии от апеллянта Прыгуновой Л.Н. по доверенности от 04.04.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кириллова Николая Клавдиевича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 06 марта 2024 года по делу N А13-3959/2023,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Вологодской области (далее - суд) от 12.04.2023 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Аметра" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Металлстрой" (ОГРН 1069847511997, ИНН 7838369529; 162603, адрес) Вологодская обл., г. Череповец, пр. Победы, д. 85В, пом. 5Н; далее - Общество, должник).

Решением суда от 15.09.2023 ООО "Металлстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении Общества введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Мельникова Юлия Александровна.

Сведения о введении в отношении Общества процедуры конкурсного производства опубликованы 23.09.2023 в издании "Коммерсантъ" N 177 (7622).

Кириллов Николай Клавдиевич (далее - заявитель) 04.10.2023 направил в суд заявление о включении в реестр требований должника задолженности по уплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 7 964 500 руб.

Определением суда от 06.03.2024 в удовлетворении заявления Кириллова Н.К. отказано.

Кириллов Н.К. с вынесенным определением не согласился и обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение суда от 06.03.2024 отменить и разрешить вопрос по существу. В обоснование жалобы ее податель указывает на то, что Общество создало условия для подачи ООО "Аметра" заявления о признании его несостоятельным (банкротом) для того, чтобы не выплачивать Кириллову Н.К. действительную стоимость доли. По мнению апеллянта, по своей правовой природе задолженность должника по выплате действительной доли является текущей в соответствии со статьей 5 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы.

Другие лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Статьей 2 Закона о банкротстве предусмотрено, что кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.

Как следует из материалов дела, требования бывшего участника должника Кириллова Н.К. основаны на том, что сумма в размере 7 964 500 руб. является действительной стоимостью ранее принадлежавшей ему доли в размере 50 % в уставном капитале Общества по состоянию на дату выхода участника из состава Общества - 27.06.2022.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что требование Кириллова Н.К. имеет корпоративную природу, является требованием о выплате действительной стоимости доли Общества, не может субординироваться в порядке, предусмотренном пунктом 14 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор), исходя из следующего.

Порядок установления размера требований кредиторов в рамках дела о банкротстве в период проведения процедуры конкурсного производства осуществляется в соответствии со статьями 100, 142 Закона о банкротстве. Состав и размер денежных обязательств, подлежащих включению в реестр требований кредиторов должника, определен статьей 4 Закона о банкротстве.

В силу абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В силу абзаца 5 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Согласно абзацу 8 статьи 2 Закона о банкротстве учредители (участники) должника не относятся к числу его конкурсных кредиторов по обязательствам вытекающим из их участия в обществе.

Таким образом, учредители (участники) юридических лиц лишены права предъявлять требования к должнику в процессе его банкротства, основанные на выплате действительной стоимости их доли в уставном капитале общества.

Обязательства перед учредителями (участниками) должника - юридического лица, вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота. Учредители (участники) должника - юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью, и могут заявлять требования лишь на имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех других кредиторов.

Права и обязанности участников хозяйственного товарищества или общества определены в статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). В силу пункта 1 данной нормы участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Согласно Определению Конституционного Суда Российской Федерации от 27.01.2011 N 75-О-О, непризнание учредителей (участников) должника конкурсными кредиторами само по себе их прав не нарушает, поскольку характер обязательств учредителей (участников) должника непосредственно связан с ответственностью указанных лиц за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей. Кроме того, закон не лишает их права претендовать на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Требование, основанное на размере действительной стоимости доли, не вытекает из гражданско-правовой сделки либо иного предусмотренного ГК РФ или бюджетным законодательством основания, а представляет из себя требование, связанное с участием в уставном капитале должника.

Исходя из смысла указанных норм права, учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться кредиторами в деле о банкротстве, не подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве.

Тот факт, что сама по себе правомерность указанных требований к Обществу следует из норм корпоративного закона, не влияет на их правовую квалификацию как обязательств, исключенных нормами абзаца 8 статьи 2 Закона о банкротстве из состава тех денежных обязательств должника, которые устанавливаются в деле о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 06 марта 2024 года по делу N А13-3959/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу Кириллова Николая Клавдиевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Г. Корюкаева

Судьи

О.Г. Писарева Л.Ф. Шумилова