Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 мая 2024 г. N 09АП-19179/24 по делу N А40-102430/2022

город Москва

02 мая 2024 г.

Дело N А40-102430/22

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 мая 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Гузеевой О.С.,

судей: Верстовой М.Е., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чижевским Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "КЛИШИ"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.02.2024 по делу N А40-102430/22

по иску ООО "Клиши"

к HORIZON CAPITAL FUND, ООО "УК Оникс Груп"

третьи лица: Клишина Елена Валентиновна, Чупров Дмитрий Евгеньевич, SCCF STRUCTURED COMMODITY & CORPORATE FINANCE SA, Федеральная служба по финансовому мониторингу, Генеральная Прокуратура Российской Федерации (ИНН 7710146102) о признании

при участии в судебном заседании представителей :

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: от HORIZON CAPITAL FUND: Волосухин Э.В. по доверенности от 20.07.2021, от ООО "УК Оникс Груп": Волосухин Э.В. по доверенности от 09.04.2024;

от третьих лиц: не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Клиши" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к HORIZON CAPITAL FUND, ООО "УК Оникс Груп" о признании договора цессии от 23.03.2022 недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно спора, привлечены Клишина Елена Валентиновна, Чупров Дмитрий Евгеньевич, SCCF STRUCTURED COMMODITY & CORPORATE FINANCE SA, Федеральная служба по финансовому мониторингу, Генеральная Прокуратура Российской Федерации (ИНН 7710146102).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2024 по делу N А40-102430/22 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушение судом норм материального и процессуального права.

Заявитель жалобы полагает, что предмета уступки на момент заключения договора не существовало, поскольку незаключенность договора цессии, на котором основаны права требования к ООО "Клиши", свидетельствует об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований в пользу ООО "УК "Оникс групп". Также истец указал на то, что оспариваемый договор цессии подписан неуполномоченным лицом и содержит признаки злоупотребления правом.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчиком в порядке, предусмотренном статьей 262 АПК РФ, представлен отзыв на апелляционную жалобу.

Дело рассмотрено судом в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя истца и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

В заседании суда апелляционной инстанции представители ответчиков возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены или изменения судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "Клиши" и HORIZON CAPITAL FUND заключены договоры о кредитной линии N KLI/HRC/2020/01 от 14.04.2020, N KLI/HRC/2020/01 от 17.09.2020.

Как указывает истец, 13.04.2022 в адрес ООО "Клиши" поступило уведомление об уступке прав требований по договорам о кредитной линии N KLI/HRC/2020/01 от 14.04.2020, N KLI/HRC/2020/01 от 17.09.2020. По мнению истца, данный договор подписан неуполномоченным лицом, а также обусловлен противоправной целью обхода действующего законодательного регулирования и злоупотреблением правом.

Ответчики, возражая против удовлетворения требований, указали, что требование о признании договора уступки права требования незаключенным (недействительным) предъявлено лицом, не являющимся стороной сделки. Фактически ООО "КЛИШИ", не имея законных оснований, вмешивается в договорные взаимоотношения HORIZON CAPITAL FUND (цедент) и ООО "УК ОНИКС ГРУП" (цессионарий), при условии, что спор о недействительности или незаключенности договора между его сторонами отсутствует.

Суд первой инстанции, пришел к выводу, что оспариваемой уступкой права истца не могли быть нарушены и отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы ввиду следующего.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Статьей 170 ГК РФ установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 ст. 170 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Пунктом 2 ст. 388 ГК РФ установлено, что не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Истцом ссылается на наличие у него материально-правового интереса в признании оспариваемого Договора недействительным, в связи с тем, что исполнение по недействительной сделке не будет являться надлежащим исполнением.

Отклоняя указанные доводы, апелляционный суд принимает во внимание следующее.

В соответствии с п. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса РФ", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования), либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Если до признания договора уступки недействительным должник успел исполнить обязательство новому кредитору (цессионарию), полученное им становится неосновательным обогащением, которое он должен передать цеденту (п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса РФ, Постановление Президиума ВАС РФ от 18.02.2014 N 14680/13).

Следовательно, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору, в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным, первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам гл. 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Как разъяснено в п. 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго п. 1 ст. 385, п. 1 ст. 312 ГК РФ исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Уведомление об уступке права требования вместе с копией договора цессии от 23.03.2022 направлено HORIZON CAPITAL FUND в адрес ООО "КЛИШИ" 11.04.2022, получено истцом 13.04.2022, что подтверждается копией почтовой квитанции, копией описи вложения, отчетом об отслеживании отправления.

В данном случае должник был надлежащим образом уведомлен о состоявшейся уступке, в связи с чем надлежащим кредитором для него является цессионарий.

Таким образом, даже в случае признания договора цессии недействительным или незаключенным, исполнение, произведенное ООО "КЛИШИ" цессионарию, будет являться надлежащим и уже у цедента возникнет право требования к цессионарию полученного от должника (до момента признания договора недействительным или незаключенным) исполнения.

Между тем, как указали ответчики, в настоящее время спор между цедентом и цессионарием о недействительности или незаключенности договора отсутствует, стороны согласовали все существенные условия договора и произвели его частичное исполнение (цедент передал (а цессионарий принял) документы, на основании которых возникло требование (кредитные договоры с приложениями и дополнениями, договоры поручительства, платежные документы и т.д.), направил уведомление о состоявшейся уступке в адрес должника (ООО "КЛИШИ") и поручителя, а также обратился в Хамовнический районный суд г. Москвы с заявлением о процессуальном правопреемстве).

Апелляционная коллегия считает, что суд первой инстанции обоснованно указал, что материалами дела и фактическими обстоятельствами не подтверждено причинение имущественного вреда истцу в результате заключения сделки, а также не представлено доказательств невозможности защиты своих прав иными способами, предусмотренными законом.

В соответствии с п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" при отсутствии доказательств нарушения оспариваемым соглашением об уступке права (требования) прав и законных интересов должника заявленное последним требование о признании названного соглашения недействительным не подлежит удовлетворению.

Исковое заявление не содержит сведений о причинении обжалуемой сделкой вреда правам и законным интересам ООО "Клиши", истцом не аргументировано наличие самостоятельного правового интереса в признании сделки недействительной.

Истец не является стороной сделки, доказательств того, что права и законные интересы истца нарушены именно в связи с переменой первоначального кредитора в материалы дела не представлено.

Истцом также не предоставлено доказательств, свидетельствующих о том, что HORIZON CAPITAL FUND (цедент) и ООО "УК ОНИКС ГРУП" (цессионарий) при заключении договора цессии имели намерения причинить вред истцу.

В данном случае уступка прав требования в соответствии с договором цессии не повлекла за собой ни изменения объема обязательств истца, ни каких-либо иных обременении или затруднений в исполнение истцом соответствующих обязательств.

Таким образом, отсутствуют основания признания сделки недействительной в соответствии со ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

При таких обстоятельствах в удовлетворении искового заявления правомерно отказано.

Все доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения при разрешении дела по существу судом первой инстанции и им дана надлежащая оценка.

Так, суд первой инстанции правомерно отклонил довод истца о необходимости расценивать действия сторон договора как злоупотребление правом, поскольку оспариваемый договор был заключен до принятия Указа Президента Российской Федерации от 28.02.2022 N 79 "О применении специальных экономических мер в связи с недружественными действиями Соединенных Штатов Америки и примкнувших к ним иностранных государств и международных организаций", и распоряжения Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 N 430-р, в связи с чем их положения не могут быть приняты во внимание при рассмотрении данного иска.

Договор подписан Медведевой Дарьей, на основании доверенности от 01.08.2021, выданной от имени HORIZON CAPITAL FUND Советом директоров Фонда и подписанной двумя директорами и членами Совета директоров HORIZON CAPITAL FUND с правом подписи типа "А" - Kruizinga Geert и Lange Michael Friedrich.

Согласно предоставленным Медведевой Дарье полномочиям, она обладает правом подписания от имени HORIZON CAPITAL FUND любых сделок от имени Компании.

Доказательств того, что директором компании HORIZON CAPITAL FUND на дату выдачи доверенности было иное лицо, истцом не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.02.2024 по делу N А40-102430/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "КЛИШИ" в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.С. Гузеева

Судьи

М.Е. Верстова Е.Е. Мартынова