Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2024 г. N 14АП-857/24 по делу N А05-13862/2021

г. Вологда

22 мая 2024 г.

Дело N А05-13862/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 22 мая 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Селецкой С.В. и Шумиловой Л.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

при участии от Глазуновой В.Ф. представителя Мирман Е.М. по доверенности от 30.01.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Системы контроля" на определение Арбитражного суда Архангельской области от 15 декабря 2023 года по делу N А05-13862/2021,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Архангельской области от 20.12.2021 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Системы контроля" (далее - Общество) о признании несостоятельным (банкротом) Глазунова Алексея Владимировича (01.09.1959 года рождения; ИНН 830000272630; место жительства: г. Нарьян-Мар Ненецкого автономного округа; далее - должник), возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением суда 01.02.2022 в отношении Глазунова А.В. введена процедура реструктуризации долгов гражданина; финансовым управляющим должника утвержден арбитражный управляющий Гусев Константин Леонидович.

Решением суда от 30.06.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим утвержден Гусев К.Л.

Финансовый управляющий 21.10.2022 обратился в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о признании брачного договора от 28.02.2018, заключенного Глазуновым А.В. и Глазуновой Виталиной Францевной и удостоверенного в реестре за N 76/4-н/76-2018-1-66, недействительной сделкой. В качестве применения последствий признания сделки недействительной финансовый управляющий просил суд возложить на Глазунову В.Ф. обязанность возвратить в конкурсную массу Глазунова А.В. имущество, а также взыскать с Глазуновой В.Ф. в конкурсную массу Глазунова А.В. 50 % действительной стоимости имущества, перечисленного в пункте 4 просительной части заявления.

Определением суда от 15.12.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Определением апелляционной инстанции от 30.01.2024 апелляционная жалоба финансового управляющего на данное определение оставлена без движения до 11.03.2024 в связи с нарушением требований, установленных пунктом 2 части 4 статьи 260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Определением от 12.03.2024 жалоба финансового управляющего возвращена, поскольку апеллянт мер по устранению обстоятельств, послуживших основанием для оставления апелляционной жалобы без движения, не принял.

Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило определение отменить, удовлетворить заявление финансового управляющего.

По мнению апеллянта, суд первой инстанции неверно определил момент возникновения обязательства перед Обществом и его правопредшественником, не учел факт осведомленности Глазунова А.В. как участника и руководителя общества с ограниченной ответственностью "ПечораТрансИнвест" (далее - Компания) о возникновении долговых обязательств в значительном размере. Заключение брачного договора в условиях, когда должнику очевидно о дальнейшем взыскании с него по уже существовавшим обязательствам, недопустимо. В результате заключения брачного договора от 28.02.2018 и последующего расторжения брака, должник незадолго до привлечения его к субсидиарной ответственности по долгам Компании стал отвечать признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Отзывов на апелляционную жалобу не поступало.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона 2О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться брачный договор, соглашение о разделе общего имущества супругов.

Статьями 40, 42 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) предусмотрено, что брачным договором признается соглашение лиц, вступающих в брак, или соглашение супругов, определяющее имущественные права и обязанности супругов в браке и (или) в случае его расторжения.

Брачным договором супруги вправе изменить установленный законом режим совместной собственности (статья 34 настоящего Кодекса), установить режим совместной, долевой или раздельной собственности на все имущество супругов, на его отдельные виды или на имущество каждого из супругов. Брачный договор может быть заключен как в отношении имеющиеся, так и в отношении будущего имущества супругов. Супруги вправе определить в брачном договоре свои права и обязанности по взаимному содержанию, способы участия в доходах друг друга, порядок несения каждым из них семейных расходов; определить имущество, которое будет передано каждому из супругов в случае расторжения брака, а также включить в брачный договор любые иные положения, касающиеся имущественных отношений супругов.

Брачный договор может быть признан судом недействительным полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) для недействительности сделок (статья 44 СК РФ).

В силу статьи 46 СК РФ супруг обязан уведомлять своего кредитора (кредиторов) о заключении, об изменении или о расторжении брачного договора. При невыполнении этой обязанности супруг отвечает по своим обязательствам независимо от содержания брачного договора.

Соответственно, в силу названного положения не извещенный о заключении брачного договора кредитор изменением режима имущества супругов юридически не связан и по-прежнему вправе требовать обращения взыскания на имущество, перешедшее согласно брачному договору супругу должника в установленном законом порядке (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 13.05.2010 N 839-О-О).

Глазунов А.В. в период с 16.04.1993 по 17.06.2021 состоял в браке с Глазуновой В.Ф., брак расторгнут 17.06.2021.

В период брака 28.02.2018 супругами заключен брачный договор (том 1, листы 26-27).

Согласно указанному брачному договору супругами изменен режим общей совместной собственности и установлен режим раздельной собственности на имущество, указанное в брачном договоре, приобретенное супругами в период брака по возмездным сделкам до заключения настоящего договора, а также на имущество, которое будет приобретено после заключения настоящего договора.

По условиям брачного договора в личную собственность супруги переходят:

Автомобиль марки Lexus RX 350, цвет белый, 2012 года выпуска, регистрационный знак А889АА83, приобретенный на имя Глазуновой В.Ф.;

1/42 доли в праве общей долевой собственности на помещение автостоянки N 4, 5,6,7, 11, назначение: нежилое, общей площадью 578, 2 кв.м, этаж цокольный, расположенное по адресу: Ярославская область, г. Ярославль, ул. Некрасова, д. 54а, право собственности на которую зарегистрировано на имя Глазуновой В.Ф. на основании договора купли-продажи от 31.08.2015 N 52 и 1/42 доли в праве общей долевой собственности на эти же помещения, право собственности на которую зарегистрировано на имя Глазуновой В.Ф. на основании договора купли-продажи от 31.08.2015 N 53;

квартира, площадью 72,7 кв.м, расположенная по адресу: г. Ярославль, ул. Володарского, д. 52/55, право собственности на которую зарегистрировано на имя Глазуновой В.Ф.;

1/2 доля в праве общей долевой собственности на квартиру, площадью 89,6 кв. м, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, пр. Тореза, д. 112, копр. 1, право собственности на которую зарегистрировано на имя Глазуновой В.Ф.;

1/2 доля в праве общей долевой собственности на квартиру, площадью 36, 5 кв. м, расположенную по адресу: Ненецкий автономный округ, г. Нарьян-Мар, ул. Рыбников, д. 3а. Право общей совместной собственности зарегистрировано на имя Глазуновой В.Ф.

В собственность должника перешли:

1/2 доля в праве общей долевой собственности на квартиру, площадью 36, 5 кв. м, расположенную по адресу: Ненецкий автономный округ, г. Нарьян-Мар, ул. Рыбников, д. 3а;

100 обыкновенных именных бездокументарных акций (номиналом 20 000 руб. каждая) закрытого акционерного общества Компания "КАЮР" (ИНН 8300003656; далее - Фирма);

6 единиц транспортных средств марки АСТРА HD8, ранее приобретенные на имя Глазунова А.В.

Финансовый управляющий, ссылаясь на то, что брачный договор является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 ГК РФ) обратился в суд с настоящим заявлением. По мнению финансового управляющего, в результате заключения брачного договора произошло неравноценное распределение совместно нажитого имущества, а ликвидные активы перешли в собственности Глазуновой В.Ф, а не ликвидные - должнику.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству 20.12.2021, оспоренная сделка совершена 28.02.2018, то есть за пределами периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Законом о банкротстве не предусмотрены основания для признания недействительными сделок должника по специальным основаниям, совершенных в период более, чем за три года до принятия заявления о признании банкротом.

В этой связи сделки могут быть признаны недействительными только по основаниям, предусмотренным ГК РФ.

В то же время, необходимо принимать во внимание, что заявление об оспаривании сделки должника на основании статей 10 и 168 ГК РФ может быть удовлетворено только в том случае, если доказано наличие в сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

Оценивая обстоятельства спора, судом проанализированы представленные сторонами в обоснование своей позиции документы, в том числе отчеты об оценке транспортных средств от 20.01.2023 N 1496-5, об оценке имущества, переданного Глазуновой В.Ф., отчет об оценке рыночной стоимости речных судов по состоянию на 27.02.2008, список основных средств, принадлежащих Фирме на 31.12.2018, а также истребованные у налоговой инспекции бухгалтерская (финансовая) отчетность Фирмы, сведения из регистрирующих органов об имуществе, принадлежащем Фирме и лично Глазунову А.В. В целях исследования доводов финансового управляющего судом назначена судебная экспертиза по оценке рыночной стоимости шести единиц транспортных средств, принадлежащих Глазунову А.В. на момент заключения брачного договора, заслушан в судебном заседании эксперт.

Судом дана объективная оценка представленным доказательствам в их совокупности.

С учетом стоимости транспортных средств, принадлежащих должнику на момент совершения сделки, количества имущества, принадлежащего Фирме, его балансовой стоимости, суд правомерно указал на отсутствие оснований для вывода о заведомо невыгодных условиях брачного договора на момент его заключения.

Довод финансового управляющего о том, что в момент заключения спорного договора должник обладал признаками неплатежеспособности, обоснованно отклонен судом первой инстанции.

Аргументы апеллянта о моменте возникновения обязательств должника перед Обществом были предметом исследования и им дана надлежащая правовая оценка судом.

Из материалов дела, информационного ресурса "Картотека арбитражных дел" следует, что Глазунов А.В. являлся учредителем и директором Компании, о чем в единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие записи.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 05.04.2018 по делу N А11-7468/2017 с учетом определения Арбитражного суда Владимирской области от 07.12.2018 об исправлении опечатки с Компании в пользу акционерного общества "ИНТЕРНЕЙШНЛ ИНФРАСТРАКЧЕР СЕРВЕСЕЗ" взысканы убытки в сумме 21 530 636 руб. 41 коп.

Постановлением кассационной инстанции при рассмотрении жалобы на указанное решение произведена замена истца в отношении заявленного требования о взыскании 21 530 636 руб. 41 коп. убытков по делу N А11-7468/2017 на его правопреемника - Общество.

На основании данного решения и заявления Общество возбуждено дело о банкротстве Компании (N А05-3957/2020).

Апеллянт и финансовый управляющий полагали, что Глазунов А.В., являясь единственным участником и директором, осознавал, что вероятность удовлетворения иска по делу N А11-7468/2017 высока и он обязан будет нести субсидиарную ответственность.

Судом первой инстанции справедливо указано на тот факт, что на момент заключения брачного договора, задолженность с Компании взыскана не была.

Апелляционная коллегия отмечает, что Глазунов А.В. в рамках дела о банкротстве Компании был привлечен к субсидиарной ответственности за отсутствие (непередачу в полном объеме) документов бухгалтерского учета и отчетности должника, что привело к невозможности проведения мероприятий конкурсного производства в целях удовлетворения требований кредиторов Должника. К субсидиарной ответственности за совершение действий, которые привели к несостоятельности (банкротстве) Компании, Глазунов А.В. привлечен не был.

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Лицами, участвующими в деле не доказано, что в действиях сторон сделки имеется злоупотребление правом.

Заявителем не представлено достаточных доказательств злоупотребления правом сторонами сделки, экономической нецелесообразности сделки, а также совершения спорной сделки в нарушение интересов должника и с намерением причинить вред как самому должнику, так и его кредиторам.

Заключение брачного договора являлось обычной сделкой, предусмотренной семейным законодательством.

По смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых.

Доказательств, подтверждающих несоответствие волеизъявления действительной воле сторон, в материалы дела не представлено.

Следовательно, совокупность условий для признания сделки недействительной не доказана, что исключает возможность удовлетворения заявленных требований.

Выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 15 декабря 2023 года по делу N А05-13862/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Системы контроля" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Г. Маркова

Судьи

С.В. Селецкая Л.Ф. Шумилова