Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2024 г. N 09АП-18727/24 по делу N А40-167835/2023

г. Москва

20 мая 2024 г.

Дело N А40-167835/23

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2024 года.

Судья Девятого арбитражного апелляционного суда Мартынова Е.Е. (единолично),

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чижевским Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Крайнова Николая Николаевича

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 21.02.2024 по делу N А40-167835/23

по иску Крайнова Николая Николаевича

к ООО "Совлинк Холдинг", ООО "ВИСТА ГРУПП"

третьи лица: ООО "Трейдинвест", Цветков Алексей Олегович

о понуждении к заключению договора купли-продажи доли в хозяйственном обществе

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Крайнов Н.Н. лично, по паспорту, Синиченкова М.А. по доверенности от 30.05.2024;

от ответчиков: Иванина А.А. по доверенности от 15.05.2023, от ООО "ВИСТА ГРУПП": Иванина А.А. по доверенности от 14.03.2024;

от третьих лиц: не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Крайнов Николай Николаевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СОВЛИНК ХОЛДИНГ" о понуждении к заключению договора купли-продажи доли в размере 47,09155% уставного капитала ООО "ТРЕЙДИНВЕСТ" на условиях, указанных в оферте от 26.04.2023.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ООО "Трейдинвест", Цветков Алексей Олегович.

Одновременно с исковым заявлением истец обратился с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запрета на внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении состава участников ООО "ТРЕЙДИНВЕСТ".

Определением суда от 27 июля 2023 года заявление Крайнова Николая Николаевича о принятии обеспечительных мер оставлено без удовлетворения.

07 сентября 2023 года от истца поступило ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета ответчику ООО "СОВЛИНК ХОЛДИНГ" на отчуждение и на обременение части доли в уставном капитале ООО "Трейдинвест" в размере 47,09155% до момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.

Определением суда от 07 сентября 2023 года заявление Крайнова Николая Николаевича о принятии обеспечительных мер оставлено без удовлетворения.

16.11.2023 от истца поступило ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета на совершение регистрационных действий по внесению изменений в ЕГРЮЛ и учредительные документы в отношении ООО "ТРЕЙДИНВЕСТ"; в виде запрета совершения сделок по отчуждению доли в уставном капитале ООО "ТРЕЙДИНВЕСТ", принадлежащей ООО "СОВЛИНК ХОЛДИНГ" (ИНН 0268074782, ОГРН 1150280074086).

Определением суда от 17 ноября 2023 года заявление Крайнова Николая Николаевича о принятии обеспечительных мер оставлено без удовлетворения.

20.02.2024 года истец обратился с ходатайством о принятии обеспечительных мер, в котором просит:

1. Принять обеспечительные меры в виде запрета совершения сделок по отчуждению либо обременению правами третьих лиц доли в уставном капитале ООО "Трейдинвест" в размере 47,09155 %, принадлежащей ООО "Виста Групп".

2. Принять обеспечительные меры в виде запрета на совершение регистрационных действий, направленных на внесение в ЕГРЮЛ сведений о переходе доли в уставном капитале ООО "Трейдинвест" в размере 47,09155 % от ООО "Виста Групп" к третьим лицам, а также об обременении доли в уставном капитале ООО "Трейдинвест" в размере 47,09155%, принадлежащей ООО "Виста Групп", правами третьих лиц

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 21.02.2024 по делу N А40-167835/23 в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с вышеуказанным определением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и вынести по делу новый судебный акт о принятии обеспечительных мер.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представители истца на удовлетворении апелляционной жалобы настаивали.

Представители ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12), явку представителя в судебное заседание не обеспечили, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу подлежащей оставлению без удовлетворения, в силу следующего.

В силу ст. 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 указанной статьи).

Согласно п. 2 ч. 1 ст. 91 АПК РФ обеспечительными мерами могут быть наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц.

В соответствии с ч. 2 ст. 92 АПК РФ в заявлении об обеспечении иска должны быть указаны обоснования причины обращения с таким заявлением.

Исходя из п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - Постановление N 15) следует, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных ч. 2 ст. 90 АПК РФ.

В силу п. 16 Постановления N 15 если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (ч. 2 ст. 90 АПК РФ), основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем.

Судом могут быть учтены доводы заявителя, обусловленные, в том числе возможностью принятия ответчиком мер по отчуждению имущества после предъявления иска; совершения им действий, направленных на сокрытие имущества, уменьшение его ценности; наличием возбужденных в отношении ответчика исполнительных производств; а также тем, что непринятие обеспечительных мер приведет к нарушению прав, свобод, законных интересов истца, административного истца, неопределенного круга лиц, в защиту прав, свобод и законных интересов которых подано соответствующее исковое заявление, невозможности или затруднительности защиты прав, свобод и законных интересов стороны.

Заявление о принятии обеспечительных мер может быть удовлетворено только при наличии связи испрашиваемой меры с предметом заявленного требования (п. 17 Постановления N 15).

При оценке доводов заявителя в соответствии с ч. 2 ст. 90 АПК РФ арбитражным судам следует исходить из разумности и обоснованности требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятности причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращения нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Поскольку действующее законодательство не предусматривает конкретных обязательных оснований для принятия мер по обеспечению иска, оценка необходимости их применения производится судом, в соответствии со ст. 71 АПК РФ, по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении конкретных обстоятельств дела.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" арбитражный суд не должен принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

В силу ч. 3 ст. 93 АПК РФ в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные ст. 90 АПК РФ основания для принятия мер по обеспечению иска.

Повторно исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что истцом не представлено бесспорных доказательств наличия угрозы невозможности или затруднительности исполнения судебного акта, принятого по результатам рассмотрения искового заявления в случае удовлетворения исковых требований. Также истцом не представлено доказательств, подтверждающих вероятность причинения заявителю ущерба в случае отказа в принятии обеспечительных мер.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что обоснованность требований истца не является очевидной.

Для принятия судом обеспечительных мер недостаточно только субъективного опасения лица о будущей невозможности или затруднительности исполнения судебного решения - для этого необходимо представить суду достаточные доказательства обоснованности таких опасений, поскольку применение заявленных мер не должно повлечь блокирование деятельности заинтересованных сторон и нарушать баланс интересов, интересов третьих лиц.

Таким образом, поскольку достоверные или достаточные доказательства наличия указанных в ч. 2 ст. 90 АПК РФ оснований для применения обеспечительных мер истцом суду первой инстанции представлены не были, апелляционный суд также не может признать доказанным обстоятельство затруднительности исполнения судебного акта по настоящему делу.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления о принятии мер по обеспечению иска.

Доводы жалобы апелляционный суд отклоняет как не опровергающие правомерность выводов суда, а выражающие несогласие с ними и в целом направленные на переоценку обстоятельств, при отсутствии к тому правовых оснований.

Приведенные в жалобе доводы истца не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, обжалуемое определение суда первой инстанции следует признать законным и обоснованным. Основания для отмены или изменения определения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено. Определение арбитражного суда отмене не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 21.02.2024 по делу N А40-167835/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Судья

Е.Е. Мартынова