Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2024 г. N 06АП-1468/24 по делу N А73-18330/2023

г. Хабаровск

24 мая 2024 г.

А73-18330/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 мая 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Иноземцева И.В.

судей Волковой М.О., Коваленко Н.Л.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коковенко Д.С.

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Сириус": Беляков Алексей Юрьевич, представитель по доверенности от 30.01.2023;

от Банка ВТБ (публичное акционерное общество): Паладин Александр Николаевич, представитель по доверенности от 15.08.2022;

от Центрального Банка Российской Федерации: Суханова Ольга Юлиановна, представитель по доверенности от 29.06.2022

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Банка ВТБ (публичное акционерное общество)

на решение от 12.02.2024

по делу N А73-18330/2023

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску общества с ограниченной ответственностью "Сириус" (ОГРН: 1212700016682, ИНН: 2723216090, адрес: 680051, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Панфиловцев, д. 24, кв. 150)

к Банку ВТБ (публичное акционерное общество) (ОГРН: 1027739609391, ИНН: 7702070139, адрес: 191144, г. Санкт-Петербург, пер. Дегтярный, д. 11 литер А)

об исполнении распоряжения ликвидатора

третье лицо: Центральный Банк Российской Федерации (ОГРН: 1037700013020, ИНН: 7702235133, адрес: 107016, г. Москва, вн. тер. г. муниципальный округ Мещанский, ул. Неглинная, д. 12, к. В.)

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Сириус" (далее - ООО "Сириус", истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Банку ВТБ (публичное акционерное общество) (далее - Банк, ответчик) обязать исполнить распоряжение ликвидатора общества о перечислении денежных средств по платежным поручениям N 1 от 26.07.2023 на сумму 270 826, 95 руб., N 2 от 26.07.2023 на сумму 1 831, 74 руб. в счет оплаты кредиторской задолженности по судебному приказу.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края 13.12.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Центральный Банк Российской Федерации (далее - Банк России, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 13.12.2023 иск удовлетворен.

Не согласившись с решением суда, Банк обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы указывает на неправильное применение судом норм материального права, не соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В жалобе приведены доводы о том, что истец как клиент Банка был отнесен к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций. У Банка не имелось оснований для списания денежных средств со счета ООО "Сириус" по исполнительному документу (судебный приказ от 14.07.2022 по делу N 2-2879/15/2022 N от 15.05.2023), поскольку на дату получения исполнительного документа ООО "Сириус" не было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц. Банк был обязан отказать в исполнении таких требований на основании абзаца 9 пункта 6 статьи 7.7 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем и финансированию терроризма". Ссылается на судебную практику по делам N А73-14654/2023, N А51-4006/2023 со схожими обстоятельствами.

Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024 апелляционная жалоба принята к производству, дело к судебному разбирательству назначено на 21.05.2024 в 14 часов 40 минут, информация об этом размещена публично на сайте арбитражного суда в сети Интернет.

В материалы дела ООО "Сириус" представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения. Согласно возражениям, ООО "Сириус" находиться в добровольной ликвидации до 11.07.2024, что подтверждается записью из Единого государственного реестра юридических лиц от 10.04.2024 N 2242700110882, соответственно, Банк должен н был исполнить распоряжение ликвидатора на основании абзаца 8 пункта 6 статьи 7.7 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма".

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Банка поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, дав соответствующие пояснения.

Представитель ООО "Сириус" возражал против доводов апелляционной жалобы, указал на законность и обоснованность решения суда, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель Банка России в судебном выступлении поддерживала правовую позицию ответчика, полагала жалобу подлежащей удовлетворению.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом, 08.04.2022 между ООО "Сириус" (клиент) и Банк "ВТБ" (Банк) заключен договор банковского счета N РР-126470, открыт расчетный счет N 4070281020928421724,счет универсальной карты N 40702810209284217241 в рамках которого Банк оказывал клиенту услуги по приему, зачислению на счета клиента денежных средств, выполнял распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счетам.

Банком России при осуществлении своих функций в соответствии с пунктом 18.8 статьи 4 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" проведена оценка степени (уровня) риска совершения ООО "Сириус" подозрительных операций, по результатам которой общество на основании статьи 9.1 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ отнесено Банком России к группе высокого риска.

На основании поступившей из Банка России информации об отнесении ООО "Сириус" к высокому уровню риска, Банком "ВТБ" 06.07.2022 применены меры, предусмотренные пунктом 5 статьи 7.7 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма", о чем Банк уведомил общество заказным письмом Почты России от 12.07.2022.

ООО "Сириус", руководствуясь пунктом 1 статьи 7.8 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ, обращалось в межведомственную комиссию, созданную при Банке России с заявлением об отсутствии оснований для применения к нему мер и об отнесении к высокому уровню риска.

Банк России письмом от 30.12.2022 N 59-5-1/6/1038 сообщил, что комиссией принято решение о наличии оснований для применения к заявителю мер, предусмотренных пунктом 5 статьи 7.7 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ.

11.01.2023 единственным учредителем ООО "Сириус" Воробьевым Денисом Валерьевичем принято решение N 1 о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидатором Воробьева Д.В. О принятии соответствующего решения уведомлены кредиторы, которыми предъявлены требования на основании судебных приказов.

Решением N 2 от 11.04.2023 единственного участника ООО "Сириус" утвержден промежуточный ликвидационный баланс, о чем 18.04.2023 внесена запись в ЕГРЮЛ (запись за номером 2232700096165).

24.05.2023 ликвидатором ООО "Сириус" в Банк направлено распоряжение на списание денежных средств в пользу кредитора Черных Артема Васильевича по судебному приказу от 14.07.2022 по делу N 2-2879/15/2022, выданному Мировым судьей судебного участка N 8 судебного района "Индустриальный район г. Хабаровска". К распоряжению приложены оригинал судебного приказа, копии паспортов Воробьева и Черных, решение учредителя N 1, промежуточный ликвидационный баланс, платёжные поручения N 1 от 24.05.2023.

15.06.2023 ликвидатор обратился в Банк (поступили 20.06.2023) с жалобой на действия сотрудников Банка по не исполнению требований распоряжения от 24.05.2023.

Письмом N 18365/422279 от 29.06.2023 Банк сообщил ликвидатору о том, что судебный приказ N 2-2879/15/2022 от 14.07.2022 принят Банком, а также указал, что не может предоставить информацию о причинах его не исполнения в силу запрета, установленного статьей 4 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ.

Далее Банк письмом от 05.07.2023 сообщил ликвидатору ООО "Сириус" об отсутствии оснований для исполнения распоряжения ликвидатора по мотивам реализации ограничительных мер в порядке пунктом 5 статьи 7.7 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ.

26.07.2023 ликвидатором повторно направлено распоряжение в Банк о выплате кредитору с расчетного счета ООО "Сириус" задолженности, взысканной по судебному приказу от 14.07.2022 по делу N 2- 2879/15/2022 с приложением соответствующих документов и платежных поручений N 1 от 26.07.2023 на сумму 270 826, 95 руб., N 2 от 26.07.2023 на сумму 1 831, 74 руб.

Ответным уведомлением N 230034/422279 от 26.07.2023 Банк повторно сообщил о невозможности предоставить информацию о причинах неисполнения распоряжения ликвидатора.

Полагая отказ Банка в исполнении распоряжений ликвидатора не обоснованным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в жалобе, отзыве на нее, заслушав представителей сторон и изучив материалы дела, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Сложившиеся правоотношения сторон регламентируются главой 45 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, ГК РФ), Федеральным законом от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" (далее - Федеральный закон от 07.08.2001 N 115-ФЗ), а также общими нормами об исполнении обязательств.

На основании пункта 1 статьи 845 Гражданского кодекса по договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету.

Банк не вправе определять и контролировать направления использования денежных средств клиента и устанавливать другие, не предусмотренные законом или договором банковского счета ограничения его права распоряжаться денежными средствами по своему усмотрению (пункт 3 статья 845 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 848 Гражданского кодекса банк обязан совершать для клиента операции, предусмотренные для счетов данного вида законом, установленными в соответствии с ним банковскими правилами и применяемыми в банковской практике обычаями, если договором банковского счета не предусмотрено иное.

Законом могут быть предусмотрены случаи, когда банк обязан отказать в зачислении на счет клиента денежных средств или их списании со счета клиента (пункт 2 статьи 848 ГК РФ).

В статье 858 Гражданского кодекса закреплено положение о том, что ограничение распоряжения денежными средствами, находящимися на счете, не допускается, за исключением наложения ареста на денежные средства, находящиеся на счете, или приостановления операций по счету, в том числе блокирования (замораживания) денежных средств в случаях, предусмотренных законом.

В данном случае, отказ Банка в исполнении распоряжения клиента перечислить средства для исполнения судебного приказа мотивирован законодательным запретом на основании пункта 6 статьи 7.7 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ.

Согласно пункту 5 статьи 7.7 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ при осуществлении внутреннего контроля кредитная организация, использующая информацию Банка России, предусмотренную абзацем вторым пункта 1 статьи 7.6 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ, в отношении клиента - юридического лица, который отнесен кредитной организацией и Банком России к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций, применяет следующие меры:

не проводит операции по списанию денежных средств с банковского счета (вклада, депозита), по уменьшению остатка электронных денежных средств, не осуществляет переводы денежных средств с использованием сервиса быстрых платежей платежной системы Банка России, операции выдачи наличных денежных средств, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 6 настоящей статьи, а также операции с иным имуществом;

не выдает при расторжении договора банковского счета (вклада, депозита) остаток денежных средств на счете либо не перечисляет его на другой счет такого клиента или на счет третьего лица по указанию такого клиента, за исключением случаев, предусмотренных абзацами седьмым и десятым пункта 6 настоящей статьи;

прекращает обеспечение возможности использования таким клиентом электронного средства платежа.

После применения указанных мер по счету клиента допускаются к проведению операции, перечисленные в пункте 6 статьи 7.7 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ:

- уплата налогов и сборов, таможенных платежей, страховых взносов в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования и иных обязательных платежей в бюджетную систему Российской Федерации, установленных законодательством Российской Федерации;

- оплата труда работников, получавших заработную плату до дня отнесения кредитной организацией и Центральным банком Российской Федерации такого клиента этой кредитной организации к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций. При этом объем указанных выплат не может превышать объем выплаты заработной платы таким работникам за предыдущий месяц;

- денежные выплаты, связанные с предоставлением таким работникам гарантий и компенсаций, предусмотренных Трудовым кодексом Российской Федерации (за исключением компенсаций расходов на проезд и наем жилого помещения), выплаты пенсий, стипендий и иных социальных выплат, алиментов, возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью, возмещение вреда в связи со смертью кормильца;

- операции в целях исполнения обязательств юридического лица (индивидуального предпринимателя) по кредитному договору, возникших у такого лица до применения к нему мер, предусмотренных пунктом 5 настоящей статьи;

- операции в целях обеспечения жизнедеятельности индивидуального предпринимателя и проживающих совместно с ним членов его семьи, не имеющих самостоятельных источников дохода, в размере, не превышающем 30 000 рублей в календарный месяц из расчета на указанное лицо и каждого члена его семьи, не имеющего самостоятельного источника дохода;

- списание денежных средств с банковского счета (вклада, депозита), уменьшение остатка электронных денежных средств, выдача наличных денежных средств, совершение операций с иным имуществом такого клиента при проведении в отношении него процедур, применяемых в деле о банкротстве, если проведение данной операции допускается в ходе соответствующей процедуры;

- списание денежных средств с банковского счета (вклада, депозита), уменьшение остатка электронных денежных средств, выдача наличных денежных средств, совершение операций с иным имуществом такого клиента для погашения текущих расходов, необходимых для осуществления ликвидации, и удовлетворения требований кредиторов, если в отношении такого клиента принято решение о его ликвидации;

- списание денежных средств с банковского счета (вклада, депозита), уменьшение остатка электронных денежных средств, выдача наличных денежных средств, совершение операций с иным имуществом такого клиента после исключения его из единого государственного реестра юридических лиц или единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей по исполнительным документам, поступившим до исключения такого клиента из единого государственного реестра юридических лиц или единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей;

- списание денежных средств с банковского счета (вклада, депозита), уменьшение остатка электронных денежных средств, выдача наличных денежных средств, совершение операций с иным имуществом такого клиента - юридического лица (индивидуального предпринимателя) после исключения его из единого государственного реестра юридических лиц (единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей) в пользу участников (учредителей) соответствующего юридического лица или физического лица, если к моменту проведения этой операции исполнены требования, предусмотренные абзацами вторым - пятым и девятым настоящего пункта, а также после государственной регистрации при ликвидации соответствующего юридического лица или после государственной регистрации при прекращении соответствующим физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя.

Толкование указанных норм позволяет сделать вывод о том, что Федеральный закон от 07.08.2001 N 115-ФЗ допускает проведение операций в целях удовлетворения требований по выплате заработной платы и кредиторов клиента находящегося в стадии ликвидации для погашения текущих расходов, необходимых для осуществления ликвидации.

Довод Банка о невозможности списания денежных средств со счета ООО "Сириус" по исполнительному документу до момента исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке соблюдения порядка, предусмотренного абзацем девятым пункта 6 статьи 7.7 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ применительно к сложившимся обстоятельствам является ошибочным.

Как установлено пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса, юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

По правилам статьи 63 Гражданского кодекса ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Согласно пунктам 2 и 6 данной статьи после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным

В силу пункта 9 статьи 63 Гражданского кодекса ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Таким образом, предусмотренная процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии по выявлению его кредиторов, предоставления кредиторам возможности заявить свои требования, а также расчетам с кредиторами.

Судом установлено, что финансовая операция, в выполнении которой Банком отказано, представляла собой перечисление взысканной по судебному приказу Мирового судьи судебного участка N 8 судебного района "Индустриальный район г. Хабаровск" по делу N 2-2879/15/2022 с ООО "Сириус" в пользу Черных Артема Васильевича задолженность по начисленной, но не выплаченной заработной платы за период с 01.02.2022 по 31.05.2022 в размере 280 000 руб.

Согласно пояснениям представителя истца, общество имело намерение добровольно исполнить требование приказа, но по причине отсутствия средств в 2022 году выплату не произвело.

Апелляционный суд учитывает следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) суды принимают судебные постановления в форме судебных приказов, решений суда, определений суда, постановлений президиума суда надзорной инстанции.

Согласно части 2 статьи 13 ГПК РФ вступившие в законную силу судебные постановления, являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

В части 1 статьи 121 ГПК РФ определено, что судебный приказ - это судебное постановление, вынесенное судьей единолично на основании заявления о взыскании денежных сумм или об истребовании движимого имущества от должника по требованиям, предусмотренным статьей 122 данного Кодекса.

Судебный приказ является одновременно исполнительным документом и приводится в исполнение в порядке, установленном для исполнения судебных постановлений (пункт 2 статьи 121 ГПК РФ)

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 23 ГПК РФ мировой судья рассматривает в качестве суда первой инстанции дела о выдаче судебного приказа.

На основании статьи 4 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 N 1-ФКЗ "О судебной системе Российской Федерации" мировые судьи являются судьями общей юрисдикции субъектов Российской Федерации и входят в систему судов Российской Федерации.

Таким образом, судебный приказ является таким же судебным актом, вынесенным мировым судьей в качестве суда первой инстанции, как и решение суда первой инстанции, и обладает такой же процессуальной силой.

Исходя из положений части 1 статьи 8, частей 5, 7 статьи 70 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Федеральный закон от 02.10.2007 N 229-ФЗ) при поступлении исполнительного документа в банк, осуществляющий обслуживание счетов должника, обеспечивает его исполнение по взысканию денежных средств.

В соответствии с Конституцией Российской Федерации в России охраняются труд и здоровье людей, гарантируются защита достоинства граждан и уважение человека труда (статья 7 часть 2; статья 75.1). Российская Федерация уважает труд граждан и обеспечивает защиту их прав (статья 75 часть 5). В числе основных прав и свобод человека, неотчуждаемых и принадлежащих каждому, Конституция Российской Федерации предусматривает свободу труда, право свободно распоряжаться своими способностями к труду, выбирать род деятельности и профессию, а также право на вознаграждение за труд без какой бы то ни было дискриминации и не ниже установленного федеральным законом минимального размера оплаты труда (статья 17 часть 2; статья 37 части 1 и 3), гарантируя при этом государственную, в том числе судебную, защиту прав и свобод человека и гражданина (статья 45 часть 1; статья 46 часть 1).

ООО "Сириус" является должником по выплате заработной плате, что подтверждено судебным актом (приказом), являющегося одновременно исполнительным документом.

В силу абзаца восемь пункта 6 статьи 7.7 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ списание денежных средств с банковского счета (вклада, депозита), совершение операций с иным имуществом клиента для погашения текущих расходов, необходимых для осуществления ликвидации, входит в перечень допустимых операций.

На момент подачи распоряжения о перечислении средств ООО "Сириус" находится в состоянии осуществления добровольной ликвидации, срок ликвидации продлен до 11.07.2024, что подтверждается записью Единого государственного реестра юридических лиц от 10.04.2024 N 2242700110882 в связи с чем, Банк должен был исполнить распоряжение общества о перечислении денежных средств кредитору по судебному приказу.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Ссылка заявителя на судебную практику по делам с иными фактическими обстоятельствами, апелляционным судом не принимается.

Решение суда, принято при правильном установлении всех обстоятельств, имеющих значение дела, применении норм материального и процессуального права, согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Госпошлина по жалобе в силу статьи 110 АПК РФ относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 12.02.2024 по делу N А73-18330/2023 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.В. Иноземцев

Судьи

М.О. Волкова Н.Л. Коваленко