Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2024 г. N 11АП-2821/24 по делу N А65-34809/2023

г. Самара

23 мая 2024 г.

Дело N А65-34809/2023

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Драгоценновой И.С.,

рассмотрев, без вызова сторон, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Производственное предприятие "Спецавтоприцеп"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 февраля 2024 года по делу N А65-34809/2023 (судья Шарипова А.Э.), рассмотренному в порядке упрощенного производства по исковому заявлению Акционерного общества "Азнакаевский завод Нефтемаш", г.Азнакаево (ОГРН 1001601570080, ИНН 1643003031), к обществу с ограниченной ответственностью Производственное предприятие "Спецавтоприцеп", г.Лысьва (ОГРН 1115918000549, ИНН 5918007400) о взыскании 151 438 руб. пени, 105 500 руб. убытков,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Азнакаевский завод Нефтемаш" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Производственное предприятие "Спецавтоприцеп" (далее - ответчик), о взыскании 151 438 руб. пени, 105 500 руб. убытков.

Дело рассмотрено судом первой инстанции по правилам главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке упрощенного производства.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 февраля 2024 года исковые требования удовлетворены частично. С общества с ограниченной ответственностью Производственное предприятие "Спецавтоприцеп" в пользу Акционерного общества "Азнакаевский завод Нефтемаш" взыскано 151 438 руб. пени, возмещение расходов по оплате госпошлины в размере 4 797 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с выводами суда, общество с ограниченной ответственностью Производственное предприятие "Спецавтоприцеп" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить полностью и принять новый судебный акт, которым в иске отказать.

В обоснование доводов жалобы ссылается на неполное исследование судом обстоятельств дела, неправильное применение норм материального права.

В жалобе указывает на несоразмерность заявленной ко взысканию неустойки последствиям нарушения обязательства, и необходимость применения ст. 333 ГК РФ.

Податель жалобы также полагает, что действия истца являются злоупотреблением правом и не подлежат правовой защите, поскольку заключенный сторонами договор поставки N 230321 от 23.03.2021 г., не содержащий условия о количестве поставляемого товара (ст. ст. 455, 465 ГК РФ), но предусматривающий в период его действия неоднократную поставку товара, количество которого должно определяться иными документами, является рамочным договором. Договорами поставки в такой ситуации фактически являются документы, в которых сторонами согласованы все существенные условия договора поставки, то есть не только наименование товара и его количество, но и срок, установленный для оплаты товара, в течение которого действует цена товара (п. 1.2. договора поставки).

Податель жалобы полагает, что АО "Азнакаевский завод Нефтемаш" фактически, существенно нарушив обязательства по оплате товара, в дальнейшем недобросовестно осуществляло гражданские прав исключительно с намерением причинить вред ответчику, чтобы получить, за счет ООО ПП "САП" неосновательное обогащение (злоупотребление правом), что является самостоятельным основанием для отказа в исковых требованиях истца, в соответствии с п. 2. ст. 10 ГК РФ.

Акционерное общество "Азнакаевский завод Нефтемаш" апелляционную жалобу отклонило по мотивам, изложенным в отзыве на нее.

Апелляционная жалоба на судебный акт арбитражного суда Республики Татарстан рассмотрена в порядке, установленном ст.ст.266-268 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом особенностей, предусмотренных статьей 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о порядке рассмотрения апелляционных жалоб на решения арбитражного суда по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Между сторонами заключен договор поставки N 230321 от 23.03.2021, по условиям которого Поставщик обязуется поставить Покупателю Товар, наименование, количество, стоимость которого согласовывается Сторонами в Спецификации, являющейся неотъемлемой частью Договора, в обусловленный Договором срок, а Покупатели обязуются принять и оплатить Товар в порядке и сроки, установленные Договором.. К согласованию поставки Стороны относят также: -выставленный Поставщиком счет на предоплату с указанием наименования, количества и цены Товара, подлежащего поставке, и оплату Покупателем по этому счету (с указанием Покупателем в платежном поручении соответствующего счета в назначение платежа); -товарную накладную с указанием наименования, количества и цены поставленного Товара, подписанную Покупателем.(л.д.7 -8)

Согласно условий договора, порядок и срок поставки, стоимость товара определяется спецификацией.

Спецификацией N 1 от 23.03.2021 стороны согласовали наименование: Прицеп тракторный модель САП-895841-06 (2450 мм х 6250 мм) место под ящик согласно чертежа, без БЗУ, двухосный, с запасным колесом, с механизмом подъёма запасного колеса, на камерной шине КФ-105 (15.5 / 65-18) на разборных дисках, круг поворотный тракторный, дышло с ящиком, петля дышла тракторная, двухлистовая рессора, задний бампер, страховочный трос 13,0 мм (длина 5,5 м), домкрат 2,5тн. в сборе - 4 шт., с подкрылками 4 шт., 2 противоотката, грузоподъемность 7,2 тн., полная масса прицепа 9,2 тн. с Руководством, Паспортом, ПСМ, стоимость в размере 373 000 руб. ( л.д.9).

В соответствии с пунктом 4 спецификации, срок изготовления -4-7 рабочих дней с момента получения авансового платежа а размере 100%.

На основании выставленного ответчиком счета N 97 от 23.03.2021 (л.д.10), истец перечислил платежным поручением N 1692 от 28.04.2021 сумму в размере 373 000 руб. (л.д. 11).

В ответ на претензию N 878 от 22.10.2021, которой истец потребовал исполнить обязательства по договору по поставке товара (л.д.15-17), ответчик просил произвести доплату или согласовать возврат денежных средств (л.д. 18).

Претензией N 1080 от 26.11.2021 истец потребовал исполнения договора (л.д.21-22), в ответ на которую ответчик сослался на несвоевременную оплату, необходимость уточнения назначения платежа и его отнесения к поставке (л.д. 23).

Письмом N 1126 от 06.12.2021 (л.д.25), претензией N 1149 от 10.12.2021 ( л.д.26) истец уведомил о расторжении договора, потребовал возврата денежных средств, которые были возвращены ответчиком платежным поручением N 2935 от 06.12.2021 ( л.д.28).

Претензией N 146 от 17.05.2023 истец потребовал от ответчика уплаты неустойки за нарушение обязательств по договору и возмещения убытков ( л.д.39-42)

Отказ ответчика в удовлетворении требования (л.д.43) послужил основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Судом первой инстанции в обжалуемом решении приведены мотивы и ссылки на нормативно-правовые акты, на основании которых вынесен судебный акт.

Анализируя и оценивая представленные сторонами в материалы дела доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Арбитражный суд, на основании пункта 1 статьи 133, пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с учетом обстоятельств, приведенных в обоснование иска, самостоятельно определяет характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению (аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 ноября 2010 года N 8467/10).

Исходя из предмета и условий договора поставки N 230321 от 23.03.2021, судом данный договор в исполненной части правомерно квалифицирован как договор поставки, подпадающий в сферу правового регулирования главы 30 Гражданского кодекса РФ.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе и вследствие неосновательного обогащения.

В статье 307 Гражданского кодекса РФ установлено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309 и 310 ГК РФ).

Согласно статье 506 Гражданского кодекса РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В пункте 1 статьи 516 Гражданского кодекса РФ установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Установленная законом или договором поставки неустойка за недопоставку или просрочку поставки товаров взыскивается с поставщика до фактического исполнения обязательства в пределах его обязанности восполнить недопоставленное количество товаров в последующих периодах поставки, если иной порядок уплаты неустойки не установлен законом или договором (статья 521 ГК РФ).

Как верно установил суд, что правовой спор между сторонами возник по поводу нарушения срока поставки товара.

Спецификацией к договор стороны согласовали сроки и условия поставки: 4-7 рабочих дней с момента получения авансового платежа а размере 100%. Порядок поставки - Автотранспортом поставщика (включена в стоимость).

Факт оплаты подтверждается материалами дела, сторонами не оспаривается сумма оплаты, дата оплаты и дата возврата денежных средств.

Довод ответчика о том, что оплата была проведена не в срок, указанный в счете на оплату, в связи с чем данный платеж был отнесен на счет 76, как невыясненная сумма от контрагента, правомерно отклонен судом, поскольку истец перечислил ответчику платежным поручением N 1692 от 28.04.20212 сумму в размере 373 000 руб., с указанием назначения платежа : "По дог. N 230321 от 23.03.2021 Оплата за прицеп тракторный (Мобильное здание Трасса 7 СШИ 12) Предоплата от заказчик ООО "Пакер Бис" по договору ДП 31.019.21 от 10.03.2021, в т.ч. НДС 20%, Сумма НДС 62166,67".

Доказательств наличия иных договоров между истцом и ответчиком в материалы дела не представлены, следовательно, довод ответчика о том, что перечисленная сумма учтена как невыясненная сумма от контрагента является необоснованным.

Правомерно отклонена судом и ссылка ответчика на пункт 4.3 Договора, предусматривающего право поставщика в случае несвоевременного внесения авансового платежа в одностороннем порядке изменить сроки поставки товара, предварительно уведомив об этом Покупателя.

Как следует из материалов дела, письмом N 90 от 15.07.2021 ответчик уведомил истца об увеличении стоимости товара, осуществлении доставки 25.07.2021, направил счет на сумму 443 500 руб. и 10 000 руб. ( л.д.12-13).

Письмом N 128 от 17.09.20212 ответчик уведомил истца о повышении цен на готовую продукцию ( л.д.14).

Между тем ни одно из вышеперечисленных писем не содержит уведомление Покупателя об изменении срока поставки по причине несвоевременной оплаты. В письмах ответчик готов поставить товар при согласовании иной цены товара.

Истцом представлен расчет неустойки, который составил 151 438 руб. за период с 18.05.2021 по 06.12.2021.

Судом расчет истца проверен, признан арифметически верным.

Период просрочки определен с учетом условий заключенного сторонами договора и положений закона.

Ответчиком в письме N 15 от 23.01.2024 г. приведены доводы о несоразмерности заявленной истцом ко взысканию неустойки и необходимости применения ст. 333 ГК РФ.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в п. 29 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020) возражения ответчика о наличии оснований для взыскания неустойки и обоснованности ее размера не могут быть признаны заявлением о снижении неустойки на основании положений ст. 333 ГК РФ. Должнику недостаточно заявить об уменьшении неустойки, он должен доказать наличие оснований для ее снижения. Недопустимо уменьшение неустойки при неисполнении должником бремени доказывания несоразмерности в отсутствие должного обоснования и наличия на то оснований. Иной подход позволяет недобросовестному должнику, нарушившему условия согласованных с контрагентом обязательств, в том числе об избранных ими мерах ответственности и способах урегулирования спора, извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

В рассматриваемом случае ответчиком не приведены доводы и доказательства наличия исключительного случая, подтверждающего, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Таким образом, в отсутствие должного обоснования и наличия на то оснований, в рассматриваемом случае уменьшение неустойки при неисполнении должником бремени доказывания несоразмерности недопустимо.

С учетом вышеизложенного суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии в материалах дела мотивированного заявления ответчика о снижении неустойки на основании ст. 333 ГК РФ.

Кроме того истцом заявлено требование о взыскании убытков в размере 105 500 руб.. В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 393 Гражданского кодекса РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные ненадлежащим исполнением обязательства и определяемые по правилам, предусмотренным статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для возмещения убытков лицо, требующее их возмещения в судебном порядке, должно в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказать факт нарушения стороной обязательств по договору, наличие причинной связи между понесенными истцом убытками и ненадлежащим исполнением ответчиком обязательства по договору, документально подтвердить размер убытков.

Согласно правил части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование требований истцом представлен договор поставки N 2059 от 26.01.2022, заключенного между истцом и ООО "Уником" на поставку товара: Прицеп тракторный "УНИКОМ" 8301-04-03.35 (6200x2450). шины КФ105АБ (4+1). домкраты винтовые 4 щт., червячный механизм подъема запасною колеса, 4 кэыпа 1/3, по цене 478 500 руб.. ( л.д.34-37)

Поскольку договор, как с ответчиком так и с ООО "Уником" заключался во исполнение истцом обязательств перед ООО "Пакер-Бис" по договору N ДП 31.019.21 от 10.03.2021, разницу в стоимости товара между согласованной по договору с ответчиком (373 000 руб.) и новым поставщиком ( 478 500 руб.) истец отнес к убыткам.

Как следует из разъяснений в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 (ред. от 22.06.2021) "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", согласно пункту 1 статьи 394 ГК РФ, если за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства установлена неустойка, то убытки возмещаются в части, не покрытой неустойкой (зачетная неустойка). Законом или договором могут быть предусмотрены случаи, когда допускается взыскание только неустойки, но не убытков (исключительная неустойка), или когда убытки могут быть взысканы в полной сумме сверх неустойки (штрафная неустойка), или когда по выбору кредитора могут быть взысканы либо неустойка, либо убытки (альтернативная неустойка).

В рассматриваемом случае сумма убытков предъявлена истцом в размере 105 500 руб.

Судом удовлетворено требование о взыскании неустойки в размере 151 438 руб..

Кроме того, согласно переписке сторон, представленной истцом, ответчик предлагал приобретение товара по цене 443 500 руб., в то время как фактически истец приобрел товар по цене 478 500 руб..

С учетом изложенного судом сделан правильный вывод о необоснованности требования истца о возмещении убытков.

При таких обстоятельствах и, с учетом приведенных правовых норм, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил иск частично.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены или изменения судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права.

Суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, полно и правильно установил обстоятельства дела, применил нормы материального права, подлежащие применению, и не допустил нарушения процессуального закона, в связи с чем, требование Истца о взыскании неустойки является обоснованным, ходатайство о снижении подлежащей взысканию неустойки по ст. 333 ГК РФ ввиду несоразмерности ее размера последствиям нарушенного обязательства не заявлено.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод подателя жалобы о том, что действия истца являются злоупотреблением права и не подлежат правовой защите.

23 марта 2021 между АО "Азнакаевский завод Нефтемаш" и ООО ПП "САП" заключен Договор поставки N 230321 от 23.03.2021.

В соответствии с заключенным Договором сторонами подписана Спецификация N 1 от 23.03.2021, согласно которой цена товара составила 373 000 руб.;

порядок оплаты: авансовый платеж 100% (п. 3 Спецификации 1);

срок изготовления -4-7 рабочих дней с момента получения авансового платежа в размере 100% (п. 4 Спецификации 1);

- порядок поставки - Автотранспортом Поставщика (включена в стоимость) (п. 5 Спецификации 1).

Пунктом 4.2 Договора сторонами согласовано условие, согласно которому изменение стоимости на товар, поставляемый по согласованной (заключенной) спецификации, осуществляется по заключаемому сторонами дополнительному соглашению к спецификации.

Согласно п. 4.3 Договора в случае нарушения Покупателем сроков оплаты по настоящему договору поставщик вправе в одностороннем порядке изменить сроки поставки Товара, предварительно уведомив об этом Покупателя.

В соответствии с п. 4.4 Договора оплата товара Покупателем осуществляется на основании счета от Поставщика, в порядке и на условиях, оговоренных в спецификации на каждую поставку. В соответствии со Спецификацией 1 согласованный сторонами порядок оплаты: авансовый платеж 100% (п. 3 Спецификации 1) (сроки внесения авансового платежа сторонами не согласованы).

Во исполнение п. 3 Спецификации на основании счета N 97 от 23.03.2023, Покупатель платежным поручением N 1692 от 28 апреля 2021 года произвел 100% предоплату за поставляемый товар.

Поскольку ни договором, ни спецификацией не предусмотрено право Поставщика в одностороннем порядке устанавливать требования к сроку внесения авансового платежа, либо в одностороннем порядке изменять стоимость товара по заключенной спецификации, а п. 10.8 Договора установлено, что все изменения и дополнения к Договору действительны лишь в том случае, если они выполнены в письменной форме и подписаны должным образом уполномоченными на то представителями сторон, судом сделан правильный вывод о доказанности материалами дела факта неисполнения ответчиком обязательств по договору и об обоснованности требования о взыскании неустойки.

Решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь ст. ст. 266-271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 февраля 2024 года по делу N А65-34809/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья

И.С. Драгоценнова