Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2024 г. N 10АП-7250/24 по делу N А41-85546/2023

г. Москва

23 мая 2024 г.

Дело N А41-85546/23

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Беспалова М.Б., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания Устаевой А.Ш.,

при участии в заседании:

от индивидуального предпринимателя Сухорукова Владислава Сергеевича - представитель Засыпкина Н.В. по доверенности N 77 АГ 7965098 от 18.08.2021, удостоверение адвоката N 13465;

от индивидуального предпринимателя Бенгер Екатерины Львовны - представитель Засыпкина Н.В. по доверенности N 77 АГ 7543251 от 07.08.2021, удостоверение адвоката N 13465;

от индивидуального предпринимателя Рябининой Светланы Михайловны - представитель Кульжик Н.М. по доверенности от 04.09.2023, паспорт, диплом;

от общества с ограниченной ответственностью "Гринскул" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от публично-правовой компании "Роскадастр" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Сухорукова Владислава Сергеевича и индивидуального предпринимателя Бенгер Екатерины Львовны на решение Арбитражного суда Московской области от 05 марта 2024 года по делу N А41-85546/23 по иску индивидуального предпринимателя Сухорукова Владислава Сергеевича и индивидуального предпринимателя Бенгер Екатерины Львовны к индивидуальному предпринимателю Рябининой Светлане Михайловне о взыскании, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Гринскул", публично-правовой компании "Роскадастр",

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Сухоруков Владислав Сергеевич (далее - ИП Сухоруков В.С., истец-1), индивидуальный предприниматель Бенгер Екатерина Львовна (далее - ИП Бенгер Е.Л., истец-2) обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Рябининой Светлане Михайловне (далее - ИП Рябинина С.М., ответчик) о следующими требованиями:

1.Взыскать с Ответчика в пользу Истца 1 и Истца 2 в равных долях сумму задолженности по Договору уступки права (цессии) от "19" ноября 2020 г., в размере 2 400 000 (Два миллиона четыреста тысяч) рублей 00 копеек.

2.Возложить на Ответчика расходы по уплате госпошлины в размере 35 000 (Тридцать пять тысяч) рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены общество с ограниченной отвтетсвенностью "Гринскул", публично-правовая компания "Роскадастр" в лице филиала по Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 05 марта 2024 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истцы обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просили отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru. До начала судебного разбирательства заявлений и ходатайств не заявлено.

Выслушав представителей сторон и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, Между ИП Рябининой С.М. (арендодатель) и ООО "ГринСкул" (арендатор) заключен договор аренды N 1 от 30.01.2020 г. в соответствии с которым арендодатель сдает, а арендатор принимает во временное владение и пользование (аренду) нежилые помещения общей площадью 790,4 кв. м, расположенные на первом и втором этаже в здании по адресу: Московская область, Красногорский район, вблизи с. Ильинское, площадь Европы д. 1, а именно:

А) нежилое помещение с кадастровым номером 50:11:0050505:665, площадью 383 кв. м, этаж 1;

Б) нежилое помещение с кадастровым номером 50:11:0050505:666, площадью 407,4 кв. м.

Согласно п. 4.9 договора аренды арендатор обязан перечислить арендодателю обеспечительный платеж в качестве обеспечения исполнения обязательства арендатора по настоящему договору перед арендодателем.

Пунктом 4.10 договора предусмотрено, что обеспечительный платеж устанавливается в размере 2 400 000 руб.

На основании данного пункта договора, обществом в адрес индивидуального предпринимателя Рябининой С.М. перечислены денежные средства в размере 2 400 000 руб. по п/п N 1 от 06.02.2020 г.

Между ИП Рябининой С.М. и ООО "ГринСкул" 27.05.2020 г. заключено дополнительное соглашение к договору аренды N 1, где изменен п. 4.1 договора аренды в части арендной платы.

16.07.2020 г. между Рябининой С.М. (продавец) и Сухоруковым В.С., Бенгер Е.В. (покупатели) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества в соответствии с которым продавец продал покупателям в равных долях (по ? одной второй) каждому, а покупатели приняли принадлежащее продавцу по праву собственности следующее недвижимое имущество:

- 66/100 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 2649 кв. м с кадастровым номером 50:11:0050505:308, категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - под размещение многоэтажного жилищного строительства;

- нежилое помещение с кадастровым номером 50:11:0050505:665, площадью 383 кв. м, этаж 1;

- нежилое помещение с кадастровым номером 50:11:0050505:666, площадью 407,4 кв. м.

24.07.2020 г. зарегистрировано право собственности ИП Сухорукова Владислава Сергеевича, ИП Бенгер Екатерины Львовны на вышеуказанные нежилые помещения.

В связи с чем, Ип Сухоруков В.С., ИП Бенгер Е.Л. стали арендодателями по вышеуказанному договору аренды в силу закона. (т. 1 л.д. 38).

01.10.2020 г. между истцами и ООО "ГринСкул" заключено дополнительное соглашение N 2, где в связи со сменой собственника переданного в аренду помещения стороны внесли изменения в преамбулу договора, в п. 1.1, п. 4.2, п. 4.11, п. 4.15, п. 4.15.2, п. 4.17, п. 5.5, п 6.3.1 договора.

19.11.2020 г. между истцами и ООО "ГринСкул" заключено соглашение о досрочном расторжении договора аренды о нижеследующем: по инициативе арендатора согласно письму (уведомлению о расторжении договора аренды). Стороны досрочно расторгают договор 19.11.2020 г. при условии оплаты арендатором арендодателю штрафа в размере 2 400 000 руб. за досрочный отказ (расторжение) от договора.

В связи с чем, 19.11.2020 г. между истцами и ООО "ГринСкул" заключен договор уступки прав (цессии) в соответствии с которым ООО "ГринСкул" (цедент) уступает, а истцы (цессионарий 1 и 2) принимают в полном объеме в равных долях (по ? доли) права требования к ИП Рябининой С.М. по договору аренды, заключенного между цедентом и должником.

Также, вместе с правами по договору цедент уступает цессионарию права, связанные с указанным требованием, в том числе право на штрафные санкции. Права (требования), принадлежащие цеденту и уступаемые цессионарию возникли в силу оплаты цедентом должнику денежных средств в счет оплаты обеспечительного платежа по вышеуказанному договору и составляют в целом право требовать сумму в размере 2 400 000 руб.

Как указывает истец, вышеуказанные требования возникли в связи с невозвращением ответчиком обеспечительного платежа, полученного в соответствии с условиями договора аренды N 1.

19.11.2020 г. ООО "ГринСкул" направило в адрес ответчика уведомление об уступке прав (требований) по договорам аренды (т. 1 л.д. 41).

20.07.2021 г. истцы направили в адрес ответчика претензию с требованием оплатить задолженность по договору уступки от 19.11.2020 г. в размере 2 400 000 руб. (т. 1 л.д. 44).

В ответ на претензию ответчик указал, что в связи с тем, что в период действия договора аренды арендатором были допущены нарушения, выраженные в неоплате коммунальных платежей, а также за произведенный ремонт, ответчику необходим срок для проведения взаимных расчетов между сторонами (т. 1 л.д. 47).

Поскольку по настоящее время ответчиком не оплачены денежные средства в размере 2 400 000 руб. по договору уступки, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

В силу статьи 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Заявляя данные требования, истцом не учтено следующее.

В соответствии со статьями 608 и 617 (пункта 1) Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду. Переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

В соответствии с пунктом 2 статьи 381.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае ненаступления в предусмотренный договором срок обстоятельств, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Суд первой инстанции правильно указал, что в связи со сменой собственника арендованного имущества прежний арендодатель перестает быть стороной по договору аренды, покупатель объекта недвижимости, обремененного правом аренды третьего лица, в силу закона приобретает весь без исключений объем прав и обязанностей арендодателя по договору аренды, прежний собственник выбывает из арендных правоотношений.

Как указано в постановлении судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 18.06.2021 по делу N 306-ЭС21-4034, "В любом случае смена одной стороны в договоре, осуществленная без согласия другой стороны, по общему правилу не может значительно ухудшать положение последней (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 392.2, 392.3 ГК РФ, пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки")...".

Как следует из материалов дела, истцы стали собственниками помещений 24.07.2020 г., что следует из выписок из ЕГРН, представленных в материалы дела.

В заключенном договоре купли-продажи недвижимого имущества от 16.07.2020 г. между истцами и ответчиком, указано, что помещения находятся в аренде у ООО "ГринСкул". В связи с чем, истцы не могли не знать об обременении приобретаемых ими помещений договором аренды.

В рассматриваемом случае, истцы не были лишены возможности обратиться к ответчику с требованием перечислить обеспечительный платеж по договору аренды N 1, а не по договору уступки.

Вместе с тем, индивидуальные предприниматели и ООО "ГринСкул" заключили договор об уступке права требования, тогда как заключение данного договора не требовалось, поскольку перемена лиц в обязательстве произошла в силу закона.

Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

В пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Настоящее исковое заявление подано в Арбитражный суд Московской области 18.10.2023 г., что подтверждается оттиском печати на исковом заявлении. Право собственности на помещения зарегистрировано за истцами 24.07.2020 г.

Статьей 198 ГК РФ установлено, сроки исковой давности и порядок их исчисления не могут быть изменены соглашением сторон. Основания приостановления и перерыва течения сроков исковой давности устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Как разъяснено в п. 16 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", согласно пункту 3 статьи 202 ГК РФ течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку (например, пункт 2 статьи 407 Кодекса торгового мореплавания Российской Федерации, статья 55 Федерального закона от 7 июля 2003 года N 126-ФЗ "О связи", пункт 1 статьи 16.1 Федерального закона от 25 апреля 2002 года N 40-ФЗ "Об обязательном страховании гражданской ответственности владельцев транспортных средств", пункт 1 статьи 12 Федерального закона от 30 июня 2003 года N 87-ФЗ "О транспортно-экспедиционной деятельности"). В этих случаях течение исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения этой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

Из системного толкования п. 3 ст. 202 ГК РФ и ч. 5 ст. 4 АПК РФ следует правило, в соответствии с которым течение срока исковой давности приостанавливается на срок фактического соблюдения претензионного порядка (с момента направления претензии до момента получения отказа в ее удовлетворении), непоступление ответа на претензию в течение 30 дней либо срока, установленного договором, приравнивается к отказу в удовлетворении претензии, поступившему на 30 день либо в последний день срока, установленного договором. Таким образом, если ответ на претензию не поступил в течение 30 дней или срока, установленного договором, или поступил за их пределами, течение срока исковой давности приостанавливается на 30 дней либо на срок, установленный договором для ответа на претензию.

Период, в который стороны соблюдали предусмотренный законом претензионный порядок, в срок исковой давности не засчитывается.

Как верно указал суд первой инстанции, требования истца поданы в арбитражный суд за пределами срока исковой давности.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 05 марта 2024 года по делу N А41-85546/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Э.С. Миришов

Судьи

М.Б. Беспалов М.В. Игнахина