Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2024 г. N 09АП-19566/24 по делу N А40-45016/2023

г. Москва

22 мая 2024 г.

Дело N А40-45016/23

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи В.В. Валюшкиной,

судей Т.В. Захаровой, Ю.Н. Кухаренко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Солодовниковой М.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Кадуцей" на решение Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2024 по делу N А40-45016/23,

принятое по иску Общества с ограниченной ответственностью "Кадуцей" (ИНН: 6234184266) к обществу с ограниченной ответственностью "Столичная лабораторная компания" (ИНН: 7705917039) о признании, о взыскании,

при участии в судебном заседании представителя ответчика: Дзыба Н.А. по доверенности от 03.04.2023,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Кадуцей" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Столичная лабораторная компания" о признании договора N 1 передачи прав заявителя/держателя СГР недействительной сделкой, применении последствий недействительности ничтожной сделки и взыскании с ООО "Столичная лабораторная компания" 2 070 000 руб.

Решением арбитражного суда от 26.01.2024 в удовлетворении искового заявления отказано в полном объеме.

Истец, не согласившись с решением суда первой инстанции, в порядке ст. 257 АПК РФ обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой, одновременно заявив ходатайство о восстановлении пропущенного срока на обращение в суд.

Учитывая доводы, изложенные в ходатайстве, суд считает возможным удовлетворить ходатайство истца.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, представил в материалы дела отзыв.

Судебное заседание проведено в отсутствие представителя истца, извещенного надлежащим образом о производстве по апелляционной жалобе путем размещения определения суда в сети Интернет и направления почтовой корреспонденции.

Заслушав представителя ответчика, исследовав в полном объеме и оценив в совокупности документы, имеющиеся в материалах дела, доводы апелляционной жалобы и отзыв на нее, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20.11.2021 между ООО "СЛК" (сторона-1) и ООО "Кадуцей" (сторона-2) был заключен договор передачи прав заявителя/держателя СГР1.

В соответствии с п. 1.1 договора, учитывая, что сторона-1 является держателем (заявителем/получателем) свидетельств о государственной регистрации биологически активных добавок к пище, перечень которых указан в приложении N 1 к договору, а также несет ответственность за качество БАД, стороны пришли к соглашению, что сторона-1 передает в полном объеме стороне-2 право быть новым заявителем (держателем) свидетельств о государственной регистрации на следующий перечень БАД: Спорт Магнокс, Релиф Магнокс, Прегна Магнокс, ОСТЕО Магнокс, Кардио Магнокс, а сторона-2 принимает указанные права держателя СГР.

Согласно п. 1.2 договора, сторона-1 является заявителем/держателем следующих СГР на БАД:

RU.77.99.88.003.Е.005250.12.17, дата регистрации 08.12.2017 БАД "Кардио Магнокс";

RU.77.99.88.003.E.005633.12.17, дата регистрации 27.12.2017 БАД "ОСТЕО Магнокс";

RU.77.99.88.003.E.005251.12.17, дата регистрации 08.12.2017 БАД "Прегна Магнокс";

RU.77.99.88.003.E.005249.12.17, дата регистрации 08.12.2017 БАД "Релиф Магнокс";

RU.77.99.88.003.Е.005252.12.17, дата регистрации 08.12.2017 БАД "Спорт Магнокс".

В соответствии с п. 2.1 договора, в день заключения договора сторона-1 обязана передать стороне-2 комплекты документов на БАД, согласно Приложениям N 1 и N 3 к договору. При передаче документации сторона-2 обязана проверить наличие и комплектность документации и материалов, передаваемой по указанным в п. 1.4. приложениям (п. 2.2 договора).

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что заблуждался в предмете сделки и в отношении природы сделки. В частности, истец указывает, что договор заключен истцом с ответчиком с целью получения эксклюзивных прав на досье БАДов, на оптовую продажу БАДов на территории Российской Федерации и перехода прав на товарный знак.

В соответствии с условиями договора, истец на основании выставленных ответчиком счетов на оплату N 34 от 30.11.2021, N 35 от 13.12.2021 перечислил ответчику предоплату в сумме 2 070 000 руб. платежными поручениями: N 158 от 30.11.2021 в размере 300 000 руб.; N 173 от 14.12.2021 в размере 1 770 000 руб.

После заключения договора и произведенной предоплаты по договору истцом получена информация о том, что на указанную продукцию исключительные права принадлежат юридическому лицу "Навех-Фарма" ЛТД, зарегистрированному в Израиле.

По условиям дистрибьюторского соглашения, заключенному между ООО "СЛК" и "Навех-Фарма" ЛТД, ООО "СЛК" не имеет права передавать права по договору без согласия "Навех Фарма" ЛТД.

Генеральный директор "Навех Фарма" ЛТД. Ницан Примор в электронной переписке с истом также подтвердил, что не давал согласия на продажу товарных знаков, свидетельств о регистрации.

Как указывает истец, договоренности о предоставлении эксклюзива недостижимы, поскольку права на реализацию продукции необходимо согласовывать именно с "Навех Фармой" ЛТД, а не с ООО "СЛК".

Учитывая изложенное, по утверждению истца, ООО "Кадуцей" введено в заблуждение, поскольку ООО "СЛК" заключало договор о распоряжении имущественными и обязательственным правами, которыми распоряжаться не вправе.

Кроме того, как указывает истец, вместо прав, ответчик, по сути, продал комплект документов, который не является объектом гражданского оборота и не имеет какой-либо ценности.

ООО "Кадуцей", в свою очередь, ошибочно посчитало, что передача прав на СГР равнозначно передаче прав на досье продуктов, товарный знак, в перспективе на данные БАДы, а также на их эксклюзивный сбыт на территории Российской Федерации.

05.12.2022 истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием возвратить ранее оплаченные по договору денежные средства в размере 2 070 000 руб., содержащая, в том числе уведомление о расторжении договора. Претензионные требования истца оставлены ответчиком без удовлетворения.

Мотивируя заявленные требования, истец также ссылается на п. 10.1 договора, которым установлено, что при подписании договора стороны подтверждают, что ознакомлены с положениями ст. 431.2 ГК РФ, согласно которой, если сторона при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), такая сторона обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Как считает истец, при указанных обстоятельствах договор является ничтожной сделкой, нарушает права и законные интересы истца и влечет неблагоприятные для него последствия.

По мнению истца, указанные обстоятельства являются основанием для признания договора недействительным и требования возврата перечисленных денежных средств, на основании пункта 10.1 договора и положений статьи 178 ГК РФ о недействительности сделок.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что обстоятельства, подлежащие установлению в данном деле, истцом в порядке ст. 65 АПК РФ не доказаны; истцом пропущен срок исковой давности.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на несогласованность предмета договора.

Суд отклоняет приведенные доводы апелляционной жалобы.

Согласно п. 1.1 заключенного договора стороны пришли к соглашению, что сторона-1 (будучи держателем свидетельств о государственной регистрации на БАД, выданными Роспотребнадзором по результатам проведенных испытаний) передает стороне-2 право быть новым заявителем (держателем) свидетельств о государственной регистрации на следующий перечень БАД: Спорт Магнокс, Релиф Магнокс, Прегна Магнокс, ОСТЕО Магнокс, Кардио магнокс, а сторона-2 принимает указанные права держателя СГР.

Сертификация БАД в России является обязательной процедурой, которая проводится в форме проведения государственной регистрации. Ее целью является подтверждение соответствия такого рода добавок требованиям, предъявляемым к их безопасности и качеству. СГР на БАД является официальным подтверждением соответствия биологически активных добавок гигиеническим, а также санитарно-эпидемиологическим нормам.

Свидетельство о государственной регистрации продукции (СГР) - это официальный документ, выдаваемый территориальными отделениями Роспотребнадзора на изделия, подлежащие обязательной экспертизе по единым правилам и санитарным нормам Евразийского Экономического Союза (Таможенного Союза). Свидетельства о государственной регистрации выдаются на готовую продукцию после проведения гигиенических испытаний в аккредитованной лаборатории.

В соответствии с п. 1.3 заключенного договора под регистрационной документацией понимается комплект научно-технической и информационной документации, содержащей все соответствующие аналитические, технические, и исследовательские данные, входящие в состав документации, право распоряжение на которые принадлежит стороне-1, включая технологические инструкции, технические условия, макеты упаковок (если есть), составы средств, декларации, протоколы испытаний, акты отбора проб (если есть).

Ни о каких эксклюзивных правах на БАД и правах на товарный знак на перечень БАД (Спорт Магнокс, Релиф Магнокс, Прегна Магнокс, ОСТЕО Магнокс, Кардио магнокс) речь не идет в заключенном договоре, о чем явно свидетельствует текст договора и о чем не могла не знать сторона-2 при заключении договора.

Более того, в приложении N 1 к договору передачи прав держателя/заявителя на СГР отчетливо указанно, что производителем БАД является иностранная компания Naveh Pharma (1996) Ltd, а не ООО "СЛК". В связи с этим ООО "СЛК" не могло ввести в заблуждение ООО "Кадуцей" относительно производителя БАД и эксклюзивных правах на них.

Тем самым довод истца о том, что он узнал про компанию Naveh Pharma (1996) Ltd и о существующих основных его правах на БАД уже после заключения оспариваемого договора, противоречит обстоятельствам дела.

Как пояснено ответчиком, ООО "СЛК" не намеревалось передать эксклюзивные права на указанные БАД и товарные знаки на них, принадлежащие производителю Naveh Pharma (1996) Ltd, так как ООО "СЛК" не обладает ими, что следует из текста заключенного договора.

При подписании договора у истца не возникло возражений или вопросов относительно его содержания, истец не направлял протокол разногласий к договору.

Само по себе то обстоятельство, что истец считал, что держатель свидетельств о государственной регистрации биологически активных добавок к пище является правообладателем товарных знаков и данные понятия тождественны, не свидетельствует о введении его в заблуждение.

Таким образом, довод истца о том, что целью заключения договора являлось получение эксклюзивных прав на БАД и на товарные знаки для оптовой продажи на территории РФ, противоречит фактическим обстоятельствам дела и является неверным толкованием со стороны истца предмета заключенного договора.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 04.06.2007 N 366-О-П со ссылкой на Постановление от 24.02.2004 N 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

Пункты 1.4, 2.4. договора предусматривают самостоятельное получение стороной 2 свидетельства на имя ООО "Кадуцей". Документов, подтверждающих невозможность оформления истцом СГР на имя ООО "Кадуцей", не представлено.

В рассматриваемом случае договор заключен сторонами в установленном порядке, форма договора соблюдена (пункт 1 статьи 1028 ГК РФ); все существенные условия такого договора, а именно: предоставление прав держателя СГР, способы их использования, размер вознаграждения, сторонами согласованы.

Заключенный между сторонами договор исполнялся обеими сторонами (ответчиком представлено право держателя СГР (передача СГР истцу по УПД), истцом произведена предоплата вознаграждения). Ответчик исполнил принятые на себя обязательства по передаче прав в установленные сроки, о чем свидетельствуют подписанные между истцом и ответчиком УПД.

В соответствии с ч. 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно действующей правовой позиции, содержащейся в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Оспариваемый истцом договор заключен 29.11.2021. Истец получил передаваемые права на СГР на БАД. На протяжении более года истец пользовался полученными СГР и никаких возражений и претензий не предъявлял ответчику вплоть до 05.12.2022, в связи с чем ответчик правомерно полагал действительность сделки, в том числе и поскольку годичный срок на ее обжалование истек.

Из скриншота переписки с компанией Naveh Pharma (1996) Ltd следует, что последняя уже ведет переговоры и сотрудничает по вопросу передачи непосредственно самих прав на оптовую продажу с новым держателем прав на СГР - ООО "Кадуцей".

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований. Приведенные в апелляционной жалобе доводы заявителя направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права, в том числе на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не выявлено, в связи с чем апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины при ее подаче в силу ст. 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 26 января 2024 года по делу N А40-45016/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

В.В. Валюшкина

Судьи

Т.В. Захарова Ю.Н. Кухаренко