Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2024 г. N 19АП-2121/24 по делу N А08-4367/2023

город Воронеж

24 мая 2024 г.

Дело N А08-4367/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 мая 2024 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Воскобойникова М.С.,
судей	Поротикова А.И.,
	Кораблевой Г.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бутыриной Е.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Феникс": Никитиной Т.В., представителя до доверенности от 19.01.2024 N б/н, выданной сроком на один год, предъявлен паспорт гражданина РФ, диплом о наличии высшего юридического образования;

от общества с ограниченной ответственностью "КУЗНИЦА УЛЫБКИ": Проноза В.А., представителя по доверенности N 3 от 18.05.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании при использовании системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КУЗНИЦА УЛЫБКИ" (ИНН 3123474574, ОГРН 1203100017570) на решение Арбитражного суда Белгородской области от 12.02.2024 по делу N А08-4367/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью "Феникс" (ИНН 3105004400, ОГРН1143126000819) к обществу с ограниченной ответственностью "КУЗНИЦА УЛЫБКИ" (ИНН 3123474574, ОГРН 1203100017570) о взыскании 465 270 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Феникс" (далее - ООО "Феникс", истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кузница улыбки" (далее - ООО "Кузница улыбки", ответчик) о взыскании 465 270 руб. компенсации за досрочное расторжение договора аренды недвижимого имущества от 10.03.2021.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 12.02.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Кузница улыбки" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылался на то, что стороны, проявляя полную добросовестность, реализовали свое право на расторжение договора. Заявитель апелляционной жалобы отмечал, обстоятельства, способствующие обращению ответчика к истцу для рассмотрения вопроса о расторжении договора, невозможно отнести к обстоятельствам нормальных хозяйственных рисков предпринимательской деятельности.

По мнению ответчика, договор расторгнут по соглашению сторон, а добросовестное исполнение сторонами договора своих обязательств не может являться основанием для взыскания компенсации (носящей штрафной характер).

Таким образом, как указал ответчик в апелляционной жалобе, возложение ответственности по договору на сторону за реализацию ее законного права, которое не является односторонним отказом от договора, недопустимо.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2024 указанная жалоба принята к производству.

В материалы дела от ООО "Феникс" поступил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 16.05.2024, при использовании системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел", представитель ООО "Кузница улыбки" поддержал доводы апелляционной жалобы, считая решение незаконным и необоснованным, полагая, что оно принято с нарушением норм материального и процессуального права, а также при неполном выяснении обстоятельств дела, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО "Феникс" возражал против доводов апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционной жалобы не состоятельными, по основаниям, изложенным в приобщенном к материалам дела отзыве, просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон, считает необходимым решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом области, 10.03.2021 между ООО "Феникс" (арендодатель) и ООО "Кузница улыбки" (арендатор) был заключен договор аренды недвижимого имущества (далее - договор от 10.03.2021, договор), по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование нежилое помещение общей площадью 357,9 кв.м, расположенное на 1 (первом) этаже нежилого здания, находящегося по адресу: Белгородская область, г. Белгород, ул. Пушкина, д. 49а.

Имущество предоставляется в аренду сроком на 60 месяцев с 10.03.2021 по 10.03.2026 (пункт 1.6 договора).

Имущество, являющееся предметом договора аренды, принадлежит арендодателю на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре недвижимости сделана запись регистрации N 31:16:60109017:964-31/001/2019-3 от 16.12.2019.

По условиям пункта 2.1 договора аренды, сумма ежемесячной арендной платы составляет 232 635 руб. 00 коп. (без учета коммунальных платежей) из расчета 650 руб. 00 коп. за один квадратный метр. Арендная плата уплачивается арендатором в срок не позднее 25 числа месяца получения счета на оплату.

Государственная регистрация договора аренды осуществлена Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Белгородской области 22.04.2021 за номером 31:16:0109017:964-31/129/2021-6.

10.01.2023 ООО "Кузница улыбки" обратилось к ООО "Феникс" с предложением о расторжении договора аренды по соглашению сторон.

В письме от 02.02.2023 исх. N 73 ООО "Феникс" уведомило ООО "Кузница улыбки" о своём отказе от расторжения договора по соглашению сторон, указав на то, что инициатором расторжения, в данном случае, выступает арендатор, в связи с чем, договор подлежит расторжению на условиях, предусмотренных договором аренды.

10.02.2023 между ООО "Феникс" (арендодатель) и ООО "Кузница улыбки" (арендатор) подписано соглашение о расторжении договора аренды недвижимого имущества от 10.02.2023 по инициативе арендатора, выраженной в предложении и уведомлении арендодателя от 10.01.2023. Договор считается расторгнутым с 10.02.2023.

10.02.2023 сторонами подписан акт приема-передачи (возврата) недвижимого имущества.

Пунктом 5.2.1 договора установлено, что при инициировании арендатором досрочного расторжения договора, при условии добросовестного исполнения арендодателем возложенных на него обязанностей, арендатор выплачивает арендодателю компенсацию в размере постоянной арендной платы за два месяца, в течение пяти рабочих дней после подписания акта приема-передачи имущества.

05.04.2023 истец направил ответчику претензию с требованием выплатить предусмотренную договором компенсацию в размере 465 270 руб. 00 коп.

Поскольку в добровольном порядке ответчиком требования, содержащиеся в претензии, не удовлетворены, ООО "Феникс" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Разрешая спор по существу, арбитражный суд области пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Судебная коллегия соглашается с указанным выводом арбитражного суда области в силу следующего.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Пунктом 1.6 договора стороны прямо установили срок его действия - с 10.03.2021 по 10.03.2026.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу положений статьи 421 ГК РФ, стороны вправе согласовать условие об ответственности за нарушение принятых на себя обязательств, в том числе и в части порядка реализации механизма одностороннего отказа от исполнения договора (аналогичная правовая позиция отражена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.11.2020 N 310-ЭС20-12742).

Согласно положениям статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Гражданского кодекса Российской Федерации, другими законами или договором.

В статьях 619 и 620 ГК РФ также указано, что основания расторжения могут быть предусмотрены в договоре аренды.

Исходя из положений указанных правовых норм, стороны предпринимательской деятельности могут определить порядок, основания расторжения договора и согласовать в соответствии с положениями статей 329, 421 ГК РФ особые условия для расторжения договора, в том числе немотивированного, в одностороннем порядке, установив определенную компенсацию за досрочный отказ от договора, не свидетельствующую о привлечении отказавшейся от договора стороны к ответственности, а напротив, предоставляющую стороне договора возможность расторгнуть его без объяснения причин.

Такой вывод соответствует разъяснениям, данными в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", согласно которым односторонний отказ стороны от договора, исполнение которого связано с осуществлением обеими его сторонами предпринимательской деятельности, может быть обусловлен необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне.

Пунктом 5.2 договора аренды предусмотрено право досрочного расторжения договора по соглашению сторон.

В соответствии с пунктом 5.2.1 договора, при инициировании арендатором досрочного расторжения договора, при условии добросовестного исполнения арендодателем возложенных на него обязанностей, арендатор выплачивает арендодателю компенсацию в размере постоянной арендной платы за два месяца, в течение пяти рабочих дней после подписания акта приема-передачи имущества.

Аналогичные условия расторжения договора предусмотрены по инициативе арендодателя (пункт 5.2.2 договора).

В рассматриваемом случае стороны, в своей воле и в своем интересе осуществляя гражданские права, установили порядок расторжения договора, отличный от диспозитивно установленного положениями статей 450, 620 ГК РФ, предусмотрев уплату компенсации в случае досрочного расторжения договора по инициативе арендатора - пункт 5.2.1 договора.

Таким образом, сторонами определен порядок расторжения договора, которым предусмотрено особое условие для досрочного немотивированного расторжения договора в одностороннем порядке по инициативе арендатора, что не противоречит положениям статей 329, 421 ГК РФ.

В данном случае стороны при заключении договора определили сумму компенсации, которая должна быть выплачена одной из сторон при отказе от договора, правовая природа которой состоит не в привлечении к ответственности стороны, решившей досрочно отказаться от договора, а напротив, предоставлении возможности расторжения договора в одностороннем порядке по инициативе арендатора на определенных условиях.

Договор, содержащий спорное условие, подписан сторонами без замечаний и возражений со стороны арендатора.

Указанные обстоятельства подтверждаются сложившейся судебной практикой, в том числе определением Верховного Суда РФ от 02.06.2017 N 305-ЭС16-10194 по делу N А40-129253/2015.

Кроме того, в силу положений пункта 3 статьи 310 ГК РФ предусмотренное договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.

Выплата денежной суммы, предусмотренной данной нормой, не является мерой ответственности, поскольку формально ни одна из сторон не допускает противоправного поведения в отношении другой. Рассматриваемая мера имеет своей целью компенсировать стороне ее имущественные потери, связанные с выбором другой стороны, сделанным в пользу отказа от исполнения (изменения) обязательства, в том числе при досрочном исполнении обязательства должником.

Это означает, что предусмотренная пунктом 3 статьи 310 ГК РФ денежная сумма должна быть в целом соразмерна имущественным потерям кредитора, ее уплата не должна служить способом обогащения кредитора, что в данном случае образует пределы свободы договора.

Согласно разъяснениям пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", предусмотренное диспозитивной нормой или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства (пункт 3 статьи 310 ГК РФ).

Приведенные разъяснения направлены на формирование у участников гражданского оборота разумного и добросовестного поведения при установлении, исполнении и прекращении обязательств, в том числе при одностороннем отказе стороны от договора.

Таким образом, установленный законом принцип добросовестности участников гражданского оборота должен быть ими соблюден и при прекращении договора в случае одностороннего отказа стороны от договора, в частности, при урегулировании размера денежной суммы, подлежащей в связи с этим выплате в соответствии с пунктом 3 статьи 310 ГК РФ, нарушение которого сторонами влечет в случае обращения одной из них за судебной защитой, необходимость разрешения этого вопроса судом в каждом конкретном споре.

Согласно положениям пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" по смыслу пункта 3 статьи 310 ГК РФ обязанность по выплате указанной в нем денежной суммы возникает у соответствующей стороны в результате осуществления права на односторонний отказ от исполнения обязательства или на одностороннее изменение его условий, то есть в результате соответствующего изменения или расторжения договора (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ). Если иное не предусмотрено законом или договором, с момента осуществления такого отказа (изменения условий обязательства) первоначальное обязательство прекращается или изменяется и возникает обязательство по выплате определенной денежной суммы.

Если будет доказано очевидное несоответствие размера этой денежной суммы неблагоприятным последствиям, вызванным отказом от исполнения обязательства или изменением его условий, а также заведомо недобросовестное осуществление права требовать ее уплаты в этом размере, то в таком исключительном случае суд вправе отказать в ее взыскании полностью или частично (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Аналогичные разъяснения содержатся в пунктах 9 и 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", в которых отмечено, что на основании статьи 10 ГК РФ с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и его условий в целом может быть признано несправедливым и не применено судом условие об обязанности слабой стороны договора, осуществляющей свое право на односторонний отказ от договора, уплатить за это денежную сумму, которая явно несоразмерна потерям другой стороны от досрочного прекращения договора.

Принцип добросовестности участников гражданского оборота должен быть соблюден при урегулировании размера денежной суммы, подлежащей выплате при досрочном расторжении договора.

Несоразмерность упомянутой денежной суммы имущественным потерям кредитора, если она носит очевидный характер, может являться основанием для вывода о недобросовестности кредитора, требующего ее внесения (уклоняющегося от исполнения своих обязанностей до внесения денежной суммы и т.п.), и влечет необходимость разрешения судом вопроса о снижении денежной суммы в конкретном споре, в том числе при оспаривании договорного условия как несправедливо обременяющего слабую сторону.

Установив, что договор был расторгнут досрочно по требованию арендатора, суд первой инстанции с учетом положений пункта 5.2.1 данного договора, правомерно посчитал, что арендатор обязан уплатить арендодателю предусмотренную договором компенсацию за досрочное расторжение договора.

Поскольку из содержания договора следует, что размер арендной платы, исходя из которого подлежит исчислению компенсация по пункту 5.2.1 договора, составляет 232 635 руб., апелляционный суд полагает правомерным требование о взыскании с ответчика компенсации в сумме 465 270 руб. (постоянная арендная плата за два месяца).

Правовая суть природы такой компенсации состоит в предоставлении права расторгнуть договор без объяснения причин любой из сторон, а не в привлечении к ответственности стороны, решившей досрочно отказаться от договора (пункт 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2016)).

Учитывая, что заявленная истцом компенсация не является мерой гражданско-правовой ответственности, в удовлетворении ходатайства ответчика об уменьшении размера неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ арбитражным судом области отказано.

Апелляционный суд, проанализировав требования о возмещении компенсации, установил, что взыскание компенсации в размере, рассчитываемом как постоянная арендная плата за два месяца, с учетом согласованного сторонами срока договора аренды до 10.03.2026, в полной мере компенсирует потери истца, вызванные последствиями расторжения договора.

Вопреки доводам ООО "Кузница улыбки" договор был расторгнут по инициативе арендатора вследствие невозможности осуществления деятельности по оказанию медицинских стоматологических услуг в регионе, в связи с чем в дальнейшем отсутствует возможность исполнять обязательства по договору в части внесения арендной платы, что усматривается из имеющегося в материалах дела предложения от 10.01.2023 ответчика к истцу о заключении соглашения о расторжении договора (л.д.18).

На инициативу арендатора, выраженную в предложении и уведомлении от 10.01.2023, указано и в подписанном сторонами 10.02.2023 соглашении о расторжении договора.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на недобросовестное поведение истца и злоупотребление правом, подлежит отклонению, поскольку не представлено доказательств наличия в действиях истца признаков, предусмотренных статьей 10 ГК РФ.

Отклоняя довод ответчика о недобросовестном поведении истца, суд апелляционной инстанции учитывает тот факт, что условие о выплате компенсации при инициировании досрочного расторжения установлено как для арендатора, так и для арендодателя (пункт 5.2.1. и пункт 5.2.2. договора).

По мнению апелляционной инстанции, изложенные в апелляционной жалобе доводы, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на оценку обоснованности и законности судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Белгородской области от 12.02.2024 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 12.02.2024 по делу N А08-4367/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции в порядке, установленном статьями 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.С. Воскобойников

Судьи

А.И. Поротиков Г.Н. Кораблева