Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2024 г. N 09АП-19807/24 по делу N А40-212409/2022

г. Москва

23 мая 2024 г.

Дело N А40-212409/22

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ю.Л. Головачевой,

судей А.А. Комарова, А.Г. Ахмедова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Кирилловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Кононенко С.К., Подмарковой Н.Ю. на определение Арбитражного суда города Москвы от 29.02.2024 о признании недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 01.06.2022, заключенный между Подмарковой Н.Ю. и Кононенко С.К., по продаже транспортного средства: Фольксваген Туарег, VIN XW8ZZZ7PZCG00410 и применении последствия недействительности сделки,

вынесенное в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) Подмарковой Н.Ю.,

при участии представителей согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2022 Подмаркова Наталья Юрьевна признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества должника сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим утверждена Болтачева Евгения Николаевна.

В Арбитражный суд города Москвы 27.06.2023 поступило заявление ООО "ЧАЙНАЯ КОМПАНИЯ СЛОН" об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Подмарковой Натальи Юрьевны, согласно которому просит признать недействительной сделку, заключенную между Подмарковой Натальей и Кононенко Сергееем Константиновичем - Договор купли-продажи транспортного средства от 01.06.2022 автомобиля Фольксваген Туарег, государственный номер О558РК197, VIIN XW8ZZZ7PZCG000410.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.02.2024 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик и должник обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда г. Москвы от 29.02.2024 отменить, принять новый судебный акт. В обоснование отмены судебного акта заявители апелляционных жалоб ссылаются на нарушениесудом первой инстанции норм материального и процессуального права, неполное исследованиеобстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в обжалуемомсудебном акте, обстоятельствам дела.

До заседания в апелляционный суд от ООО "РОВИ Факторинг Плюс" поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен в порядке статьи 262 АПК РФ.

Представитель должника в судебном заседании поддержал доводы апелляционных жалоб.

Представители кредиторов в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционные жалобы рассматриваются в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 123, 266 и 268 АПК РФ, изучив представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанциинаходит основания для отмены определения арбитражного суда, исходя из следующего.

Как следует из материалов обособленного спора, между Подмарковой Натальей Юрьевной и Кононенко Сергеем Константиновичем 01.06.2022 заключен договор купли- продажи автомобиля Фольксваген Туарег, государственный номер О558РК197, VIIN XW8ZZZ7PZCG000410.

Заявитель просит признать указанную сделку по договору купли-продажи транспортного средства недействительной на основании п. 1, 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), на основании ст. 10, ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В обоснование заявленных требований кредитор ссылается на то, что сделка имела неравноценное встречное исполнение, совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Кроме того, заявитель указывает, что на момент реализации указанного автомобиля у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 05.10.2022, оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства заключен 01.06.2022, то есть в течение срока подозрительности, установленного п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

На момент реализации вышеуказанного автомобиля у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами.

Согласно договору купли-продажи транспортного средства от 01.06.2022 продавец передает покупателю транспортное средство Фольксваген Туарег 2011 г.в. за 560 000 руб.

Вместе с тем, договор не содержит условие о порядках расчета. В нарушение ст. 65 АПК РФ в материалы обособленного спора не представлено доказательств получения должником денежных средств при продаже данного автомобиля, то есть отсутствует встречное исполнение по указанной сделке.

Суд первой инстанции учел позицию конкурсного кредитора о том, что на сайте auto.ru содержится информация о продаже аналогичного транспортного средства по цене, значительно отличающейся от цены, указанной в спорном договоре. Так, например, стоимость аналогичного транспортного средства варьируется от 1 800 000 руб. до 2 500 000 руб., в то время как спорный автомобиль был продан за 560 000 руб.

Следовательно, цена оспариваемой сделки существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

На основании изложенного судом сделан вывод о том, что должник, реализуя недвижимое имущество, при наличии у него неисполненных денежных обязательств, преследовал цель причинения имущественного вреда кредиторам, путем отчуждения транспортного средства в пользу Кононенко С.К.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу, что спорный договор купли-продажи транспортного средства отвечает признакам недействительности, предусмотренным статьей 10 ГК РФ, пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве).

Апелляционный суд не может согласиться с данными выводами суда первой инстанции.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания недействительной подозрительной сделки, исходя из пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать одновременное наличие следующих обстоятельств:

1. сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления;

2. условия сделки о встречном исполнении обязательств другой стороной сделки неравноценны предоставлению должника по сделке, при этом неравноценность имеет место в пользу другой стороны и в нарушение интересов должника.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 No 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 No 63) если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Неравноценность встречного исполнения признается, в частности, в тех случаях, когда:

а) цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки;

б) осуществлена любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 05.10.2022, оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства заключен 01.06.2022, то есть в течение срока подозрительности, установленного п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

10.08.2017 между Подмарковой Н.Ю. и КБ "ЛОКО-БАНК" (АО) был заключен договор потребительского кредита N 2017/ПК/2992. Согласно условиям договора, Подмарковой Н.Ю. был предоставлен потребительский кредит в размере 2 500 000 рублей.

В качестве обеспечения исполнения обязательств было заложено спорное транспортное средство ФОЛЬКСВАГЕН ТУАРЕГ (VIN: XW8ZZZ7PZCG000410), залоговая стоимость на дату выдачи кредита составила 1 367 000 рублей и КИА СИИД (vin: xwehc512dc0017264), залоговая стоимость составила 464 000 рублей.

25.05.2022 между Подмарковой НЛО. и Кононенко С.К. заключен предварительный договор купли-продажи автомобиля Фольксваген Таурег (VIN: XW8ZZZ7PZCG000410).

В силу п. 3 договора, стоимость транспортного средства составила 560 000 рублей. денежные средства покупателем оплачены в полном объеме. предварительный договор купли-продажи был заключен в связи с необходимостью погасить задолженность перед КБ "Локо-банк" (АО) для снятия залога.

Так, 25.05.2022 должник погасила задолженность перед КБ "Локо-банк" (АО) в размере 850 806,87 рублей из которых 560 000 рублей от продажи залогового авто (ФОЛЬКСВАГЕН ТУАРЕГ (VIN:XW8ZZZ7PZCG000410) и 290 806, 87 рублей от продажи другого залогового авто (LEXUS NX (VIN: JTJBERBZX02068639).

01.06.2022 между Подмарковой НЛО. и Кононенко С.К. заключен основной договор купли-продажи автомобиля Фольксваген Туарег (VIN: XW8ZZZ7PZCG000410), согласно которому транспортное средство передано Кононенко С.К.

Согласно условиям обоих договоров, в договорах в отдельных графах указано, что продавец "деньги получил. транспортное средство передал", а покупатель "деньги передал. транспортное средство получил" и стоят подписи сторон, что свидетельствует о том, что положение договора об оплате покупателем приобретаемой вещи в полном объеме имеет силу расписки, не требующей какого-либо дополнительного подтверждения иным документов.

Кроме того, в п. 3 Договора купли-продажи от 01.06.2022 указано, что "За проданный автомобиль Продавец денежные средства в размере 560 000 рублей получил полностью".

Из изложенного следует, что материалами дела подтверждается наличие встречного исполнения по договору.

Из экспертного заключения, имеющегося в материалах дела, следует, что рыночная стоимость транспортного средства по состоянию на дату сделки составила 600 000 рублей. При том, что согласно акту, транспортное средство имело технические неисправности, в частности необходим ремонт двигателя и составных частей.

Из изложенного следует, что транспортное средство, с учетом наличия значительных технических повреждений, а также длительного времени эксплуатации около 10 лет (приобретен в 2012 году), 2011 года выпуска), а также с учетом экспертного заключения, реализовано по рыночной цене.

Довод кредитора о том, что согласно сведениям "Авто.ру" рыночная стоимость составляет от 1 800 000 руб. до 2 500 000 руб., является недопустимым ввиду того, что не известно на какой период взята рыночная стоимость, а также поскольку она взята без учета технических повреждений и периода эксплуатации.

Таким образом, объективных доказательств того, что цена по договору занижена, конкурсным кредитором не представлено.

Более того, материалы спора не содержат доказательства того, что ответчик знал о неплатежеспособности должника и о противоправной цели сделки.

Аффилированность сторон сделки не доказана.

Перечисленные в обжалуемом судебном акте решения судов, принятые после заключения спорной сделки, не свидетельствуют о том, что ответчик знал о неплатежеспособности должника.

Учитывая вышеизложенное, апелляционный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 270, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 29.02.2024 отменить.

В удовлетворении заявления о признании недействительным договора купли-продажи отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Ю.Л. Головачева

Судьи

А.А. Комаров А.Г. Ахмедов