Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2024 г. N 14АП-1685/24 по делу N А13-14664/2023

г. Вологда

24 мая 2024 г.

Дело N А13-14664/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 24 мая 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Корюкаевой Т.Г. и Марковой Н.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Экспертная группа "Союз" представителя Рыбановой Е.К. по доверенности от 02.11.2023, от Кукушкина А.В. представителя Коптяева Д.В. по доверенности от 24.04.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экспертная группа "СОЮЗ" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 18 января 2024 года по делу N А13-14664/2023,

УСТАНОВИЛ:

Кукушкин Алексей Владимирович обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Экспертная группа "Союз" (ОГРН 1213500009579; ИНН 3525470996; далее - Общество) об обязании в течение 5 рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда предоставить заверенные подписью руководителя и печатью Общества копии его документов согласно перечню (с учетом принятого судом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ): договор на оказание консультационных услуг от 03.08.2021 N 3, заключенный Обществом с индивидуальным предпринимателем Сбоевым Сергеем Владимировичем (ИНН 352505672953); договор оказания услуг от 03.03.2023, заключенный Обществом с индивидуальным предпринимателем Малоголовка О.А. (ИНН 352529658940); договор оказания услуг от 01.06.2023, заключенный Обществом с индивидуальным предпринимателем Малоголовка О.А. (ИНН 352529658940); договор подряда от 10.04.2023, заключенный Обществом с индивидуальным предпринимателем Малоголовка Д.Ю. (ИНН 352514920289); договор подряда от 11.07.2022, заключенный Обществом с обществом с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Ладога-проект" (ИНН 7810914329); протокол общего собрания участников от 17.05.2021 о назначении директором Общества Сбоева С.В.; штатное расписание с указанием фамилии, должности и оклада по состоянию на 01.01.2023; приказы о назначении премий за период с 17.05.2021 по 30.09.2023; положение о премировании работников Общества за период с 17.05.2021 по 30.09.2023; табели учета рабочего времени за период с 17.05.2021 по 30.09.2023; выписки банков за период с 17.05.2021 по 30.09.2023; ведомости выплат зарплаты, аванса и премий, отправляемые в банк для зачисления на карточку работника организации, за период с 17.05.2021 по 30.09.2023; копии годовых отчетов директоров; устав; протоколы общих собраний участников Общества за период с 17.05.2021 по 30.09.2023; трудовые договоры, заключенные Обществом за период с 17.05.2021 по 30.09.2023; отчетные документы, переданные Обществом в Фонд пенсионного и социального страхования Российской Федерации за период с 17.05.2021 по 30.09.2023. Кроме того, истец просил взыскать с Общества на случай неисполнения решения суда судебную неустойку в размере 1 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта, начиная со дня, следующего за последним днем исполнения решения суда.

Решением суда от 18.01.2024 исковые требования удовлетворены частично. Общество обязано в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения по настоящему делу в законную силу изготовить за счет его участника Кукушкина А.В. и передать ему заверенные надлежащим должностным лицом и печатью Общества копии документов: договор на оказание консультационных услуг от 03.08.2021 N 3, заключенный Обществом с индивидуальным предпринимателем Сбоевым С.В. (ИНН 352505672953); договор оказания услуг от 03.03.2023, заключенный Обществом с индивидуальным предпринимателем Малоголовка О.А. (ИНН 352529658940); договор оказания услуг от 01.06.2023, заключенный Обществом с индивидуальным предпринимателем Малоголовка О.А. (ИНН 352529658940); договор подряда от 10.04.2023, заключенный Обществом с индивидуальным предпринимателем Малоголовка Д.Ю. (ИНН 352514920289); договор подряда от 11.07.2022, заключенный Обществом с ООО "Ладога-проект" (ИНН 7810914329); протокол общего собрания участников от 17.05.2021 о назначении директором Общества Сбоева С.В.; штатное расписание с указанием фамилии, должности и оклада по состоянию на 01.01.2023; приказы о назначении премий за период с 17.05.2021 по 30.09.2023; табели учета рабочего времени за период с 17.05.2021 по 30.09.2023; выписки банков за период с 17.05.2021 по 30.09.2023; ведомости выплат зарплаты, аванса и премий, отправляемые в банк для зачисления на карточку работника организации, за период с 17.05.2021 по 30.09.2023; устав; протоколы общих собраний участников за период с 17.05.2021 по 30.09.2023; трудовые договоры, заключенные Обществом за период с 17.05.2021 по 30.09.2023; отчетные документы, переданные Обществом в Фонд пенсионного и социального страхования Российской Федерации за период с 17.05.2021 по 30.09.2023; с ответчика в пользу истца взыскано 6 000 руб. государственной пошлины, а также судебная неустойка в размере 1 000 руб. за каждый календарный день неисполнения решения суда, начисляемая со дня, следующего за днем истечения пятидневного срока с даты вступления решения суда в законную силу и до момента его фактического исполнения. В удовлетворении остальной части требований отказано.

В апелляционной жалобе Общество просит отменить решение в части удовлетворения заявленного требования. В обоснование жалобы ее податель указывает на отсутствие в Обществе штатного расписания с указанием фамилии, должности и оклада сотрудника по состоянию на 01.01.2023, при этом ссылаясь на постановление Госкомстата Российской Федерации от 05.01.2004 N 1, часть 4 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ, применение Обществом унифицированной формы отчетности N Т-3. В связи с этим апеллянт просит исключить из обжалуемого решения указанные формулировки. Считает, что истец действует со злоупотреблением правом, не указывая целей использования оспоренных документов, намереваясь причинить вред интересам Общества. Отмечает, что истец на основании договора от 28.10.2021 N 1-Ф занимался ведением бухгалтерского учета Общества, налоговым консультированием. Договор у Общества отсутствует. Вместе с тем истец имел доступ ко всей документации Общества. Между участниками Общества имеет место корпоративный конфликт, в результате которого Кукушкин А.В. не передал Обществу протоколы общих собраний Общества. Истцом распространяется информация об Обществе, способная негативно повлиять на его коммерческую деятельность, деловую репутацию.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал жалобу по основаниям, изложенным в ней.

Представитель Кукушкина А.В. возражал против удовлетворения жалобы.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.

Заслушав позиции участников спора, исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ввиду следующего.

Как усматривается в материалах дела, Кукушкин А.В. является участником общества с 20 % долей участия в уставном капитале.

С целью получения информации о деятельности Общества его участник обратился с требованием от 22.10.2023 о предоставлении заверенных копий документов.

Поскольку в добровольном порядке документация Общества не предоставлена, Кукушкин А.В. обратился в суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования в обжалуемой части, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Если хозяйственное общество уклоняется от предоставления документов и информации, предоставление которых является обязанностью общества, участник (акционер) общества в соответствии с абзацем восьмым статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) вправе требовать защиты своего права в суде посредством присуждения ответчика к исполнению обязанности в натуре - возложения на хозяйственное общество обязанности совершить определенные действия по предоставлению доступа к информации и документам.

В силу пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ и пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), участник Общества вправе получать информацию о его деятельности и знакомиться с бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 2 той же статьи определен перечень документов, которые по требованию участника общества должны быть представлены ему для ознакомления.

В абзаце 2 пункта 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) указано, что законом предусмотрено две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ документы, указанные в пункте 2 той же статьи, должны быть представлены обществом для ознакомления в течение 5 рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества; по требованию участника общество обязано представить ему копии этих документов.

Условия, при которых общество вправе отказать в предоставлении документов, предусмотрены пунктом 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ, а также разъяснениях, приведенных в Обобщении судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденном 15.11.2023 Президиумом Верховного Суда Российской Федерации (далее - Обобщение). Так, общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием).

Такие обстоятельства судом не установлены, соответствующие доказательства судам двух инстанций не представлены.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма N 144 предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом N 14-ФЗ.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В то же время, исходя из положений пунктов 3, 4 статьи 1 ГК РФ, при предъявлении требования о предоставлении информации участник (акционер) должен действовать добросовестно и не вправе использовать свое право для причинения вреда, нарушения законных интересов хозяйственного общества, его остальных участников (акционеров). Поэтому отказы арбитражных судов в удовлетворении требования участника (акционера), если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), в ходе обобщения признаны правильными.

Обществом недобросовестность истца в вопросе истребования документации и наличие в его поведении признаков злоупотребления правом не доказано. Указанные в пункте 14 Обобщения основания, в связи с которыми в удовлетворении исковых требований может быть отказано, судами двух инстанций не установлены, соответствующих доказательств материалы дела не содержат. Доводы, приведенные в жалобе, носят предположительный характер.

Следует отметить, что наличие корпоративного конфликта само по себе не освобождает Общество от обязанности предоставить информацию по требованию участника.

Участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества (абзац 3 пункта 2 статьи 67 ГК РФ).

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Доказательства того, что требуемые истцом документы носят конфиденциальный характер и распространение запрашиваемой информации может причинить вред интересам Общества, ответчиком также не раскрыты.

Ссылки апеллянта на неисполнимость судебного акта в части предоставления конкретизированного штатного расписания подлежат отклонению.

Как следует из разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данным в пункте 22 постановления от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), при предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным. Не может быть отказано в удовлетворении иска об исполнении обязательства в натуре в случае, когда надлежащая защита нарушенного гражданского права истца возможна только путем понуждения ответчика к исполнению в натуре и не будет обеспечена взысканием с ответчика убытков за неисполнение обязательства, например обязанностей по предоставлению информации, которая имеется только у ответчика, либо по изготовлению документации, которую правомочен составить только ответчик.

Поэтому само по себе отсутствие у хозяйственного общества документов, которые в соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ должны быть составлены и храниться у общества, не может служить основанием для отказа в иске участнику.

В том случае, если хозяйственное общество не обладает необходимыми документами и не имеет возможности для их восстановления, оно обязано известить заявителя об отсутствии документов и о причинах их отсутствия, кроме того, причины такого отсутствия, невозможность восстановления и передачи каких-либо документов должны быть надлежащим образом обоснованы и документально подтверждены. В противном случае действует презумпция нахождения документов у хозяйственного общества.

В данном споре ответчик не доказал невозможность передачи участнику штатного расписания с указанием названных сведений.

При таких обстоятельствах вывод суда, обязавшего Общество представить истцу указанный документ, следует признать правомерным.

Требование истца о взыскании судебной неустойки в твердой денежной сумме за каждый день неисполнения решения судом рассмотрено применительно к положениям статей 308.3, 330 ГК РФ с учетом разъяснений, приведенных в пунктах 28, 32 Постановления N 7.

Размер неустойки определен судом верно, исходя из обстоятельств дела, объема истребуемой документации, отсутствия доказательств затруднительности исполнения судебного акта.

Всем доводам апеллянта, приведенным суду первой инстанции и продублированным в апелляционной жалобе, судом дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки апелляционная коллегия не находит.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Доводы подателя жалобы по существу сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции установленных по делу обстоятельств. Между тем иная оценка имеющихся доказательств не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального права.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда в обжалуемой части апелляционная коллегия не усматривает.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 18 января 2024 года по делу N А13-14664/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экспертная группа "СОЮЗ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Селецкая

Судьи

Т.Г. Корюкаева Н.Г. Маркова