Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2024 г. N 09АП-24580/24 по делу N А40-252989/2023

г.Москва

23 мая 2024 г.

Дело N А40-252989/23

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сазоновой Е.А.,

судей: Петровой О.О., Сергеевой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чижевским Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Акционерного общества "Альфа-Банк"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 20.03.2024

по делу N А40-252989/23

по иску Стратенко Дмитрия Анатольевича

к Акционерному обществу "Альфа-Банк" (ОГРН 1027700067328, 107078, г. Москва, вн.тер.г. Муниципальный Округ Красносельский, ул. Каланчевская, д. 27)

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: Толмачев П.А. по доверенности от 01.04.2024;

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы обратился Стратенко Дмитрий Анатольевич с исковым заявлением к Акционерному обществу "Альфа-Банк" о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 129 990 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.03.2024 по делу N А40-252989/23 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя истца, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к следующему выводу.

При исследовании материалов дела установлено, что между ООО "Русмилк" (ИНН 5902064467) и АО "Альфа-Банк" (Банк) в порядке, предусмотренном ст. 428 ГК РФ был заключен договор банковского счета, по условиям которого в филиале Банка в г.Пермь клиенту был открыт расчетный счет N 40702810829190006902 в валюте Российской Федерации.

Решением единственного участника Общества от 19.06.2023 - Стратенко Дмитрий Анатольевич, владеющим 100% уставного капитала Общества, было принято решение ликвидировать Общество в добровольном порядке.

После выполнения всех установленных законом мероприятий по добровольной ликвидации Общества, на счете остались денежные средства в размере 1 129 930 руб., которые актом ликвидатора Общества от 12.09.2023 были распределены в пользу Единственного участника Общества, как имущество Общества, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами, и должны были быть выплачены.

Актом ликвидатора Единственному участнику было распределено: - чистая прибыль Общества по итогам прошлых лет в размере 1 129 930 руб.; - номинальная стоимость его доли в уставном капитале Общества в размере 60 000 руб. Таким образом, общий размер распределенного истцу имущества Общества, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами Общества, составил 1 129 930 руб. истцу со счета общества.

20 сентября 2023 года Общество было ликвидировано в добровольном порядке и регистрирующим органом была внесена запись в ЕГРЮЛ о ликвидации юридического лица содержащихся в Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, ГРН 2235900490593 от 20.09.2023.

Истец в течение 5 календарных дней после ликвидации общества обратился в Банк с заявлением о снятии денежных средств со счета, оставшихся после окончания процедуры ликвидации для перечисления указанной суммы Единственному участнику.

Однако, в Банке было отказано в выдаче, как единственному участнику общества деньги без решения суда о признании права собственности на остаток денежных средств на счете, поскольку, по их мнению, в данном случае должен быть использован механизм распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица (п. 5.2 ст. 64 ГК РФ).

Не согласившись с таким решением истец повторно обратился в Банк с требованием о выдаче ему, как единственному участнику Общества, остатка денежных средств в размере 1 129 930 рублей, оставшихся на счете после прекращения деятельности Общества.

Банк повторно отказал выдать денежные средства со Счета, указав, что Единственный участник Общества вправе получить оставшиеся средства только в судебном порядке в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица (п. 5.2. ст. 64 ГК РФ), поскольку Банк не имеет возможности выявить всех лиц, заинтересованных в процедуре распределения имущества, обнаруженного после ликвидации.

Отказ Банка в выдаче остатка денежных средств со Счета, по мнению истца, является незаконным, а доводы основаны на неправильном применении норм материального права, истец обратился с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции указал, что истец в полной мере пользуются гарантиями, предусмотренными пунктом 8 статьи 63, пунктом 1 статьи 67 ГК РФ и, исходя из общих принципов, установленных гражданским законодательством, после прекращения деятельности юридического лица и исключения его из реестра может получить денежные средства в размере остатка, находившегося банковском счете ООО "Русмилк" (ИНН 5902064467), минуя процедуру, установленную пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ для защиты прав кредиторов. Процедура распределения вновь обнаруженного имущества, направлена на удовлетворение интересов кредиторов общества и не подлежит применению к данным конкретным правоотношениям.

Межу тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

Статья 4 АПК РФ предоставляет право заинтересованному лицу обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления лицу судебной защиты является установление наличие у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, и факта его нарушения именно ответчиком.

Статьей 11 ГК РФ закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 ГК РФ способами.

В силу статьи 12 ГК РФ одним из способов защиты нарушенного права является восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

При этом избранный истцом способ защиты должен быть соразмерен нарушению, отвечать целям восстановления нарушенного права лица и не выходить за пределы, необходимые для его применения.

Согласно пункту 4 части 2 статьи 125 АПК РФ в исковом заявлении должно быть сформулировано исковое требование, вытекающее из спорного материального правоотношения (предмет иска), а в соответствии с пунктом 5 части 2 этой же статьи исковое заявление должно содержать фактическое обоснование заявленного требования (обстоятельства, с которыми истец связывает свои требования, то есть основания иска).

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений ГК РФ о прекращении обязательств" участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Обязательства сторон по договору банковского счета, заключенному между банком и обществом, прекратились в соответствии со статьей 419 ГК РФ ликвидацией общества.

В связи с тем, что прекратились обязательства сторон по договору банковского счета, оснований для перечисления денежных средств участнику общества на основании заявления у банка не имелось, истец не доказали факт неосновательного обогащения ответчика за счет истца.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ и толкованием норм права, приведенным в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений ГК РФ о прекращении обязательств", в данном случае требование, предъявленное к банку после исключения общества из ЕГРЮЛ, подлежит рассмотрению в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица.

Действующим законодательством установлен особый порядок судебной защиты, который и подлежит применению в рассматриваемом случае.

Факт исключения юридического лица из ЕГРЮЛ не предусмотрен ГК РФ либо иными законами в качестве основания возникновения у учредителей юридического лица права собственности на принадлежавшее исключенному юридическому лицу имущество.

Из положений статьи 63 ГК РФ, вопреки выводам суда первой инстанции не следует, что участники общества автоматически наделяются имуществом общества, исключенного из ЕГРЮЛ.

С учетом положения статьи 12, пункта 2 статьи 64.2, пункта 1 статьи 67, статьи 63, пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, статьи 4 АПК РФ, поскольку истцом не доказан факт нарушения прав со стороны ответчика, а также ввиду избрания ненадлежащего способа защиты права, требования участника о взыскании остатка денежных средств с закрытого банковского счета недействующего общества, исключенного из ЕГРЮЛ, должны быть заявлены в суд в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ для ликвидированного юридического лица, а не путем предъявления иска к банку о взыскании неосновательного обогащения, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 20.03.2024 по делу N А40-252989/23 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Стратенко Дмитрия Анатольевича в пользу Акционерного общества "Альфа-Банк" расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Сазонова

Судьи

О.О. Петрова А.С. Сергеева