Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2024 г. N 11АП-4979/24 по делу N А65-2186/2023

27 мая 2024 г.

Дело N А65-2186/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2024 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 мая 2024 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Бондаревой Ю.А., Мальцева Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кожевниковой В.О.

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 4

апелляционную жалобу конкурсного управляющего Юнусова Ф.М.

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 марта 2024 года об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности,

по делу N А65-2186/2023

о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЛС" (ОГРН 1131689001839, ИНН 1649020932),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.02.2023 возбуждено производство по делу N А65-2186/2023 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЛС", г. Казань (ОГРН 1131689001839, ИНН 1649020932) (далее по тексту - должник, ООО "ЛС") с применением положений отсутствующего должника по заявлению уполномоченного органа.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан 07.06.2023 (резолютивная часть оглашена 31.05.2023) ООО "ЛС" признано несостоятельным (банкротом) с применением положений отсутствующего должника и в отношении его имущества открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден Юнусов Ф.М., член Ассоциации Ассоциация Ведущих Арбитражных Управляющих "Достояние".

В Арбитражный суд Республики Татарстан 01.09.2023 поступило заявление конкурсного управляющего Юнусова Ф.М. к обществу с ограниченной ответственностью "Спецтехсервис" (ОГРН 1141689002509, ИНН 1649022104) (далее по тексту - ответчик) о признании сделок недействительными с учетом уточнения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 марта 2024 года отказано в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Юнусов Ф.М. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 марта 2024 года, удовлетворить заявленные требования.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05 апреля 2024 года апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 22 мая 2024 года.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

От ООО "Спецтехсервис" поступила письменная позиция по апелляционной жалобе.

От ФНС России поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором поддерживает доводы конкурсного управляющего.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 марта 2024 года об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности, по делу N А65-2186/2023, в связи со следующим.

Из материалов дела следует, 10 июля 2018 г. между ООО "ЛС" и ООО "Спецтехсервис" был заключен договор купли-продажи N 8/18 (далее по тексту - Договор). По условиям договора должник продал транспортное средство марки КАМАЗ 43118-46, VIN X8948630DE0BD1029, за 1 500 000, 00 тысяч рублей.

Транспортное средство приобретено должником ООО "ЛС" 10 января 2018 года у ООО НПО БентоТехнологии" за 3 000 000,00 рублей по договору N 002/БТ/18 от 10 января 2018 г..

10 июля 2018 г. между ООО "ЛС" и ООО "Спецтехсервис" был заключен договор купли-продажи N 9/18 (далее по тексту - Договор). По условиям договора должник продал транспортное средство марки КАМАЗ 43118-46, VIN X8948630DE0BD1027, за 1 500 000, 00 тысяч рублей.

Транспортное средство приобретено должником ООО "ЛС" 10 января 2018 года у ООО НПО БентоТехнологии" за 3 000 000,00 рублей по договору N 003/БТ/18 от 10 января 2018 г.

10 июля 2018 г. между ООО "ЛС" и ООО "Спецтехсервис" был заключен договор купли-продажи N 11/18 (далее по тексту - Договор). По условиям договора должник продал транспортное средство марки КАМАЗ 43118-46, VTN X8948630DEOBD1028, за 1 500 000, 00 тысяч рублей.

Транспортное средство приобретено должником ООО "ЛС" 10 января 2018 года у ООО НПО БентоТехнологии" за 3 000 000,00 рублей по договору N 004/БТ/18 от 10 января 2018 г

10 июля 2018 г. между ООО "ЛС" и ООО "Спецтехсервис" был заключен договор купли-продажи N 10/18 (далее по тексту - Договор). По условиям договора должник продал транспортное средство марки КАМАЗ 43118-46, VIN X8948630DE0BD1017, за 1 500 000, 00 тысяч рублей.

Транспортное средство приобретено должником ООО "ЛС" 10 января 2018 года у ООО НПО БентоТехнологии" за 3 000 000,00 рублей по договору N 001/БТ/18 от 10 января 2018 г..

09 октября 2018 г. между ООО "ЛС" и ООО "Спецтехсервис" был заключен договор купли-продажи N 10 (далее по тексту - Договор). По условиям договора должник продал цементированный агрегат 7803А9, за 2000000, 00 тысяч рублей.

Полагая, что указанные сделки подлежат признанию недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Между тем, оспариваемые конкурсным управляющим сделки совершены за периодом подозрительности, установленным Законом о банкротстве.

Следовательно, заявление конкурсного управляющего о признании сделок недействительными по основаниям, установленным п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, удовлетворению не подлежит.

В силу пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

При этом с учетом разъяснений, содержащихся в постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Правонарушение, заключающееся в необоснованном перечислении денежных средств другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, является основанием для признания соответствующих сделок недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Вопрос о допустимости оспаривания таких сделок на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации исходя из общеправового принципа "специальный закон вытесняет общий закон", определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Таким образом, с целью квалификации сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Заявление конкурсного управляющего могло быть удовлетворено только лишь в том случае, если он доказал наличие в оспариваемых перечислениях пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки. В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069, от 26.01.2022 N 304-ЭС17-18149 (10-14)).

Между тем, правовая позиция конкурсного управляющего по существу сводилась к тому, что целью оспариваемых сделок, являлся вывод активов должника в пользу аффилированного лица в ущерб кредиторам должника.

Так конкурсным управляющим указано на приобретение транспортных средств и последующая реализация по цене ниже, чем цена приобретения, что подтверждает неравноценность встречного исполнения. Также конкурсным управляющим указано на аффилированность контролирующих должника и ответчика лиц. Указанные обстоятельства по мнению конкурсного управляющего свидетельствуют о признании сделки недействительной.

Вместе с тем, доказательств, подтверждающих, что стоимость транспортных средств, указанная в оспариваемых договорах не соответствует рыночной, материалы дела не содержат.

При этом, ответчиком в материалы дела представлены платежные поручения, подтверждающие полную оплату приобретенного имущества.

Доводы о том, что на дату совершения сделок должник отвечал признакам неплатёжеспособности, также правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку само по себе наличие задолженности не подтверждает наличие признаков неплатежеспособности.

Из материалов дела следует, задолженность ООО "ЛС" образовалась в соответствии с Решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Республике Татарстан N 4 о привлечении к ответственности от 25.04.2022 в рамках выездной налоговой проверки ООО "Бетон-Сервис Казань" за период с 01.01.2016 г. по 31.12.2018 г.

Соответственно наличие задолженности перед уполномоченным органом установлено только в 2022 году, то есть после совершения оспариваемых сделок.

Более того, на дату заключения оспариваемых договоров купли-продажи балансовая стоимость активов должника на 31.12.2017 года, на отчетную дату перед совершением сделок составляла 96 915 000 рублей (цена договора 1500 000 рублей). На 31.12.2018 балансовая стоимость активов должника составляла 116 697 000 рублей.

Доводы об аффилированности контролирующих должника и ответчика лиц правомерно отклонены судом первой инстанции.

Сама по себе аффилированность сторон договора не является достаточным и безусловным основанием для признания такого договора недействительным (Определение Верховного Суда РФ от 25.01.2021 N 306-ЭС20-21882 по делу N А12-45310/2019, Определение Верховного Суда РФ от 29.05.2020 N 305-ЭС20-7078(1,2,3,4,5) по делу N А40-71303/2019).

При этом, как указывалось ранее, должником получено равноценное встречное исполнение в виде денежных средств.

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В данном случае, обращаясь с заявлением о признании недействительными сделок по основаниям ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий не указал, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки выявленные нарушения выходили за пределы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорных сделок недействительными по статье 10, 170 ГК РФ.

На основании вышеизложенного, заявление конкурсного управляющего правомерно оставлено судом первой инстанции без удовлетворения.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 марта 2024 года об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности, по делу N А65-2186/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

Ю.А. Бондарева Н.А. Мальцев