Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2024 г. N 09АП-13222/24 по делу N А40-91359/2023

город Москва

27 мая 2024 г.

Дело N А40-91359/23

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стешана Б.В.,

судей Валюшкиной В.В., Захаровой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Солодовниковой М.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "ДЖЕЙТИСИ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 18.01.2024

по делу N А40-91359/23

по иску АО "ДЖЕЙТИСИ" (ИНН: 5032247169)

к 1) ООО "ПРОПОИНТ" (ИНН: 7727449419),

2) ООО "ЛОКОМОТИВ" (ИНН: 2508096850),

3) ООО "ТОСОЛ-СИНТЕЗ ТРЕЙДИНГ" (ИНН: 5249046147),

третье лицо: ИП Алексеев Е.С.,

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - Костенко Е.Ю. по доверенности от 09.01.2024

от ответчиков - от ООО "ПРОПОИНТ" - Агафонова Д.А. по доверенности от 01.03.2023, от ООО "ЛОКОМОТИВ" - извещен, представитель не явился, от ООО "ТОСОЛ-СИНТЕЗ ТРЕЙДИНГ" - извещен, представитель не явился

от третьего лица - извещен, представитель не явился

УСТАНОВИЛ:

АО "ДЖЕЙТИСИ" обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "ПРОПОИНТ", ООО "ЛОКОМОТИВ" и ООО "ТОСОЛ-СИНТЕЗ ТРЕЙДИНГ" о признании недействительным (ничтожным) заключенного 19.09.2022 соглашения о возмещении ущерба в связи с его притворностью и применить последствия недействительности сделки, (с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен ИП Алексеев Е.С.

Решением от 18.01.2024 Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить и удовлетворить иск в полном объеме.

Заявитель апелляционной жалобы указал, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, и суд неправильно применил нормы материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, иск удовлетворить.

Представитель ответчика - ООО "ПРОПОИНТ", возражал против доводов апелляционной жалобы, представил письменный отзыв. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчики - ООО "ЛОКОМОТИВ" и ООО "ТОСОЛ-СИНТЕЗ ТРЕЙДИНГ", и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили. От ООО "ЛОКОМОТИВ" и ООО "ТОСОЛ-СИНТЕЗ ТРЕЙДИНГ" поступили отзывы на апелляционную жалобу.

Арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 123, 156, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел настоящее дело в отсутствие не явившихся лиц.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу о том, что судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что между ООО "Тосол-Синтез Трейдинг" (Клиент, Ответчик 3) был заключен договор транспортной экспедиции N 45/14Д от 16.09.2014 с ООО "Локомотив" (Экспедитор, Ответчик 2).

В свою очередь, между ООО "Пропоинт" (экспедитор, Ответчик 1) и ООО "Локомотив" (клиент, Ответчик 2) 17.06.2021 г. заключен договор транспортной экспедиции N 220/72/ПП на организацию перевозки грузов автомобильным транспортом по территории РФ.

ООО "Пропоинт" (Ответчик 1) в свою очередь также заключен договор транспортной экспедиции N КВ KB 0104/2022-001 от 01.04.2022 с АО "Джейтиси" (Истец), на организацию перевозки грузов автомобильным транспортом по территории РФ.

В рамках указанных Договоров, ООО "Тосол-Синтез Трейдинг" (Ответчик 3) подало в ООО "Локомотив" (Ответчик 2) поручение на перевозку груза в КТК AIMU5280823.

ООО "Локомотив" (Ответчик 2), к перевозке данного КТК привлекло ООО "Пропоинт" (Ответчик 1), которое в свою очередь привлекло АО "Джейтиси" (Истец).

В дальнейшем, 09.08.2022 года, указанный груз, при экспедировании Истцом попал в ДТП.

В целях урегулирования финансово-имущественных претензий между сторонами-участницами указанной перевозки 19.09.2022 было заключено трехстороннее Соглашение о возмещении ущерба (Сторона 1 - ООО "Тосол-Синтез Трейдинг", Сторона 2 - ООО "Локомотив", Сторона 3 - ООО "Пропоинт"), которое фактически исполнено сторонами-участницами на момент подачи Истцом искового заявления, а именно:

- ООО "Локомотив" платежными поручениями N 2531 от 03.10.2022, N 2538 от 04.10.2022, N 2570 от 05.10.2022, N 2580 от 06.10.2022, N 2605 от 07.10.2022 в полном объеме возместил причиненный ущерб своему клиенту -ООО "Тосол-Синтез Трейдинг".

- между ООО "Пропоинт" и ООО "Локомотив"обязательства по соглашению исполнены в полном объеме путем зачета взаимных требований, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов и письмом.

Истец являлся экспедитором в ходе спорной перевозки, соответственно, его ответственность вследствие несохранной перевозки прямо следует из договора транспортной экспедиции N КВ KB 0104/2022-001 от 01.04.2022, положений ГК РФ, закона о транспортно-экспедиционной деятельности, размер причиненных убытков в виду его несогласия в осуществлении возмещения, устанавливается судом в рамках дела N А40-297400/2022.

Свои требования Истец основывает на том, что истиной целью заключения оспариваемого соглашения являлось прикрытие сделки по купле-продаже между ООО "Тосол-Синтез Трейдинг" и ООО "Пропоинт". Истец также полагает, что стоимостное выражение поврежденного груза, передаваемого вследствие произведения между сторонами соглашения расчетов, определено не было, что дополнительно подтверждает притворность оспариваемой им сделки.

Суд апелляционной инстанции поддерживает вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска и отклоняет доводы апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п.1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Из смысла вышеуказанной статьи следует, что такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, мнимой является сделка только в том случае, если уже на момент ее совершения воля сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских права и обязанностей. Лицо, указывающее на то, что сделка является мнимой, должно доказать, что стороны, заключившие сделку, не имели намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

По смыслу указанной нормы права наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее недействительной как притворной.

Лица, участвующие в деле, должны представить доказательства, свидетельствующие, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения сделки. Для признания сделки мнимой необходимо также доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений исполнять сделку.

Мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что эта сделка не порождает для них каких-либо обязательств, и они не имеют намерений исполнять ее либо требовать исполнения. В случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки и целью сторон не является возникновение правовых последствий для каждой или для одной из них в отношении третьих лиц.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

Применительно к названным выше правовым положениям, учитывая предмет и основание заявленных исковых требований, для защиты нарушенного права в судебном порядке необходимо, в числе прочего, чтобы истец доказал, в чем заключается нарушение его прав и законных интересов, названными выше договорами, учитывая, что истец не является сторон оспариваемой сделки.

Вместе с тем, как справедливо указал суд в решении, истцом, вопреки положениям ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела подобного рода доказательств не представлено. Напротив, исковое заявление не содержит ни одного обстоятельства, которое могло бы свидетельствовать о том, что заключая спорное соглашение, стороны преследовали какие-либо иные цели.

Как указывает Истец, оспариваемое им соглашение является притворной сделкой, а прикрываемой сделкой в настоящем случае является следка купли-продажи между ООО "Тосол-Синтез Трейдинг" и ООО "Пропоинт".

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с позицией, установленной в п. 7 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 3 (2019), утвержденной Президиумом Верховного Суда РФ 27.11.2019), для признания прикрывающей сделки недействительной в связи с ее притворностью необходимо установить действительную волю всех сторон сделки на заключение иной (прикрываемой) сделки.

Истец утверждает, что прикрывалась сделка купли-продажи, однако не указывает и ни чем это подтверждается, не высказывается и не указывает, какова роль в этом процессе была отведена ООО "Локомотив".

Вместе с тем Истец, предъявляя требования вообще исключил из доказывания доводы относительно воли и участия ООО "Локомотив" в сделке купли-продажи, которая прикрывалась ООО "Пропоинт" и ООО "Локомотив".

Намерение одного участника на совершение притворной сделки недостаточно, стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

В силу позиции Верховного суда РФ была неоднократно подтвержденной и иной правоприменительной практикой, при оспаривании сделки в силу ее притворности стороне необходимо доказать существование иного правоотношения между теми же сторонами и то, что притворная сделка была совершена для прикрытия этого правоотношения.

При оспаривании сделки в силу ее притворности стороне необходимо доказать существование иного правоотношения между теми же сторонами и то, что притворная сделка была совершена для прикрытия этого правоотношения.

Такие доказательства Истцом не были представлены, в связи с чем исковые требования были обоснованно отклонены судом.

Доводы жалобы о незаконном отклонении ходатайства об истребовании документов не принимаются в качестве основания для отмены решения

Истцом в ходе судебного заседания было заявлено ходатайство об истребовании документов у ООО "Тосол-Синтез Трейдинг", рассмотрев которое, суд не нашел оснований для его удовлетворения в связи со следующим.

Права Истца оспариваемым соглашением не были нарушены и не могли быть нарушены.

Истребование у Ответчика бухгалтерских документов для подтверждения приема на учет товарно-материальных ценностей к предмету спора отношения не имели, более того, факт исполнения оспариваемого соглашения был подтвержден иными относимыми и допустимыми доказательствами.

В соответствии с ч. 4 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об истребовании данного ходатайства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Таким образом, в заявлении об истребовании доказательств Истцом не было указано какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этими доказательствами, не было указано, какие права Истца были нарушены путем заключения между сторонами перевозки оспариваемого соглашения

В этой связи, при отклонении указанного ходатайства суд нарушение норм процессуального права не допустил.

Девятый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, верно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Вместе с тем, заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции по настоящему делу не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 18.01.2024 по делу N А40-91359/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Б.В. Стешан

Судьи

В.В. Валюшкина Т.В. Захарова