Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2024 г. N 09АП-17056/24 по делу N А40-134527/2023

г. Москва

22 мая 2024 г.

Дело N А40-134527/23

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Г.М. Никифоровой,

судей:	С.М. Мухина, В.И. Попова,
при ведении протокола	секретарем судебного заседания Королевой М.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Арт-Авто"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 02.02.2024 по делу N А40-134527/23,

по иску ООО "Минерал гранит" к 1) ООО "Арт-Авто" 2) ООО "СтройТехнадзор"

о расторжении, обязании,

при участии:

от истца:	Серебряков В.О. по доверенности от 20.11.2023;
от ответчиков:	1. Еременко А.С. по доверенности от 15.01.2024; 2. Науменко С.В. по доверенности от 01.09.2023;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "МИНЕРАЛ ГРАНИТ", далее истец, обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "АРТ-АВТО", далее ответчик-1, Обществу с ограниченной ответственностью "СТРОЙТЕХНАДЗОР", далее ответчик-2, о расторжении Договора купли-продажи N 02/10-22 от 22.11.2022 г. заключенного между ООО "Минерал Гранит" и ООО "АРТ-АВТО"; обязании ООО "АРТ-АВТО" возвратить ООО "Минерал Гранит" оборудование (дробильно-сортировочный комплекс) находящееся в незаконном пользовании.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.01.2024 в соответствии со ст. 132 АПК РФ, для совместного рассмотрения с первоначальным, принято встречное исковое заявление ООО "АРТ-АВТО" к ООО "МИНЕРАЛ ГРАНИТ" об обязании ООО "Минерал Гранит" заключить с ООО "Арт-Авто" дополнительное соглашение N 2 к договору купли-продажи дробильно-сортировочного комплекса N 02/10-22 от 22.11.2022 на следующих условиях: "1.1. Пункт 1.1 Договора купли-продажи дробильно-сортировочного комплекса N 02/10-22 от 22.11.2022 (далее - Договор) изложить в следующей редакции: "1.1. Предметом настоящего Договора является сделка купли-продажи оборудования (дробильно-сортировочного комплекса; далее - Комплекс), который Продавец продает, а Покупатель приобретает и оплачивает. Сведения об оборудовании, подлежащего передаче по Договору, приведены в п. 1.2 Договора.". 1.2. Пункт 1.5 Договора изложить в следующей редакции: "1.5. Комплекс, указанный в п. 1.1 настоящего Договора, не является новым (бывший в употреблении). Состояние Комплекса известно Покупателю, претензий к качеству и состоянию передаваемого Комплекса Покупатель не имеет.". 1.3. Пункты 1.7 и 1.8, 1.10, 2.2.3, 2.7, 4.3.3, 4.4.2 Договора исключить. 1.4. Пункты 2.1, 2.2, 2.2.1 и 2.2.2 Договора изложить в следующей редакции: "2.1. Общая стоимость Комплекса составляет 18 333 000 (восемнадцать миллионов триста тридцать три тысячи) рублей, включая НДС". 2.2. Стороны установили следующий порядок взаиморасчетов Сторон по настоящему Договору: 2.2.1. Покупателем на дату подписания Дополнительного соглашения N 2 к Договору оплачены и понесены расходы по Договору, связанные с Комплексом, на общую сумму 24 271 854,19 (двадцать четыре миллиона двести семьдесят одна тысяча восемьсот пятьдесят четыре) рубля 19 копеек, включая НДС. 2.2.2. Продавец в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента подписания Сторонами Акта приема-передачи Комплекса возвращает Покупателю переплату за Комплекс в сумме 5 938 854,19 (пять миллионов девятьсот тридцать восемь тысяч восемьсот пятьдесят четыре) рубля 19 копеек, включая НДС, путем банковского перевода денежных средств на расчетный счет Покупателя, указанный в Договоре.".

В судебном заседании истец заявил ходатайство об отказе от исковых требований к ООО "СТРОЙТЕХНАДЗОР", который судом первой инстанции в порядке ч. 2 ст. 49 АПК РФ принят, производство по делу в указанной части на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ прекращено.

Истец поддержал ранее заявленное ходатайство об уточнении исковых требований, а именно: просит расторгнуть договор купли-продажи дробильносортировочного комплекса N 02/10-22 заключенный 22.11.2022 между ООО "МИНЕРАЛ ГРАНИТ" и ООО "АРТ-АВТО".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 02.02.2024 г. первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по мотивам неполного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела (пункт 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Представитель истца в судебном заседании поддержал решение суда, возражал против удовлетворения заявленных требований.

Представитель Ответчика просил удовлетворить апелляционную жалобу.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматриваются правовые основания для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела 22 ноября 2022 года между ООО "МИНЕРАЛ ГРАНИТ" (продавец) и ООО "АРТ-АВТО (покупатель) был заключен Договор купли-продажи дробильно-сортировочного комплекса N 2/10-22 (Договор), согласно которому Продавец продает Покупателю оборудование дробильно-сортировочного комплекса, перечень и характеристики которого согласованы сторонами в пунктах 1.1. и 1.2. Договора, а Покупатель приобретает его и оплачивает на условиях, предусмотренных договором.

Общая стоимость продаваемого имущества составляла: 50 000 000 рублей 00 коп., включая НДС, и подлежала оплате ежемесячными частичными авансовыми платежами по 2 000 000,00 рублей в месяц, начиная с первого авансового платежа - до 01 февраля 2022 г. и далее согласно графику, согласованному в пунктах 2.1. - 2.2. Договора.

20 февраля 2023 года стороны изменили сроки оплаты, подписав Дополнительное соглашение N 1 к Договору (Дополнительное соглашение), установив, что первый авансовый платеж должен быть произведен в срок - до 01 марта 2022 г. далее - сохранен прежний порядок платежей ежемесячными частичными авансовыми платежами по 2 000 000,00 рублей в месяц.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность с другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как указывает Истец, в период с момента заключения Дополнительного соглашения к договору 20 февраля 2023 г. и до обращения в суд ответчик/покупатель совершил в адрес истца/продавца всего два платежа в счет оплаты оборудования по договору на общую сумму 6 000 000,00 рублей: 28 февраля 2023 года по счету N 1 на сумму 3 000 000 рублей, включая НДС 20%, в адрес ООО "СИРР" по письменному уведомлению Продавца в счет оплаты по договору купли-продажи дробильно-сортировочного комплекса N 2/10-22 от 22.11.2022 г.; 01 августа 2023 г. по письму продавца от 11 мая 2023 г. на сумму 3 000 000 рублей включая НДС 20%, в адрес ООО "СИРР" по письменному уведомлению Продавца в счет оплаты по договору купли-продажи дробильно-сортировочного комплекса N 2/10-22 от 22.11.2022 г.

Таким образом, как указывает Истец, ответчиком/покупателем ООО "АРТАВТО" были нарушены сроки и порядок платежей по договору, а также не произведена оплата в полном объеме, которая при надлежащем исполнении покупателем своих обязательств по договору на момент обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением должна была составить: 10 000 000 миллионов рублей 00 коп.

Истец указал, что по указанным причинам передача оборудования дробильно-сортировочного комплекса от Продавца к Покупателю не произошла, Акт приема-передачи сторонами не был подписан (п. 1.6. Договора), переход права собственности не произошел (п. 1.9. Договора).

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (ст. 310 ГК РФ). Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

При заключении Договора купли-продажи дробильно-сортировочного комплекса N 2/10- 22 от 22.11.2022 г. Стороны, действуя по взаимному согласию, установив цену оборудования и порядок ее оплаты в рассрочку, помимо прочего предусмотрели и согласовали последствия нарушения обязательств в случае нарушения договора и неоплаты и/или несвоевременной оплаты цены договора покупателем, а именно: Согласно пункту 2.7 Договора купли-продажи дробильно-сортировочного комплекса N 22/10-22 от 22.11.2022, Продавец вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор, если Покупатель нарушит сроки оплаты два и более раза на срок более 30 (тридцати) календарных дней.

Истец указал, что Поскольку ответчиком/покупателем ООО "АРТ-АВТО" были дважды нарушены сроки оплаты по Договору, в установленные договором сроки не произведены 2 (два) платежа в счет оплаты оборудования, а именно: в срок - до 01.04.2023 г., и в срок - до 01.05.2023 г., Ответчиком были нарушены положения пунктов 2.1-2.2. Договора, что дает истцу ООО "МИНЕРАЛ ГРАНИТ" право требовать расторжения договора купли-продажи дробильно-сортировочного комплекса N 2/10- 22 от 22.11.2022 г. в судебном порядке.

Согласно п. 2 ст. 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок. 01 июня 2023 г. истец направил ответчику письменное уведомление (претензию) N 01/06-23 с требованием о расторжении Договора купли-продажи дробильно-сортировочного комплекса N 02/10-22 от 22 ноября 2022 г. в одностороннем внесудебном порядке.

Ответчик на указанное уведомление (претензию) не отреагировал, письменного ответа в, адрес истца в установленные сроки не направил.

Вследствие неполучения ответа от ООО "АРТ-Авто" в установленные сроки при условии выполнения истцом ООО "МИНЕРАЛ ГРАНИТ" требований п. 2 ст. 452 ГК РФ об обязательном направлении в адрес ответчика письменного предложения о расторжении Договора купли-продажи дробильно-сортировочного комплекса N 2/10- 22 от 22.11.2022 г., Истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал представил отзыв на исковое заявление, в котором указал, что Ответчик не нарушал сроки оплаты по договору, по состоянию на 31.08.2023 г. Ответчиком произведена оплата оборудования на общую сумму 20 444 474, 53 руб.

Указал, что Истец не передал оборудование Ответчику. Истец злоупотребил правом на односторонне расторжение договора, намерен получить неосновательное обогащение за счет Ответчика.

Также Ответчик предъявлено встречное исковое заявление об обязании ООО "Минерал Гранит" заключить с ООО "Арт-Авто" дополнительное соглашение N 2 к договору купли-продажи дробильно-сортировочного комплекса N 02/10-22 от 22.11.2022 на условиях, указанных во встречном иске.

В обоснование встречных требований ООО "Арт-Авто" также указывает, что Продавец не исполнил обязанность передать Покупателю товар в комплекте. Передача Покупателю именно Комплекса, а не его отдельных элементов оборудования, является существенным условием Договора, как и срок передачи Комплекса (пункт 3.1 Договора). При этом передаваемый по Договору Комплекс должен находиться в укомплектованном, работоспособном состоянии, удовлетворяющем требованиям Покупателя (пункт 1.5 Договора).

Между тем, вместо передачи Покупателю Комплекса, конкретный состав оборудования которого определен пунктом 1.2 Договора, Продавец допустил поставку неукомплектованного и неработоспособного оборудования, что подтверждается представленным заключением специалиста N 33/2023 от 08.09.2023 Также ООО "Арт-Авто" указывает, что Продавец передал Покупателю товар ненадлежащего качества. Из Заключения специалиста следует, что Продавцом поставлено оборудование ненадлежащего качества. При этом часть поставленного оборудования находится в неисправном состоянии и не может быть использовано по назначению либо же требует проведения ремонтных работ/замены. Таким образом, Продавец допустил поставку Покупателю оборудования ненадлежащего качества.

Все обращения Покупателя передать ему вышеуказанную документацию оставлены Продавцом без ответа (письма Покупателя N б/н от 15.05.2023, N 1-05/06- 2023 от 05.06.2023, N 1-13/06-2023 от 13.06.2023, N 1-19/06-2023 от 19.06.2023 и N 7- 11/23 от 07.11.2023). Продавец нарушил обязанность передать товар свободным от прав третьих лиц.

ООО "Арт-Авто" указывает, что при попытке Покупателя вывезти оборудование (при том условии, что доставкой должен был заниматься непосредственно Продавец, который переложил эту обязанность на Покупателя) выяснилось, что часть основного оборудования Комплекса (Вибропитатель, Агрегат сортировки и щековая дробилка с электромодулем) оказалась невыкупленной Продавцом у предыдущего собственника - ООО "СиРР" (ИНН 4703170910). Принадлежность данного оборудования ООО "СиРР" подтверждалась договором купли-продажи оборудования N 01/02-23 от 28.02.2023, заключенного между Продавцом и ООО "СиРР", и Продавцом не оспаривается.

В соответствии с настоящими письмами и трехсторонним соглашением о закрытии долговых обязательств, оформленным между Покупателем и ООО "СиРР" (Продавец уклонился от его подписания), Покупатель произвел в счет исполнения своих обязательств перед Продавцом оплату долга Продавца перед ООО "СиРР" на общую сумму 6 765 062 рубля (платежные поручения Покупателя N 180 от 28.02.2023 г., N 463 от 31.07.2023 г. и N 464 от 31.07.2023 г.).

В соответствии со ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором. При этом существенным признается такое нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени питается того, на что могла рассчитывать при заключении договора.

Судом первой инстанции установлено, что в период с момента заключения Дополнительного соглашения к договору 20 февраля 2023 г. и до обращения в суд ответчик/покупатель совершил в адрес истца/продавца два платежа в счет оплаты оборудования по договору на общую сумму 6 000 000,00 рублей: 7 28 февраля 2023 года по счету N 1 на сумму 3 000 000 рублей, включая НДС 20%, в адрес ООО "СИРР" по письменному уведомлению Продавца в счет оплаты по договору купли-продажи дробильно-сортировочного комплекса N 2/10-22 от 22.11.2022 г.; 01 августа 2023 г. по письму продавца от 11 мая 2023 г. на сумму 3 000 000 рублей включая НДС 20%, в адрес ООО "СИРР" по письменному уведомлению Продавца в счет оплаты по договору купли-продажи дробильно-сортировочного комплекса N 2/10-22 от 22.11.2022 г.

Таким образом, ответчиком/покупателем ООО "АРТ-АВТО" были нарушены сроки и порядок платежей по договору, а также не произведена оплата в полном объеме, которая при надлежащем исполнении покупателем своих обязательств по договору на момент обращения истца в суд с исковым заявлением должна была составить 10 000 000 миллионов рублей 00 коп.

При этом, представленные в материалы дела Ответчиком платежные поручения не свидетельствуют об оплате денежных средств в соответствии с условиями заключенного между сторонами договора, в согласованные сроки, в связи с чем, имеются основания для расторжения договора в судебном порядке.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно указал, что в соответствии с условиями договора и приведенными нормами ГК РФ требования истца о расторжении договора купли-продажи дробильносортировочного комплекса N 02/10-22, заключенного 22.11.2022 между ООО "МИНЕРАЛ ГРАНИТ" и ООО "АРТ-АВТО" подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, учитывая расторжение договора купли-продажи дробильно-сортировочного комплекса N 02/10-22 от 22.11.2022 в судебном порядке, основания для заключения Дополнительного соглашения к указанному договору отсутствуют, в связи с чем, требование ООО "Арт-Авто" об обязании ООО "Минерал Гранит" заключить с ООО "Арт-Авто" дополнительное соглашение N 2 к договору купли-продажи дробильно-сортировочного комплекса N 02/10-22 от 22.11.2022 на условиях, указанных во встречном иске, заявлено не обоснованно и не подлежит удовлетворению.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, нормы материального и процессуального права не нарушены и применены правильно, судом полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем, оснований для отмены или изменения решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 02.02.2024 по делу N А40-134527/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Г.М. Никифорова

Судьи

С.М. Мухин В.И. Попов