Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2024 г. N 09АП-19783/24 по делу N А40-157494/2023

г. Москва

23 мая 2024 г.

Дело N А40-157494/23

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергеевой А.С.,

судей: Петровой О.О., Сазоновой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чижевским Д.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Васса Технолоджи"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2024 по делу N А40-157494/23

по иску ООО "Интер-С Внуково" (ИНН 9718079324)

к ООО "Васса Технолоджи" (ИНН 7731187371)

третье лицо: ООО "Интер-С Логистик" (ИНН: 9718058451)

о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими средствами,

при участии в судебном заседании:

от истца: Попова И.Ю. по доверенности от 24.04.2023;

от ответчика: Пятаев А.Д.- генеральный директор по приказу N 1 от 03.03.2015, Масленикова А.А. по доверенности от 12.09.2023;

от третьего лица: Суханова Н.В. по доверенности от 05.12.2023;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Интер-С Внуково" обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "Васса Технолоджи" с иском о взыскании денежных средств в размере 10 271 232,88 рублей, в том числе 10 000 000 руб. сумма задолженности по внесению вклада, а также 271 232,88 руб. проценты за пользование чужими средствами.

Определением от 09 ноября 2023 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Интер-С Логистик".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2024 по делу N А40-157494/23 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истцом и третьим лицом в порядке, предусмотренном статьей 262 АПК РФ, представлены отзывы на апелляционную жалобу.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители истца и третьего лица возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены или изменения судебного акта ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Интер-С Внуково" (Общество, истец) зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве, сведения о юридическом лице внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 20.10.2017, ОГРН 5177746101924.

Участниками Общества являются Общество с ограниченной ответственностью "Интер-С Логистик" (ИНН 9718058451, ОГРН 1177746371626), (третье лицо) размер доли 90%, и Общество с ограниченной ответственностью "Васса Технолоджи" (ИНН 7731187371, ОГРН 1157746211567), (ответчик), размер доли 10%.

25 января 2023 г. состоялось внеочередное общее собрание участников Общества. В работе собрания участвовали все участники Общества:

- ООО "Интер-С Логистик" в лице генерального директора Царика Александра Михайловича, действующего на основании Устава и Протокола внеочередного общего собрания Общества с ограниченной ответственностью "Интер-С Логистик" от 30 марта 2022 года;

- ООО "Васса Технолоджи" в лице генерального директора Пятаева Андрея Дмитриевича, действующего на основании Устава и Решения N 1 от 03.03.2015.

Решение внеочередного общего собрания Общества от 25 января 2023 г. было оформлено Протоколом, а также удостоверено нотариусом города Москвы Цветковым С.А. Решение внеочередного общего собрания от 25 января 2023 года в установленном порядке оспорено не было.

В соответствии со ст. 27 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон 14-ФЗ), пунктом 13.1 Устава Общества, Протоколом внеочередного общего собрания участников Общества "ИНТЕР-С ВНУКОВО" от 25 января 2023 г. было принято Решение о внесение вкладов в имущество Общества "ИНТЕР-С ВНУКОВО" всеми участниками Общества в общем размере 100 000 000 (Сто миллионов) рублей пропорционально долям участников Общества в уставном капитале в следующем размере:

- размер вклада ООО "Интер-С Логистик" определить в размере 90 000 000 (Девяносто миллионов) рублей;

- размер вклада ООО "Васса Технолоджи" определить в размере 10 000 000 (Десять миллионов) рублей.

В соответствии с п. 6 Решения внеочередного общего собрания участников Общества "ИНТЕР-С ВНУКОВО" от 25 января 2023 г. был определен способ внесения вкладов в имущество Общества путем перечисления денежных средств участниками Общества по указанным в решении банковским реквизитам.

В соответствии с п. 7 Решения внеочередного общего собрания участников Общества от 25 января 2023 г. постановили внести вклады в имущество Общества "ИНТЕР-С ВНУКОВО" в течение 20 (Двадцати) дней с момента принятия решения.

ООО "Интер-С Логистик" внесло денежный вклад в имущество Общества в размере и срок, установленный решением внеочередного общего собрания Общества, что подтверждается платежным поручением N 17 от 13.02.2023 г., выпиской по счету Истца за период с 01.02.2023 - 28.02.2023 г.

ООО "Васса Технолоджи" в срок, определенный внеочередным общим собранием - в течение 20 (Двадцати) дней с момента принятия решения от 25 января 2023 г., необходимую сумму не внесло.

16.05.2023 г. Общество обратилось к ООО "Васса Технолоджи" с досудебной претензией о внесении денежного вклада в имущество Общества. Не получив ответ на претензию, ООО "Интер-С Внуково" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, придя к выводу об обоснованности доводов истца, удовлетворил исковые требования, учитывая, что доказательств исполнения обязательств ответчиком в суд не представлено.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы ввиду следующего.

Пунктом 2 ст. 67 ГК РФ установлено, что участник хозяйственного товарищества или общества наряду с обязанностями, предусмотренными для участников корпораций пунктом 4 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также обязан вносить вклады в уставный (складочный) капитал товарищества или общества, участником которого он является, в порядке, в размерах, способами, которые предусмотрены учредительным документом хозяйственного товарищества или общества, и вклады в иное имущество хозяйственного товарищества или общества.

В соответствии с п. 1 ст. 27 Закона 14-ФЗ участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии со статьей 27 Закона участники общества могут вносить вклады в имущество общества. При применении указанной статьи судам необходимо учитывать следующее:

а) вклады в имущество общества не являются вкладами в уставный капитал общества и не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников в уставном капитале общества;

б) обязанность внесения вкладов в имущество общества возникает лишь в случаях, когда она предусмотрена в уставе общества и когда принято соответствующее решение общего собрания участников о внесении таких вкладов;

в) вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале, если иное не предусмотрено уставом общества;

г) ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, должны быть закреплены в уставе общества. Эти ограничения не распространяются на других лиц, приобретающих долю в случае ее отчуждения;

д) вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не определено уставом общества или решением общего собрания участников общества;

е) выход участника из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе. Учитывая, что вклад в имущество общества влияет на размер чистых активов общества, исходя из которого определяется действительная стоимость доли каждого участника общества, в том числе выбывающего из него, исключение участника из общества по основаниям, предусмотренным статьей 10 Закона, также не освобождает этого участника от исполнения обязанности по внесению вклада в имущество общества, возникшей до его исключения.

Из буквального толкования изложенных норм следует, что внесение в устав общества положения о возложении обязанности на участников общества вносить вклады в имущество общества по решению общего собрания возможно только в двух случаях: при учреждении общества и при внесении изменений в устав общества, принятых всеми участниками общества единогласно.

Согласно п. 2 ст. 50.1 ГК РФ, в случае учреждения юридического лица одним лицом решение о его учреждении принимается учредителем единолично. В случае учреждения юридического лица двумя и более учредителями указанное решение принимается всеми учредителями единогласно.

Как усматривается из материалов дела, решением общего собрания участников Общества от 11 февраля 2019 г. была утверждена новая редакция устава Общества, в которой пунктом 13.1 устанавливалась обязанность всех участников Общества по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Указанное решение, было принято единогласно всеми участниками Общества, в том числе ответчиком, который голосовал за утверждение новой редакции Устава.

В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 27 Закона 14-ФЗ Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Пунктом 14.24 Устава Общества установлено, что решения о внесении вкладов участниками в имущество Общества пропорционально их долям, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.

В соответствии с решением внеочередного собрания Общества и Протоколом подсчета голосов от 25 января 2023 г. по вопросу 4 О внесении вкладов в имущество Общества всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале в соответствии с п. 1 ст. 27 Закона 14-ФЗ и п. 13.1 Устава Общества, проголосовало ЗА - 90% голосов, Воздержалось - 10% голосов (в лице ответчика).

Таким образом, решение участников Общества о внесении вкладов в имущество общества принято в соответствии с законом и Уставом Общества, в установленном порядке не было оспорено Ответчиком, в соответствии с этим является обязательными для всех участников Общества. Доказательств недействительности (отсутствия юридической силы) данного решения общего собрания суду не представлено, равно как и доказательств исполнения ответчиком названного решения собрания в установленный срок.

На основании изложенного следует, что ответчик в нарушение указанных положений Закона 14-ФЗ, устава общества и решения общего собрания общества свои обязанности участника общества по внесению вклада в имущество в Общество не исполнило.

Поскольку другой участник внес свой вклад в имущество общества, и решение общества не оспорено, уклонение ответчика от исполнения обязанностей участника общества не может быть признано добросовестным поведением.

По мнению ответчика, решение общего собрания принято большинством голосов мажоритарного участника Общества в условиях корпоративного конфликта с целью создать неблагоприятные условия для дальнейшего нахождения ответчика в составе участников общества, поскольку он не может нести дополнительные расходы на увеличение имущества общества.

Кроме того, ответчик ссылался на то, что внесение дополнительного вклада в имущество Общества является для него крупной сделкой, которая не может быть одобрена, а также что ответчик не имеет доступа к информации о состоянии дел в обществе, указал что мажоритарный участник общества (третье лицо) действует вопреки интересам общества, действия истца и третьего лица направлены на вывод активов из общества, выразил сомнение в реальности внесения дополнительного вклада третьим лицом в имущество Общества. Таким образом, по мнению ответчика, отсутствуют предусмотренные законодательством обстоятельства для возникновения у ответчика обязательства по внесению вклада.

Однако, согласно материалам дела, все запросы о предоставлении документов ответчик направлял уже после проведения внеочередного общего собрания 25 января 2023 г., а истец представил доказательства того, что на указанные запросы были направлены ответы с приложением запрашиваемых документов.

Как разъяснено в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Решение о внесении дополнительных вкладов в имущество в Общество несмотря на наличие возражающих участников, голосование которых не могло повлиять на результаты голосования, может быть оправдано возникновением у хозяйствующего субъекта объективной потребности в увеличении имущества Общества, например, в случае необходимости увеличить оборотные средства Общества и тем самым избежать банкротства, а также в связи с осуществлением определенного вида деятельности.

Таким образом, в каждом конкретном случае при отсутствии среди участников общества единогласия по вопросу о внесении дополнительных вкладов в имущество в Общество должен быть достигнут баланс интересов всех лиц, участвующих в соответствующих правоотношениях.

Как установлено судом и не оспаривалось ответчиком, решение о внесении дополнительных вкладов в имущество в Общество соответствует требованиям закона.

Ответчиком не оспаривается, что истец и третье лицо фактически осуществляют свою хозяйственную деятельность и представляют налоговую отчетность. Кроме того, в соответствии с бухгалтерской отчетностью истца на 30 ноября 2023 г. финансовые показатели Общества выросли, в соответствии с Отчетом о финансовых результатах за январь - ноябрь 2023 г. увеличилась чистая прибыль Общества.

Доказательств причинения Обществом, а также третьим лицом ущерба правам и охраняемым законом интересам ответчика, третьим лицам, в том числе кредиторам и налоговым органам, в материалы дела не представлено.

Задолженность по уплате налогов, сборов и иных обязательных платежей у истца, третьего лица отсутствует; задолженности по заработной плате перед работниками у истца и третьего лица не имеется; признаки банкротства у истца и третьего лица отсутствуют, в том числе отсутствуют вступившие в законную силу решения суда о взыскании денежных средств.

Кроме того, истец привел обоснования необходимости по внесению вклада в имущество в Общество.

Доводы ответчика о том, что внесение вклада в имущество Общества невозможно в силу того, что должно быть одобрено ответчиком как крупная сделка, также не обоснованы, поскольку обязанность всех участников Общества по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества установлена Уставом Общества и соответствует п. 1 ст. 27 Закона 14-ФЗ.

Доводы ответчика об обязанности третьего лица ООО "Интер-С Логистик" принять решение об уменьшении уставного капитала или ликвидации не обоснованы и подлежат отклонению, так как данное заявление ответчика не имеет отношения к установлению обстоятельств по рассматриваемому делу и не отвечает требованиям относимости на основании п. 2 ст. 67 АПК РФ. Третье лицо является самостоятельным субъектом предпринимательской деятельности, действует самостоятельно и осуществляет предпринимательскую деятельность на свой страх и риск в соответствии со ст. 2 ГК РФ, а также самостоятельно распоряжается своими трудовыми, административными и финансовыми ресурсами.

Кроме того, уменьшение чистых активов в соответствии с положениями п. 4 ст. 90 ГК РФ само по себе не влечет незамедлительную ликвидацию общества, данное обстоятельство следует рассматривать как признак ухудшающего финансового состояния, требующего принятия соответствующих мер.

При этом п. 4 ст. 30 Закона 14-ФЗ, устанавливая данные императивные требования, не содержит запрета проводить увеличение чистых активов общества.

Таким образом, несоответствие размера чистых активов общества требованиям законодательства не носит неустранимого характера и может быть исправлено в ходе дальнейшего осуществлении хозяйственной деятельности.

Ответчиком не оспаривается, что третье лицо ООО "Интер-С Логистик" фактически осуществляет свою хозяйственную деятельность в соответствии с Уставом, имеет в собственности складские и административные помещения. Данные факты подтверждаются сведениями из Аналитической справки третьего лица, представленной в материалы дела.

Доводы ответчика о наличии признаков злоупотребления правом со стороны общества "Интер-С Внуково" и третьего лица общества "Интер-С Логистик", подлежат отклонению, поскольку в силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом); в соответствии с пунктом 5 указанной статьи добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. По смыслу приведенных норм права для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). Между тем материалами дела не подтверждается наличие у истца и у третьего лица умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей), в связи с чем признаки ст. 10 ГК РФ в действиях истца отсутствуют.

То обстоятельство, что у ответчика отсутствуют денежные средства для внесения вклада в имущество в Общество, не освобождает его от исполнения обязанностей участника общества.

Доводы ответчика о выражении недоверия как генеральному директору Общества, так и генеральному директору третьего лица не подтверждаются материалами дела, само по себе "выражение недоверия" не свидетельствует о совершении истцом или третьим лицом каких-либо виновных действий, повлекших причинение Обществу или ответчику материального ущерба.

Наличие корпоративного конфликта, на который ответчик ссылается в своем отзыве на исковое заявление, не может являться безусловным основанием, свидетельствующим о наличии злоупотребления правом со стороны участников общества, либо самого общества.

В соответствии со ст. 67 и 68 АПК РФ доказательства должны отвечать критериям допустимости и относимости.

ООО "Интер-С Логистик" исполнило свои обязанности как участника Общества по внесению денежного вклада в имущество Общества в соответствии с требованиями законодательства, Устава Общества, решения внеочередного общего собрания Общества, что подтверждается платежным поручением N 17 от 13.02.2023, выпиской по счету Истца за период с 01.02.2023 - 28.02.2023.

В соответствии с этим, довод ответчика о необходимости предоставления третьим лицом решения об одобрении сделки с заинтересованностью является необоснованным и подлежит отклонению, поскольку указанные документы не имеют отношения к установлению обстоятельств по рассматриваемому делу и в соответствии с этим не отвечают требованиям относимости на основании п. 2 ст. 67 АПК РФ. Кроме того, в соответствии со ст. 45 Закона 14-ФЗ отсутствие согласия на совершение сделки с заинтересованностью не влечет ее недействительности.

В соответствии с фундаментальным принципом автономии воли и свободы экономической деятельности участников гражданского оборота (ст. 1 ГК РФ) следует право каждого определять правовую форму инвестирования, в частности посредством внесения взносов в уставный капитал подконтрольной организации или выдачи ей займов. Данная позиция подтверждается "Обзором судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020).

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что все доводы ответчика выражаются в фактическом несогласии с избранной финансово-хозяйственной политикой истца, нежелании выполнять обязанности как участника Общества, установленные Законом 14-ФЗ и Уставом Общества, в связи с чем правомерно удовлетворил требование о взыскании задолженности.

В силу ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Требование истца о взыскании процентов в размере 271 232,88 руб. также подлежит удовлетворению, поскольку ответчик не выполнил решение внеочередного общего собрания в срок, установленный решением Общества.

Арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.02.2024 по делу N А40-157494/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Сергеева

Судьи

О.О. Петрова Е.А. Сазонова