Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2024 г. N 01АП-2337/24 по делу N А11-11646/2023

г. Владимир

28 мая 2024 г.

Дело N А11-11646/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 21.05.2024.

Полный текст постановления изготовлен 28.05.2024.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семенова М.В.,

судей Насоновой Н.А., Танцевой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Казаковой Е.Ю.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Монолит" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 21.02.2024 по делу N А11-11646/2023, по иску общества с ограниченной ответственностью "Монолит" (ОГРН 1143328006194, ИНН 3328503040) к Агафонову Сергею Владимировичу о взыскании 17 116 000 руб.,

при участии:

от ответчика - Агафонова Сергея Владимировича - Савинова А.В. по доверенности от 25.08.2020 сроком действия по 5 лет, диплом;

иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Монолит" (далее - ООО "Монолит", Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к Агафонову Сергею Владимировичу (далее - Агафонов С.В., ответчик) о взыскании убытков, причиненных Обществу в размере 17 116 000 руб.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Рыбаков Владимир Сергеевич (далее - Рыбаков С.В.) в лице финансового управляющего Суворова Алексея Владимировича (далее - финансовый управляющий).

Решением от 21.02.2024 Арбитражный суд Владимирской области отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Монолит" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт по существу заявленных требований; взыскать с Агафонова СВ. в пользу ООО "Монолит" 17 116 000 руб. убытков, а также расходы по уплате государственной пошлины.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель указывает, что судом неправильно определен момент начала течения срока исковой давности с 25.08.2020, т.е. с даты введения процедуры реализации имущества в отношении Рыбакова С.В.; начало течения срока исковой давности не может начаться ранее истечения периода времени на получение документов и проведение их анализа; суд не дал оценку доводу о том, что истец узнал о переходе прав на объекты недвижимого имущества только 03.12.2021, т.е. с даты получения выписки из ЕРГН, а о причинении убытков только в ноябре 2022 г. из материалов дела о банкротстве ООО "Монолит" при проверке временным управляющие сделок должника.

Утверждает, что акты от 30.06.2018 N 9 и от 30.06.2018 N 10 не должны были приниматься судом первой инстанции в качестве доказательств отсутствия задолженности ООО "СтройСервис" перед ООО "Монолит" по причине нарушения стороной процессуального принципа эстоппеля, выразившегося в смене правовой позиции и модели поведения, а также ввиду недоказанности наличия оснований для проведения зачетов; судом первой инстанции необоснованно не приняты во внимание доводы истца о наличии признаков аффилированности между Агафоновым СВ. и Рыбаковым B.C.

Не согласен с выводом суда о том, что на момент совершения сделки (27.12.2017) Агафонов СВ. являлся единственным участником и руководителем ООО "Монолит", а значит его воля не могла быть противопоставлена интересам Общества.

Представитель ответчика в судебном заседании и в отзыве возразил против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Заявитель и третье лицо явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей заявителя и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО "Монолит" зарегистрировано в качестве юридического лица 11.12.2014, с присвоением основного государственного регистрационного номера 1143328006194. Единственным участником Общества с долей 100% уставного капитала являлся Агафонов С.В.

В период с 11.12.2014 по 14.03.2018 полномочия единоличного исполнительного органа ООО "Монолит" осуществлял Агафонов С.В.

Между ООО "Монолит" (продавец) и ООО "Стройсервис" (покупателем) 27.12.2017 был заключен договор купли-продажи нежилого помещения, согласно пункту 1.1. которого продавец передает в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора следующее недвижимое имущество:

* нежилое помещение - помещение площадью 144, 8 кв. м., кадастровый номер: 33:22:024003:2005,

* нежилое помещение - помещение площадью 5, 1 кв. м., кадастровый номер: 33:22:024003:2007,

- нежилое помещение - помещение площадью 201, 5 кв. м., кадастровый номер 33:22:024003:2008.

Объекты расположены на втором этаже многоэтажного жилого дома со встроено-пристроенными помещениями общественного назначения и общественно-деловым центром, находящегося по адресу: Владимирская область, МО г. Владимир, (городской округ), г. Владимир, ул. Мира, д. 15в.

Общая стоимость объектов по договору составила 17 116 000 руб. (пункт 2.1. договора).

Покупатель обязался оплатить общую стоимость объектов в срок до 31.01.2018 путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца или в любых формах, допускаемых действующим законодательством РФ (пункт 2.2. договора).

Право собственности ООО "Стройсервис" на указанные в договоре объекты недвижимости зарегистрировано 17.01.2018.

Участником Общества с долей 50% в уставном капитале 26.04.2018 стал Рыбаков В.С. Доли распределились следующим образом: Агафонов С.В. - 50%, Рыбаков В.С. - 50%.

Агафонов С.В. 28.04.2018 в установленном Законом порядке подает заявление о выходе из ООО "Монолит".

Решением единственного участника ООО "Монолит" Рыбакова В.С. ранее принадлежавшая Агафонову С.В. доля в размере 50% уставного капитала Общества распределяется в пользу Рыбакова В.С., который с 28.04.2018 становится единственным участником Общества.

Определением от 20.12.2018 Арбитражного суда Владимирской области по делу N А11-14087/2018 в отношении индивидуального предпринимателя Рыбакова В.С. введена процедура реструктуризации долгов. Финансовым управляющим должника утвержден Суворов А.В.

Решением от 25.08.2020 Арбитражного суда Владимирской области по делу N А11-14087/2018 индивидуальный предприниматель Рыбаков В.С. был признан несостоятельным (банкротом); в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев. Исполняющим обязанности финансового управляющего должника утвержден Суворов А.В.

ООО "Стройсервис" 13.08.2020 было исключено из ЕГРЮЛ ввиду его ликвидации.

С 19.08.2021 генеральным директором ООО "Монолит" становится Захаров Егор Николаевич; единственным участником общества по прежнему является Рыбаков В.С.

Посчитав, что заключив 27.12.2017 между ООО "Монолит" и ООО "Стройсервис" договор купли-продажи нежилых помещений и не получив по нему исполнение в сумме 17 116 000 руб., Агафонов С.В. причинил Обществу убытки в данном размере, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 той же статьи).

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов.

По смыслу названных норм привлечение единоличного исполнительного органа либо управляющей компании к ответственности зависит от того, действовал ли они при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявили ли заботливость и осмотрительность и приняли ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Названные лица не могут быть признаны виновными в причинении обществу убытков, если они действовали в пределах разумного предпринимательского риска.

Арбитражный суд пришел к выводу, что настоящий иск заявлен истцом за пределами срока исковой давности.

Общий срок исковой давности, исходя из положений пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, составляет три года со дня, определяемого статьей 200 Кодекса.

В пункте 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В абзаце втором пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Возражая в отношении заявления ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, истец заявил о том, что Рыбаков В.С. и Агафонов С.В. являлись взаимосвязанными и аффилированными лицами. Поэтому началом течения срока исковой давности следует считать дату назначения финансовым управляющим Суворовым А.В. генеральным директором ООО "Монолит" Захарова Е.Н., то есть 10.08.2021.

Арбитражный суд, соглашаясь с доводами ответчика, и руководствуясь вышеприведенным положением абзаца второго пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", пришел к верному выводу, что началом течения срока исковой давности следует считать дату признания индивидуального предпринимателя Рыбакова В.С. несостоятельным (банкротом), введения в отношении него процедуры реализации имущества гражданина и утверждения исполняющим обязанности финансового управляющего должника Суворова А.В., то есть 25.08.2020.

Абзацем четвертым пункта 6 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что в ходе реализации имущества гражданина финансовый управляющий осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

Исходя из содержания названной нормы, с даты введения процедуры реализации имущества гражданина финансовый управляющий обладает корпоративными управленческими правами, а также возможностью голосования на собраниях участников и принятия иных решений.

Таким образом, именно с 25.08.2020 финансовый управляющий получил полный контроль над ООО "Монолит" и имел реальную возможность назначить нового генерального директора.

Таким образом, трехгодичный срок исковой давности начал течь с 25.08.2020 и истек 25.08.2023.

С иском в суд истец обратился 12.10.2023, то есть с пропуском срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Кодекса) независимо от того, было ли право истца в действительности нарушено.

Также истцом не доказан факт отсутствия оплаты по договору купли-продажи от 27.12.2017.

В подтверждение оплаты ответчиком представлены договор от 28.03.2018 уступки права требования N 28/03/18 и два акта взаимозачета: от 30.06.2018 N 9 на сумму 17 803 642 руб. 15 коп. и от 30.06.2018 N 10 на сумму 1 224 890 руб. 85 коп.

ООО "Монолит" указало, что иные договоры уступки права требования не представлены умышленно, не приняв при этом во внимание, что документация Общества должна была быть передана Агафоновым С.В. Рыбакову В.С. еще в марте 2018 года, и ответчик не обязан ей располагать.

Уничтожение либо непередача всей документации Рыбаковым В.С. новому генеральному директору Общества Захарову Е.Н. не может рассматриваться как основание для взыскания убытков с Агафонова С.В.

Оказывая истцу в удовлетворении заявленного требования, арбитражный суд также принял во внимание, что как на момент заключения договора купли-продажи от 27.12.2017, так и на момент его предполагаемого исполнения контрагентом (31.01.2018) Агафонов В.С. являлся единственным участником и одновременно руководителем Общества; иные лица в Обществе отсутствовали.

Как разъяснено в подпункте 5 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица,

Как было указано выше, по состоянию на 27.12.2017 (на момент совершения сделки) Агафонов С.В. являлся и единственным участником общества и его руководителем. Соответственно, воля Агафонова С.В. при оформлении договора купли-продажи от 27.12.2017 с ООО "Стройсервис" и согласования срока расчетов по договору до 31.01.2018 не могла быть противопоставлена интересам ООО "Монолит".

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы апелляционной жалобы проверены судом второй инстанции и признаны несостоятельными.

Указание заявителя жалобы на то, что началом течения срока давности необходимо считать истечение периода времени, в ходе которого финансовый управляющий изучал сделки, заключенные ответчиком и с момента назначения генеральным директором Захарова Е.Н., не принято судом апелляционной инстанции, поскольку из материалов дела усматривается, определением арбитражного суда от 25.08.2020 по делу N А11-14087/2018 Рыбаков В.С. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, исполняющим обязанности финансового управляющего утвержден Суворов А.В., именно с этой даты финансовый управляющий получил полный контроль над ООО "Монолит" и имел реальную возможность назначить нового генерального директора.

Кроме того, определением арбитражного суда от 20.12.2018 по делу N А11-14087/2018 в отношении Рыбакова В.С. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Сувроров А.В.

Довод истца, что судом первой инстанции не учтен довод об аффилированности Рыбакова В.С. и Агафонова С.В. не имеет значения для рассмотрения спора, поскольку начало течения срока исковой давности исчислено судом первой инстанции с даты введения в отношении Рыбакова В.С. процедуры реализации имущества и утверждения арбитражным управляющим Суворова А.В.

Все иные аргументы Общества были предметом исследования в суде первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, которая подробно изложена в обжалуемом судебном акте по каждому доводу. Дублируя в апелляционной жалобе свои возражения относительно представленных ответчиком в дело доказательств, заявитель по существу не указывает на конкретные нарушения, допущенные судом при вынесении обжалуемого судебного акта, а лишь выражает несогласие и оценкой судом данных доказательств.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО "Монолит" не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного заявитель обязан уплатить в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 21.02.2024 по делу N А11-11646/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Монолит" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Монолит" (ОГРН 1143328006194, ИНН 3328503040) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.В. Семенова

Судьи

Н.А. Насонова В.А. Танцева