|
28 мая 2024 г.
|
Дело N А47-14347/2023
|
Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2024 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2024 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,
судей Калиной И.В., Поздняковой Е.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Шагаповым В.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шайдуллиной Айгюль Иркенжановны на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.02.2024 по делу N А47-14347/2023.
В судебном заседании посредством веб-конференции принял участие:
представитель Шайдуллиной А.И. - Седлов А.И. (паспорт, доверенность от 07.12.2023),
В судебном заседании принял участие:
представитель общества с ограниченной ответственностью "Дружба", Гаряева Р.А. и Гаряевой Э.И. - Моисеенков Ю.Е. (паспорт, диплом, доверенности от 02.10.2023, 10.08.2023).
Шайдуллина Айгюль Иркенжановна обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области к нотариусу Кислинской Ирине Николаевне, Гаряевой Эльмире Иркенжановне, Гаряеву Риму Альбертовичу с исковым заявлением о признании договора доверительного управления наследственным имуществом N 56АА3081725 от 27.06.2023 недействительной сделкой.
Определением суда от 04.09.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Дружба" (ОГРН 1045612550928, ИНН 5624004492, Оренбургская область, Бугурусланский район, с. Нуштайкино, ул.Центральная, д.25, далее - ООО "Дружба"), Мурзагулова Рамия Шамилевна (461611, Оренбургская область, Бугурусланский район, с. Нуштайкино), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 10 по Оренбургской области (г.Оренбург).
Определением от 26.10.2023 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий индивидуального предпринимателя - главы крестьянского (фермерского) хозяйства Шайдуллиной А.И. Акимова Алена Викторовна.
Истец уточнил требования, иск рассматривается о признании договора доверительного управления наследственным имуществом недействительной сделкой в части назначения выгодоприобретателем Гаряевой Э.И. (п. 1, 4, 10, 21 указанного договора) и применении последствий недействительности сделки в виде исключения из условий договора доверительного управления имуществом положений о выгодоприобретателе - Гаряевой Э.И.
Решением суда от 15.02.2024 в иске отказано.
С решением суда не согласился истец, обратившись с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить, признать недействительным договор в части, применить последствия недействительности сделки.
По мнению апеллянта, пункты 1, 4, 10, 21 спорного договора содержат явные признаки злоупотребления правом, нарушающие законные интересы и права истца, кроме того, установленный прямой запрет на назначение выгодоприобретателя наследственным имуществом (ссылка на положения статей 10, 168, 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее ГК РФ). В пунктах 1, 4 установлено, что доверительный управляющий обязуется осуществлять действия только в интересах одного наследника Гаряевой Э.И., однако наследниками первой очереди являются также истец и пережившая супруга наследодателя Мурзагулова Р.Ш. Следовательно, осуществление полномочий доверительного управляющего только в интересах одного наследника нарушает права других наследников и ставит их в заведомо невыгодное положение по отношению к Гаряевой Э.И. То же касается условий предоставления отчета, который направляется только выгодоприобретателю, а также востребования имущества по истечении определенного срока, с учетом положений пункта 8 статьи 1173 ГК РФ. Следовательно, вывод суда об отсутствии нарушения прав и соответствии требованиям закона не соответствует нормам и установленным обстоятельствам.
Определением суда от 29.03.2024 апелляционная жалоба принята к производству с назначением к рассмотрению в судебном заседании на 14.04.2024.
Отзывы, поступившие посредством системы "Мой арбитр" от Гаряевой Э.И. и МИФНС N 10, приобщены к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ).
МИФНС N 10 также заявило о рассмотрении спора в отсутствие представителя.
Представитель апеллянта поддержал доводы жалобы в полном объеме, представитель иных лиц указал на отсутствие оснований для отмены судебного акта.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.
В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Как установлено судом и следует из материалов дела, Шайдуллина Айгюль Иркенжановна является наследником первой очереди (дочь) умершего 25.05.2023 Мурзагулова Иркенжана Иргеновича (свидетельство о смерти III-PA N 527543 от 07.07.2023).
Кроме того, наследниками первой очереди умершего являются его вдова - Мурзагулова Рамия Шамилевна и дочь - Гаряева Эльмира Иркенжановна.
В состав наследственной массы, в том числе, входит 100% доли в уставном капитале ООО "Дружба" (ИНН 5624004492, ОГРН 1045612550928), в котором Мурзагулов И.И. являлся единственным учредителем (участником) и директором.
27.06.2023 по заявлению Гаряевой Э.И. нотариусом нотариального округа г. Бугуруслан и Бугурусланского р-на Оренбургской обл. Кислинской Ириной Николаевной заведено наследственное дело N 35103802-116/2023.
27.06.2023 по заявлению Гаряевой Э.И. нотариусом учрежден договор доверительного управления наследственным имуществом, а именно доли в размере 100 % в уставном капитале ООО "Дружба".
В качестве доверительного управляющего назначен супруг Гаряевой Э.И. - Гаряев Рим Альбертович, в качестве выгодоприобретателя указана Гаряева Э.И., срок договора - до востребования имущества.
27.06.2023 нотариусом в адрес МИФНС N 10 представлено заявление о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ (форма N Р13014), с приложением договора доверительного управления наследственным имуществом от 27.06.2023 г. (вх. N 6904А).
По результату рассмотрения заявления налоговым органом принято решение об отказе в государственной регистрации.
28.06.2023 нотариусом в адрес истца направлено извещение об открытии наследства.
05.07.2023 нотариусом в адрес МИФНС N 10 повторно представлено заявление о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, с приложением договора доверительного управления наследственным имуществом от 27.06.2023 г. (вх. N 7259А).
По результату рассмотрения заявления налоговым органом принято решение об отказе в государственной регистрации.
07.07.2023, после получения извещения об открытии наследства, истцом в адрес нотариуса подано заявление о принятии наследства.
При подаче заявления о принятии наследства, нотариус сообщила истцу о заключении договора доверительного управления наследственным имуществом от 27.06.2023.
08.07.2023 истцом, через нотариуса, поданы возражения относительно предстоящего внесения изменений в ЕГРЮЛ, с указанием на наличие разногласий относительно кандидатуры доверительного управляющего.
По результату рассмотрения заявления налоговом органом указано об отсутствии оснований для проведения мероприятий по проверке сведения включаемых в ЕГРЮЛ в отношении общества.
21.07.2023 нотариусом, повторно направлено заявление о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, с приложением договора доверительного управления наследственным имуществом от 27.06.2023.
По результату рассмотрения заявления налоговым органом принято решение о государственной регистрации (запись 2235600183575).
17.08.2023 истцом в адрес нотариуса направлено требование о расторжении договора доверительного управления наследственным имуществом, оставшееся без удовлетворения.
Полагая, что недействительными пункты 1, 4, 10, 21 договора в части их действия в интересах одного наследника- Гаряевой Э.И., ввиду наличия в этих пунктах договора признаков злоупотребления правом, нарушающих законные права и интересы истца и прямого установленного законом запрета на назначение выгодоприобретателем по договору доверительного управления наследственным имуществом (ст.ст.10, 168, 1173 ГК РФ), истец обратился в суд с настоящим иском.
Ответчики возражали против удовлетворения исковых требований.
Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что договор доверительного управления наследственным имуществом заключен в интересах всех наследников наследодателя - и уже заявивших о намерении вступить в наследство, и тех, кто может подать такое заявление в установленный законом срок; Каких-либо материальных преференций в пользу Гаряевой Э.И., как выгодоприобретателя, договор не предусматривает, в связи с чем правового значения эта формулировка не имеет и должна рассматриваться исходя из предусмотренного законом смысла договора как аналогичная "наследнику", права истца не нарушены, доказательства несоответствия договора доверительного управления действующему законодательству истцом не представлены.
Апелляционный суд приходит к следующим выводам.
Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.
Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 ГК РФ).
Согласно пункту 2 статьи 218 ГК РФ, в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.
В силу статьи 1113 ГК РФ, наследство открывается со смертью гражданина. Объявление судом гражданина умершим влечет за собой те же правовые последствия, что и смерть гражданина.
В соответствии с пунктом 4 статьи 1152 ГК РФ, принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
Согласно пункту 3 статьи 87 ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью установлен статьей 93 ГК РФ, в соответствии с пунктом 6 которой установлено, что правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
Переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам регулируется статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
В силу пункта 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ.
Вопрос о моменте возникновения у наследника статуса участника общества и, как следствие, прав на участие в управлении делами общества был предметом рассмотрения Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ и отражен в постановлении от 20.12.2011 N 10107/11, согласно которому со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.
В период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство временно возникает неопределенность состава участников общества с ограниченной ответственностью, в связи с чем, определяется доверительный управляющий. Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества.
В рассматриваемом случае, согласно сервису реестр наследственных дел по факту смерти нотариусом Кислинской Ириной Николаевной открыто наследственное дело N 35103802-116/2023. Наследниками Мурзагулова И.И. по закону являются - Гаряева Э.И., Шайдуллина А.И. и Мурзагулова Р.Ш. (пережившая супруга умершего, имеющая право на супружескую долю в наследстве и направившая нотариусу заявление о вступлении в наследство).
Согласно справке нотариуса от 07.07.2023, кроме Шайдуллиной А.И. наследником, обратившимся к нотариусу, является Гаряева Э.И. (родная сестра Шайдулиной А.И., дочь умершего). Одним из активов, составляющим наследственную массу, является доля ООО "Дружба" (ИНН 5624004492, 100% доли принадлежит Мурзагулову И.И., единственным исполнительным органом общества также является Мурзагулов И.И.). ООО "Дружба" создано в период брака между Мурзагуловым И.И. и Мурзагуловой Р.Ш., брачный договор между супругами отсутствует, соглашения о разделе имущества не имеется.
В настоящее время, согласно выписке из ЕГРЮЛ, доверительным управляющим наследуемого имущества является Гаряев Рим Альбертович, изменения в ЕГРЮЛ внесены 28.07.2023, договор доверительного управления с Гаряевым Р.А. подписан нотариусом Кислинской И.Н. 27.06.2023.
Согласно пункту 1 статьи 1012 ГК РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему. Согласно пункту 1 статьи 1016 ГК РФ в договоре доверительного управления имуществом должны быть указаны: состав имущества, передаваемого в доверительное управление; наименование юридического лица или имя гражданина, в интересах которых осуществляется управление имуществом (учредителя управления или выгодоприобретателя); размер и форма вознаграждения управляющему, если выплата вознаграждения предусмотрена договором; срок действия договора.
Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 1026 ГК РФ доверительное управление имуществом может быть также учреждено вследствие необходимости управления наследственным имуществом. Вместе с тем, как следует из абзаца 1 пункта 2 статьи 1026 ГК РФ, правила, предусмотренные главой 53 ГК РФ "Доверительное управление имуществом", соответственно применяются к отношениям по доверительному управлению имуществом, учрежденному по основаниям, указанным в пункта 1 статьи 1026 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом и не вытекает из существа таких отношений. Таким образом, положения главы 53 ГК РФ применяются к отношениям по доверительному управлению наследственным имуществом, если иное не предусмотрено законом.
В соответствии с пунктом 2 статьи 1171 ГК РФ нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по заявлению одного или нескольких наследников, исполнителя завещания, органа местного самоуправления, органа опеки и попечительства или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества. В случае, когда назначен исполнитель завещания (статья 1134 Кодекса), нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по согласованию с исполнителем завещания.
Согласно пункту 1 статьи 1173 ГК РФ, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале корпоративного юридического лица, пай, ценные бумаги, исключительные права и т.п.), нотариус в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом - договор доверительного управления заключается нотариусом в соответствии с правилами, установленными статьи 1026 ГК РФ.
В рассматриваемом случае используются положения статьи 1173 ГК РФ, которая применяется к случаю открытия наследства Мурзагулова Иркенжана Иргеновича, умершего 25.05.2023. Договор доверительного управления наследством необходим в целях обеспечения прав наследников при наследовании доли в уставном капитале, поскольку при отсутствии такого управления существует риск влекущие снижение стоимости наследственного имущества.
Как отмечается в пункте 3 статьи 1173 ГК РФ, доверительное управление наследственным имуществом осуществляется в целях сохранения этого имущества и увеличения его стоимости. Доверительным управляющим по договору может быть лицо, отвечающее требованиям, предъявляемым к доверительному управляющему в соответствии со статьей 1015 ГК РФ.
С учетом указанных обстоятельств 27.06.2023 Гаряевой Э.И. нотариусу представлено заявление о вступлении в наследство. Шайдуллина А.И. подала заявление о вступлении в наследство 07.07.2023.
Ответчики в отзыве указывают, что в связи с особенностями ведения хозяйственной деятельности ООО "Дружба", требующими ежедневного принятия управленческих решений, наследниками - Гаряевой Э.И. и Мурзагуловой Р.Ш. 27.06.2023 написано заявление об учреждении доверительного управления на имя нотариуса Кислинской И.Н. и, с учетом воли умершего Мурзагулова И.И., предложена кандидатура доверительного управляющего - Гаряева Рима Альбертовича.
На основании указанного заявления между нотариусом нотариального округа г.Бугуруслан и Бугурусланский район Оренбургской области Кислинской И.Н. и Гаряевым Р.А. в интересах охраны и управления имуществом, оставшимся после смерти Мурзагулова И. И. был заключен договор доверительного управления наследственным имуществом, без выплаты доверительному управляющему вознаграждения за исполнение обязанностей за счет имущества общества.
Таким образом, как верно посчитал суд первой инстанции, в силу требований статьи 1173 ГК РФ, договор доверительного управления наследственным имуществом заключен в интересах всех наследников наследодателя - и уже заявивших о намерении вступить в наследство, и тех, кто может подать такое заявление в установленный законом срок.
Вместе с тем, учитывая указанное, суд первой инстанции счел, что спорный договор не может нарушать интересы истца и повлечь для него какие-либо неблагоприятные последствия, независимо от того, кто из известных на момент его подписания наследников в нем указан, а сами действия нотариуса, совершенные в силу закона и направленные на защиту интересов всех возможных наследников наследодателя, не содержат и не могут содержать признаков злоупотребления правом.
Утверждение же истца о том, что указание в договоре доверительного управления Гаряевой Э.И. в качестве выгодоприобретателя обязывает доверительного управляющего осуществлять юридические и фактические действия только в ее интересах, отклонено судом первой инстанции, как не соответствующее фактическим обстоятельствам дела. Суд первой инстанции посчитал, что указание в договоре Гаряевой Э.И. обусловлено исключительно тем, что она являлась на момент учреждения доверительного управления единственным наследником, представившим нотариусу заявление о вступление в наследство, каких-либо материальных преференций в пользу Гаряевой Э.И., как выгодоприобретателя, договор не предусматривает, в связи с чем, правового значения эта формулировка не имеет и должна рассматриваться, исходя из предусмотренного законом смысла договора как аналогичная "наследнику", которым Гаряева Э.И. остается в силу закона, в связи с чем, ее фамилия исключению из спорного договора не подлежит.
Апелляционный суд не может согласиться с данными выводами, исходя из следующего.
В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Исходя из пункта 2 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно статье 422 ГК РФ, договор должен соответствовать обязательным для сто
