Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2024 г. N 07АП-1784/24 по делу N А03-2094/2022

город Томск

28 мая 2024 г.

Дело N А03-2094/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Логачева К.Д.

судей Дубовика В.С.,

Сбитнева А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дубаковой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Пеленок Татьяны Петровны (N 07АП-1784/2024(2)) на определение от 12.02.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-2094/2022 (судья Захаренко С.Г.) о несостоятельности (банкротстве) Пеленок Татьяны Петровны (21.03.1972 года рождения, ИНН 226901597600), принятое по заявлению финансового управляющего Сейфулина Константина Тахировича о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 08.04.2021, применении последствий недействительности сделки в виде обязания Пеленок Константина Олеговича (ИНН 226911525428) вернуть в конкурсную массу действительную стоимость транспортного средства в размере 981 000 рублей (с учетом уточнения),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Кудинов Андрей Николаевич (02.12.1977 года рождения), Журович Раиса Маркеловна (01.08.1941 года рождения), Чепрасова Анастасия Маркеловна (04.01.1927 года рождения).

При участии в судебном заседании:

от финансового управляющего: Басалаева Т.В., доверенность от 09.01.2024,

от ПАО Сбербанк: Маненкова Т.С., доверенность от 20.04.2022.

УСТАНОВИЛ:

решением от 27.10.2022 Арбитражного суда Алтайского края в отношении Пеленок Татьяны Петровны (далее - Пеленок Т.П.) введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - реализация имущества гражданина; финансовым управляющим имуществом должника утвержден Сейфулин Константин Тахирович (далее - финансовый управляющий), член Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация Арбитражных управляющих "Содействие".

03.11.2022 в арбитражный суд поступило заявление финансового управляющего о признании недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 08.04.2021 в отношении транспортного средства: Toyota Land Cruiser 100, VIN JT111TJA008009197, 1999 года выпуска; применении последствий недействительности сделки в виде обязания Пеленок Константина Олеговича (далее - Пеленок К.О.) вернуть в конкурсную массу действительную стоимость транспортного средства: Toyota Land Cruiser 100, VIN JT111TJA008009197, 1999 года выпуска в размере 981 000 рублей (С учетом уточнения заявленных требований, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

К участию в обособленном споре в деле о банкротстве в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Кудинов Андрей Николаевич (далее - Кудинов А.Н.).

Определением от 12.02.2024 Арбитражного суда Алтайского края признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 08.04.2021, заключенный между Пеленок Т.П. и Пеленок К.О. Применены последствия недействительности сделки. Взыскано с Пеленок К.О. в конкурсную массу Пеленок Т.П. 981 000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, Пеленок Т.П.. обратилась в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указывает, что сделка является реальной, факт оплаты по договору подтвержден представленными в материалы дела доказательствами. Отклонение продажной цены в оспариваемом договоре купли-продажи от цены определенной судебным экспертом составляет 23,54 %, что в данном случае является незначительным и не может рассматриваться как неравноценное.

В отзыве на апелляционную жалобу, представленном в порядке статьи 262 АПК РФ, ПАО Сбербанк отклонил доводы апеллянта за необоснованностью.

В судебном заседании явившиеся представители поддержали свои позиции, изложенные письменно.

Иные участвующие в деле лица, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, выслушав участником процесса, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 08.04.2021 между должником и Пеленок К.О. заключен договор купли-продажи транспортного средства: Toyota Land Cruiser 100, VIN JT111TJA008009197, 1999 года выпуска, по условиям которого транспортное средство оценено в 750 000 рублей и которая получена при подписания договора.

Финансовый управляющий, полагая, что договор купли-продажи заключен на безвозмездной основе, прикрывает сделку дарения, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции исходил из доказанности недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Из пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве следует, что совершенные должником или другими лицами за счет должника сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63)).

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пунктах 5 - 7 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления N 63 указано, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Статьей 2 Закона о банкротстве установлено, что неплатежеспособностью является прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству суда 25.02.2022, спорный договор купли-продажи от 08.04.2021 подлежит проверке по основаниям, предусмотренным пунктом 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Цена договора согласована сторонами в размере 750 000 рублей.

Согласно заключению эксперта рыночная стоимость объекта исследования - транспортного средства: Toyota Land Cruiser 100, VIN JT111TJA008009197, 1999 года выпуска, по состоянию на 08.04.2021 составляет - 981 000 рублей.

Принимая во внимание стоимость транспортного средства, указанную в заключении эксперта, суд пришел к обоснованному выводу о неравноценности встречного предоставления со стороны Пеленок К.О. по договору купли-продажи транспортного средства от 08.04.2021.

Надлежащих доказательств, свидетельствующих о том, что установленная сторонами в договоре купли-продажи от 08.04.2021 цена транспортного средства равноценна его рыночной стоимости, в материалы обособленного сопора не представлено; фотографии потенциального покупателя такими доказательствами не являются, были представлены в распоряжения эксперта; справка от 20.12.2022 о произведенном осмотре 18.07.2021 также не является таким доказательством, составлена позднее даты произведенного осмотра.

Согласно правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3), наличие у должника в спорный период неисполненных обязательств, вытекающие из которых требования в настоящее время включены в реестр, подтверждают факт его неплатежеспособности в период заключения оспариваемой сделки.

На дату совершения оспариваемой сделки, должник отвечал признаку неплатежеспособности.

В реестр требований кредиторов должника включены требования:

Определение суда от 08.09.2022 - ФНС России в размере 8 581,83 рублей по налогу на имущество физических лиц за 2019-2021 год;

Определение суда от 02.09.2022 - акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" в размере 1 427 802,91 рублей по соглашению от 05.03.2018 N 1818081/0084 (подтверждено решением Рубцовского районного суда Алтайского края от 16.02.2022 по делу N 2-78/2022), по соглашению от 23.11.2017 N 1718081/0570 (подтверждено решением Рубцовского районного суда Алтайского края от 16.02.2022 по делу N 2-78/2022), по соглашению от 07.12.2018 N 1818081/0488 (подтверждено решением Рубцовского районного суда Алтайского края от 14.12.2021 по делу N 2- 433/2021);

Определение от 26.08.2022 - публичное акционерное общество "Сбербанк России" в размере 3 599 704,94 рублей по договору потребительного кредита от 26.02.2021 (исполнительная надпись на взыскание с должника в пользу кредитора от 03.02.2022), по договору на предоставление возобновляемой кредитной линии посредством выдачи международной кредитной карты от 13.11.2018 (подтверждено судебным приказом от 11.01.2022 по делу N 2-178/2022);

Определение от 26.05.2022 по кредитному договору от 28.06.2019 N 044/8644/20599-17309 и договору поручительства от 28.06.2019 N 044/8644/20599-17309/1 (подтверждено решением Рубцовского районного суда Алтайского края от 01.12.2021 по делу N 2-420/2021), по кредитному договору от 01.04.2021 N 044/8644/20599-30111 и договору поручительства от 01.04.2021 N 044/8644/20599-30111/1, по кредитному договору от 08.10.2020 N 044/8644/20599-26703 и договору поручительства от 08.10.2020 N 044/8644/20599-26703/1 к кредитному договору от 08.10.2020 N 044/8644/20599-26703 (подтверждено решением Рубцовского районного суда Алтайского края).

Пеленок К.О. является сыном должника, следовательно, оспариваемая сделка совершена с заинтересованным лицом, между матерью и сыном, который в силу презумпции знал или должен был знать о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данная презумпция относимыми и допустимыми доказательствами не опровергнута.

Вопреки позиции должника и заинтересованного лица анализ движения денежных средств по расчетным счетам должника, заинтересованного лица и третьих лиц, свидетельствует о перемещении денежных средств внутри семьи должника и позволяет признать заслуживающими внимания позиции финансового управляющего и кредитора о том, что расчет по спорной сделки произведен за счет должника с учетом интересов его семьи.

Журавич Р.М. внесла наличные денежные средства в сумме 750 000 рублей на свой счет N 42307_.5566 с последующим переводом данной суммы на счет банковской карты (40817_..7946) Пеленка К.О. с назначением платежа "дарение". Из копии сберегательной книжки по счету N 42307_.5566 следует, что Журович P.M. единожды до зачисления спорной суммы совершила по счету приходную операцию 22.03.2006 на сумму 10 рублей.

Пеленок К.О. перечисляет 750 000 рублей на банковскую карту 42760_..7007, принадлежащую Пеленок Т.П.. В этот же день Пеленок Т.П. перевела 750 000 рублей себе на вклад N 42307_.5155. Из указанной суммы 10 000 рублей перевела на свою карту, а 740 000 рублей сняла наличными в офисе банка. Пеленок Т.П. денежные средства не направляла на расчеты с кредиторами.

Бабушка Пеленок К.О. и мать должника (Журович Раиса Маркеловна, 01.08.1941 года рождения) не имела финансовой возможности за счет собственных денежных средств произвести накопление суммы в размере 750 000 рублей, в отсутствии выписки по счету 4230_..9305, на который выплачивается пенсия Журович Р.М., не представляется возможным установить источник аккумулирования денежных средств, за счет которых было произведено их перечисление на расчетный счет Пеленок К.О. Справка от 15.02.2023 из Отделения СФР по Алтайскому краю, согласно которой Чепрасова Анастасия Маркеловна, 03.01.1927 года рождения (сестра Журович Р.М.) получает пенсию в почтовом отделении, не является доказательством наличия финансовой возможности Пеленок К.О. произвести расчет по оспариваемому договору.

В рассматриваемом случае представленными в материалы дела доказательствами не подтверждено наличие у Пеленок К.О. финансовой возможности за счет своих доходов самостоятельно произвести расчет по договору купли-продажи от 08.04.2021.

Суд, учитывая близкие родственные отношения Пеленок К.О., должника и Журавич Р.М. (мать должника), в отсутствие доказательств, бесспорно подтверждающих аккумулирование и снятие Журавич Р.М. соответствующих денежных средств, а также аккумулирование денежных средств Чепрасовой А.М. (сестра матери должника и совместно проживающая с ней) для осуществления перечисления в дар денежных средств заинтересованному лицу, считает, что факт передачи заинтересованному лицу - Пеленок К.О. денежных средств от своей бабушки за ее счет либо за счет Чепрасовой А.М. не может считаться подтвержденным.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, Пеленок Т.П. в марте 2021 года проводила снятие денежных средств со своего расчетного счета (в размере более 2 000 000 рублей). При этом Пеленок Т.П. не раскрыты обстоятельства, связанные с расходованием снятых денежных средств, не опровергнуты доводы о передачи денежных средств Жирович Р.М. в целях их перечисления Пеленок К.О. для последующего перечисления Пеленок Т.П. в счет оплаты по договору купли-продажи. На вопросы суда на какие цели израсходованы денежные средства, перед какими кредиторами, в какие даты и в каком размере исполнялись обязательства представитель должника лишь пояснил, что денежные средства направлялись на расчеты с кредиторами по распискам, расписки уничтожены, раскрыть кредиторов не могут. В то время должнику, получившему денежные средства, не должно составить труда представить доказательства и раскрыть все обстоятельства расходования денежных средств, устраняющие всякие сомнения в реальности совершенных сторонами операций. При этом в рассматриваемый период (в период после снятия денежных средств с расчетного счета) требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника, не погашались.

С учетом изложенного выше, в рассматриваемом случае стороны сделки (должник и Пеленок К.О.) преднамеренно избрали безналичную форму движения денежных средств по счетам семьи должника с целью придания сделке признаков реальности.

Пояснения Пеленок К.О. о целях приобретения автомобиля (08.04.2021) при осведомленности о его состоянии с учетом последующей его реализация в непродолжительный период времени (20.07.2021) представляются сомнительными. Объявление о продаже автомобиля в информационном ресурсе "Дром" было размещено от имени заинтересованного лица - Пеленк К.О. Непрерывность продажи спорного автомобиля заинтересованным лицом, несмотря на переоформление его в свою собственность, ставит под сомнения доводы Пеленок К.О. о его намерении приобретения автомобиля у должника для личных целей.

Таким образом, является доказанным факт совершения сделки в период подозрительности, в условиях неплатежеспособности должника в пользу аффилированного лица по заниженной цене; в результате совершения сделки должник лишился ликвидного имущества в отсутствие встречного предоставления (иное не подтверждено и доказано безусловными доказательствами), что причинило вред имущественным интересам кредиторов, заинтересованных в получении удовлетворения своих требований. Пеленок К.О., заключая сделку, был осведомлен о наличии цели причинения вреда кредиторам должника по причине аффилированности.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, установленный факт заинтересованности сторон сделки и повышенный стандарт доказывания, наличие возможности у сторон сделки формального оформления документов без создания действительных правовых последствий, суд первой инстанции обоснованно критически оценил доводы должника и представленным им документы о равноценности встречного исполнения договора.

Совокупность изложенных выше обстоятельств свидетельствует о доказанности совокупности оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 для признания оспариваемой сделки недействительной.

Последствия недействительности сделки применены судом первой инстанции правильно в соответствии с положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 12.02.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-2094/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Пеленок Татьяны Петровны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

К.Д. Логачев

Судьи

В.С. Дубовик А.Ю. Сбитнев