Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2024 г. N 05АП-2300/24 по делу N А59-2510/2021

г. Владивосток

28 мая 2024 г.

Дело N А59-2510/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 мая 2024 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.А. Грызыхиной,

судей С.М. Синицыной, С.Б. Култышева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Рябко,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Консоль",

апелляционное производство N 05АП-2300/2024

на решение от 11.03.2024 судьи Ю.А. Дремовой

по делу N А59-2510/2021 Арбитражного суда Сахалинской области

по исковому заявлению Трофимовой Натальи Дмитриевны (ИНН 650107525048)

к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Консоль" (ОГРН: 1086501005007, ИНН: 6501195866)

о взыскании действительной стоимость доли в уставном капитале общества,

третьи лица: Трофимов Владимир Алексеевич, общество с ограниченной ответственностью "ЛЦ "Консоль",

при участии:

от истца - представитель Литвин Я.А. (в режиме веб-конференции) по доверенности от 16.04.2024 сроком действия 3 года, диплом о высшем юридическом образовании (регистрационный номер 2944), паспорт;

в отсутствие представителей иных участников спора;

УСТАНОВИЛ:

Трофимова Наталья Дмитриевна обратилась в Южно-Сахалинский городской суд к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Консоль" (далее - ООО "УК "Консоль"), обществу с ограниченной ответственностью "Логистический центр "Консоль" (далее - ООО "ЛЦ "Консоль") о признании недействительными (ничтожными) заключенных между ответчиками договоров купли-продажи от 19.07.2017 и от 17.07.2017, применении последствий ничтожности сделки в виде двусторонней реституции, взыскании действительной стоимости доли ООО "УК "Консоль" в натуре.

Определением суда от 02.03.2021 дело передано по подсудности на рассмотрение Арбитражному суду Сахалинской области.

В ходе рассмотрения спора арбитражным судом истец неоднократно уточнял требования, в том числе, отказался от иска в части признания сделок недействительными.

В итоговой редакции требований, с учетом результатов проведенной по делу судебной экспертизы, истец просил взыскать с ООО "УК "Консоль" 10 832 500 рублей действительной стоимости 50 % доли в уставном капитале общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "ЛЦ "Консоль" (чей процессуальный статус был изменен с ответчика на третье лицо), а также Трофимов Владимир Алексеевич.

Решением суда от 11.03.2024 принят отказ Трофимовой Н.Д. от исковых требований в части признания недействительными заключенных между ООО "УК "Консоль" и ООО "ЛЦ "Консоль" договоров купли-продажи от 19.07.2017 и от 17.07.2017, производство по делу в этой части прекращено.

Исковые требования о взыскании с ООО УК Консоль в пользу Трофимовой Н.Д. стоимости доли в 20 уставном капитале общества в размере 10 832 500 рублей удовлетворены в полном объеме.

Также распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины и оплате услуг эксперта.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "УК "Консоль" обжаловало его в апелляционном порядке, указав на отсутствие оснований для выплаты действительной стоимости доли Трофимовой Н.Д. при несоблюдении последней корпоративной процедуры по включению её в состав участников общества.

Так, по мнению апеллянта, отметившего, что переход доли к одному из супругов не влечет приобретение им статуса участника общества по умолчанию, Трофимова Н.Д. в нарушение установленных законом правил не направила в адрес общества нотариально удостоверенное заявление о включении ее в состав участников, отказ в удовлетворении которого мог бы обусловить возникновение у истца права на обращение за взысканием действительной стоимости доли в судебном порядке.

При этом, обществом выражено критическое отношение к оценке в качестве такого отказа письма ООО "УК "Консоль" в лице генерального директора Трофимова В.А. от 01.11.2018 исх. N 85; со ссылкой на решение суда от 10.07.2020 по делу N А59-252/2020 апеллянтом приведены доводы об уведомительном характере данного письма.

Также, общество обратило внимание на то, что Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) не содержит сведений о переходе 50 % спорной доли к обществу, что свидетельствует о том, что обществом спорная часть доли не приобреталась, соответственно, обязанность по выплате Н.Д. Трофимовой ее действительной стоимости у ответчика отсутствует.

В представленном письменном отзыве, приобщенном к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), истец возражал против доводов апелляционной жалобы, настаивая на законности оспариваемого судебного акта.

Позиция Трофимовой Н.Д. была поддержана её представителем в заседании суда апелляционной инстанции. Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства иные участники спора явку представителей не обеспечили, что не препятствовало коллегии рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 271 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе и письменном отзыве, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению по следующим основаниям.

Как установлено судом, ООО "УК "Консоль" зарегистрировано 27.05.2008 за основным государственным регистрационным номером 1086501005007 с уставным капиталом в размере 10 000 рублей, единственным участником общества с долей в уставном капитале в размере 100% и директором общества является Трофимов В.А.

На момент регистрации общества в качестве юридического лица Трофимов В.А. состоял в зарегистрированном браке с Трофимовой Н.Д.

Вступившим в законную силу 30.10.2018 решением Южно-Сахалинского городского суда от 09.07.2018 по делу N 2-207/18 по иску Трофимовой Н.Д. о разделе совместно нажитого имущества за Трофимовой Н.Д. признано право собственности на 1/2 доли в уставном капитале ООО "УК "Консоль".

Не дожидаясь обращения Трофимовой Н.Д. с соответствующим заявлением, общество в лице директора Трофимова В.А. в письме от 01.11.2018 N 85, адресованного Трофимовой Н.Д., выразило отказ в переходе к ней доли общества и внесении изменений в сведения о новых участниках общества. При этом действительная стоимость доли истцу не была выплачена.

Далее Трофимовой Н.Д. были совершены следующие действия:

- обращение 28.02.2019 в налоговый орган с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, а именно о внесении сведений о Трофимовой Н.Д. как об участнике общества (решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Сахалинской области от 07.03.2019 N 1063 А, оставленным без изменения решением Управления Федеральной налоговой службы по Сахалинской области от 12.04.2019 N 037, а затем и решением Южно-Сахалинского городского суда Сахалинской области от 28.08.2019 по делу N 2а-3673/2019, в удовлетворении заявления о государственной регистрации изменений, жалобы на решение межрайонной инспекции, административного искового заявления Трофимовой Н.Д. на решение межрайонной инспекции от 07.03.2019 N 1063 А отказано);

- обращение 24.01.2020 в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу, Трофимову В.А. о признании ничтожным решения единственного участника общества от 25.09.2017 о внесении изменений в устав общества (пункт 6.3), допускающих переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам при продаже, правопреемстве или на ином законном основании с согласия всех участников общества и самого общества (дело N А59-252/2020). Решением суда от 10.07.2020 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Со ссылкой на приведенные обстоятельства, указывая на уклонение ООО "УК "Консоль" от выплаты действительной стоимости 1/2 доли в уставном капитале общества Трофимовой Н.Д., последняя обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Разрешая спор, суд первой инстанции по ходатайству истца определением от 28.11.2022 назначил по делу судебную оценочную экспертизу по определению действительной стоимости доли ООО "УК "Консоль" по состоянию на 31.12.2017, 31.12.2019, 31.12.2020, проведение которой поручил эксперту общества с ограниченной ответственностью "Центр развития инвестиций" Лаврентьеву Олегу Вадимовичу.

Согласно экспертному заключению (поступившему в материалы дела в электронном виде 17.11.2023; том 9, л.д. 24 - 86) рыночная стоимость доли 100% в уставном капитале ООО "УК "Консоль" на 31.12.2017 составила 21 665 000 рублей. Расчет стоимости указанной доли был определен исходя из стоимости чистых активов, установленной экспертным путем на основании балансовой стоимости активов общества по состоянию на 31.12.2017 с учетом корректировки стоимости основных средств - объекта недвижимого имущества.

По результатам оценки представленных в материалы дела доказательств в их совокупности и взаимосвязи суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в размере 10 832 500 рублей, исходя из 50 % доли Трофимовой Н.Д. в уставном капитале ООО "УК "Консоль".

Судебная коллегия не усматривает оснований не согласится с данным выводом суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Рассматриваемые отношения, возникшие по поводу перехода доли к другому супругу, не являющемуся участником общества, в случае раздела имущества супругов, прямо законом не урегулированы. Поэтому в соответствии с пунктом 1 статьи 6 ГК РФ к указанным отношениям подлежат применению нормы законодательства, регулирующие сходные отношения, в частности пункта 6 статьи 93 ГК РФ.

Согласно пункту 6 статьи 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Так, пунктом 6.3 Устава ООО "УК "Консоль" (в редакции, измененной решением единственного участника общества от 25.09.2017, зарегистрированной налоговым органом 03.10.2017) предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам при продаже, в порядке правопреемства или на ином законном основании осуществляется с согласия всех участников общества и общества.

Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Таким образом, для того чтобы участникам общества и обществу выразить свое отношение к волеизъявлению лица, желающему стать их корпоративным партнером, такому лицу необходимо заявить об этом посредством письменного обращения, содержащего соответствующую просьбу.

Вместе с тем в рассматриваемом деле Трофимов В.А. как единственный участник общества и его единоличный исполнительный орган ясно и недвусмысленно, до обращения Трофимовой Н.Д. с просьбой принять её в состав участников общества, выразил отказ в переходе к ней доли в уставном капитале общества посредством направления письма исх. N 85 от 01.11.2018.

В таком случае, при очевидности получения отказа для лица, обладающего правом на долю в уставном капитале общества, суд первой инстанции верно указал на нецелесообразность последующего обращения Трофимовой Н.Д. в общество и к его участнику с просьбой принять её в состав участников.

Наличие указанных обстоятельств позволило суду первой инстанции признать, что с момента направления ответчиком истцу уведомления об отказе в переходе к ней прав участника общества принадлежащая истцу доля в уставном капитале перешла к обществу, а у истца возникло право требовать выплаты действительной стоимости доли уставного капитала.

В связи с этим доводы ООО "УК "Консоль" о том, что необращение Трофимовой Н.Д. с заявлением о включении ее в состав участников общества в порядке, установленном Законом об обществах с ограниченной ответственностью, лишает её права требовать выплаты действительной стоимости доли, судом апелляционной инстанции отклонены как противоречащие указанному выше нормативному регулированию и фактическим обстоятельствам дела.

В условиях наличия длительного семейного и корпоративного конфликта в семье Трофимовых, учитывая заявление аналогичных доводов при рассмотрении дел N А59-5532/2021, N А59-289/2021 Арбитражного суда Сахалинской области, коллегия не находит оснований для постановки иных выводов, одновременно отклоняя доводы апеллянта об уведомительном характере письма N 85 от 01.11.2018 как направленные на преодоление права истца на получение действительной стоимости доли.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что несогласие ООО "УК "Консоль" (и, соответственно, его единственного участника Трофимова В.А.) с вступлением Трофимовой Н.Д. в состав участников общества носит последовательный характер, в том числе нашло своё выражение и посредством заявления возражений против поданного Трофимовой Н.Д. 28.02.2019 в налоговый орган заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, а именно о внесении сведений о Трофимовой Н.Д. как об участнике общества с 50 % долей участия (в результате чего, как указано ранее, межрайонной инспекцией решением от 07.03.2019 N 1063 А отказано в удовлетворении заявления о государственной регистрации изменений).

Данные обстоятельства исследовались арбитражными судами в рамках дела N А59-252/2020 по иску Трофимовой Н.Д. к ООО "УК "Консоль" и Трофимову В.А. о признании ничтожным решения единственного участника о внесении изменений в пункт 6.3 Устава ООО "УК "Консоль" от 25.09.2017 (в редакции "переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам при продаже, в порядке правопреемства или на ином законном основании осуществляется с согласия всех участников общества"); об обязании принять Трофимову Н.Д. в состав участников ООО "УК "Консоль" с долей 50% уставного капитала.

При рассмотрении данного дела процессуальная позиция ООО "УК "Консоль" также свидетельствовала о категорическом несогласии общества и его учредителя с наделением Трофимовой Н.Д. корпоративной правоспособностью.

При этом, коллегия отмечает, что установленный в решении Арбитражного суда Сахалинской области от 10.07.2020 по делу N А59-252/2020 факт необращения Трофимовой Н.Д. с заявлением о принятии её в состав участников общества не вступает в противоречие с обстоятельствами настоящего спора, однако, будучи положенным в основу отказа судом в удовлетворении требования об обязании принять Трофимову Н.Д. в состав участников ООО "УК "Консоль" с долей 50% уставного капитала, не опровергает правомерности исковых требований с иным предметом и основанием - о выплате действительной стоимости доли с учетом вышеизложенных правовых положений и исследованных доказательств.

В целях определения действительной стоимости доли судом по ходатайству истца была назначена оценочная судебная экспертиза, согласно выводам которой рыночная стоимость доли 100% в уставном капитале ООО "УК "Консоль" на 31.12.2017 составила 21 665 000 рублей, в связи с чем действительная стоимость 50 % доли уставного капитала общества, принадлежащей истцу, составляет 10 832 500 рублей.

Коллегия отмечает, что в силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО действительная стоимость доли участника в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Нормами Закона об ООО (пункт 1 статьи 28), Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (пункты 2, 3, 4, 8 статьи 13, пункт 1 статьи 14, пункт 6 статьи 15), Налогового кодекса Российской Федерации (подпункт 5.1 пункта 1 статьи 23), Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4 99)", утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 06.07.1999 N 43н (пункт 4), предусмотрена годовая бухгалтерская отчетность, составляемая по состоянию на 31 декабря, и промежуточная, составляемая по состоянию на последний день отчетного периода (месяц, квартал).

В силу приведенных норм правового регулирования, учитывая несогласие участника общества Трофимова В.А. и самого общества на переход части доли к Трофимовой Н.Д. в ноябре 2018 года, в отсутствие сведений о составлении обществом полугодовой или квартальной отчетности, отчетным периодом для определения действительной стоимости доли в уставном капитале общества в настоящем случае обоснованно принят 2017 год.

Поскольку данное экспертное заключение выполнено лицом, обладающим специальными познаниями в данной области оценки, предупрежденным об уголовной ответственности, а результаты экспертизы сторонами не оспорены, заключение судебной экспертизы правомерно принято судом первой инстанции в качестве надлежащего доказательства по делу.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца в заявленном размере.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения и не опровергают выводы суда первой инстанции, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального и материального права, в том числе являющихся в силу статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ понесенные при подаче апелляционной жалобы судебные расходы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Сахалинской области от 11.03.2024 по делу N А59-2510/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

Е.А. Грызыхина

Судьи

С.М. Синицына С.Б. Култышев