Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2024 г. N 13АП-8124/24 по делу N А21-2587/2023

г. Санкт-Петербург

28 мая 2024 г.

Дело N А21-2587/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.,

судей Балакир М.В., Нестерова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Яковлевой А.В.,

при участии:

от истца: представитель не явился, извещен,

от ответчика: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 13АП-8124/2024) общества с ограниченной ответственностью "Лесоруб+" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 19.01.2024 по делу N А21-2587/2023 (судья Зинченко С.А.), принятое по исковому заявлению:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Лесоруб+"

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Каркаде"

о признании незаконными действий и расторжению договора, по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Каркаде" к обществу с ограниченной ответственностью "Лесоруб+"

о признании недействительным договора,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Лесоруб+" (далее - ООО "Лесоруб+") обратись в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Каркаде" (далее - ООО "Каркаде") о признании незаконными действий по изъятию транспортного средства Mercedes-Benz GLC-Class, VIN Z9M2539195L038113 и расторжению договора лизинга N 40403/2022 от 18.10.2022.

Судом принято встречное исковое заявление ООО "Каркаде" к обществу с ограниченной ответственностью "Лесоруб+" о признании недействительным указанного договора лизинга.

Решением от 19.01.2024 в удовлетворении искового заявления ООО "Лесоруб+" отказано; с ООО "Лесоруб+" в доход федерального бюджета взыскано 12 000 руб. государственной пошлины; встречное исковое заявление ООО "Каркаде" удовлетворено; признан недействительным договор лизинга N 40403/2022 от 18.10.2022; с ООО "Лесоруб+" в пользу ООО "Каркаде" взыскано 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с указанным решением, ООО "Лесоруб+" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, первоначальные исковые требования удовлетворить в полном объеме; в удовлетворении встречных исковых требований отказать, считая решение незаконным, принятым с нарушением норм материального права.

В судебное заседание представители сторон не явились, о дне слушания извещены надлежащим образом.

Представитель ООО "Каркаде" направил отзыв, в котором просил в удовлетворении жалобы отказать.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Каркаде" (лизингодатель) и ООО "Лесоруб+" (лизингополучатель) 18.10.2022 заключен договор лизинга N 40403/2022, по условиям которого лизингодатель посредством заключения договора купли-продажи обязался приобрести в собственность у выбранного истцом продавца транспортное средство Mercedes-Benz GLC-Class, VIN Z9M2539195L038113 (далее - предмет лизинга), которое затем обязался предоставить истцу в лизинг по настоящему договору лизинга за плату во временное владение и пользование.

19.10.2022 истцом внесен лизинговый платеж.

ООО "Лесоруб+" указывает на то что 18.11.2022 ответчиком произведено изъятие транспортного средства Mercedes-Benz GLC-Class, VIN Z9M2539195L038113, при отсутствии факта нарушения условий договора лизинга со стороны ООО "Лесоруб+".

По результатам претензионной работы, а также в связи с обращением ООО "Лесоруб+" в правоохранительные органы по факту незаконных действий представителей ООО "Каркаде", 30.11.2022 последним представлено уведомление от 18.11.2022 о расторжении договора лизинга N 40403/2022 от 18.10.2022 в соответствии с пунктом 5.2.10 Общих условий договора лизинга.

Не согласившись с указанными действиями ООО "Каркаде", ООО "Лесоруб +" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями, поскольку подписывая договор лизинга, ООО "Каркаде" было осведомлено о том, что Общие условия не являются неотъемлемой частью договора лизинга.

02.06.2023 принято встречное исковое заявление ООО "Каркаде", согласно которому неотъемлемой частью всех договоров лизинга ООО "Каркаде" всегда являлись и являются Общие условия договора лизинга, в которых подробно указаны общие положения, права и обязанности сторон договора, условия страхования, порядок расторжения договора и т.д. Общие условия к договору лизинга являются документом, подробно регламентирующим действия сторон сделки после подписания договора лизинга.

При подписании договора лизинга со стороны ООО "Каркаде" правка, внесенная ООО "Лесоруб +" о том, что Общие условия не являются неотъемлемой частью договора лизинга, не была замечена, учитывая доверительные отношения с лизингополучателем и поставщиком в одном лице.

Кроме того, тот факт, что частица "не" была внесена лизингополучателем без постановки в известность ООО "Каркаде" подтверждается тем, что если бы ООО "Каркаде" планировало не применять к договору N 40403/2022 Общие условия договора лизинга, то пункты 4.1, 4.2, 4.2.1 договора про Общие условия были бы вообще исключены, и не было бы необходимости вручать Общие условия контрагенту, а лизингополучателю знакомиться со всеми 33 страницами Общих условий, как это указано в договоре (пункты 4.2.,4.2.1).

Более того, если бы вышеуказанная правка с частицей "не" была замечена ООО "Каркаде" до подписания договора, договор лизинга N 40403/2022 вообще не был бы заключен, так как подробные действия сторон в отношении предмета лизинга, права и обязанности сторон прописаны именно в Общих условиях договора лизинга, и без данного приложения к договору лизинга ООО "Каркаде" не имеет возможности защитить оперативно свое имущество, при нарушении условий договора со стороны лизингополучателя.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьей 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) договором лизинга является договор, по которому арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

По смыслу статей 624, 665 ГК РФ, статей 2 и 4 Закона о лизинге в договоре выкупного лизинга законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления ему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

Общие условия лизинга представляют собой стандартную форму договора, разработанную ООО "Каркаде" как лицом, профессионально осуществляющим деятельность в сфере лизинга, применяемую ко всем контрагентам.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ) (пункт 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Судом первой инстанции установлено, что ООО "Каркаде" был подготовлен проект договора N 40403/2022 от 18.10.2022 и направлен для подписания ООО "Лесоруб +".

Однако, со стороны ООО "Лесоруб +", что не отрицалось представителем, были внесены правки, а именно внесена частица "не" в раздел 4 договора лизинга, то есть после внесения частицы "не", Общие условия перестали быть неотъемлемой частью договора лизинга.

При подписании договора лизинга со стороны ООО "Каркаде" вышеуказанная правка не была замечена.

При этом, учитывая доверительные отношения с ООО "Лесоруб +" и наработанную практику по составлению шаблонных договоров, ООО "Каркаде" добросовестно полагало, что подписанный со стороны ООО "Лесоруб +" и возвращенный в адрес лизингодателя договор был подписан в той редакции, в которой он был передан для подписания.

Таким образом, изменения в редакцию договора (с проставлением частицы "не") были внесены лизингополучателем без постановки в известность ООО "Каркаде", с протоколом разногласий ООО "Лесоруб +" в адрес ООО "Каркаде" не выходило.

В рассматриваемом случае, внесение в пункт 4.1 договора лизинга частицы "не", в результате чего, Общие условия договора лизинга перестали быть неотъемлемой частью договора лизинга, существенно нарушило права ООО "Каркаде", так как последний не может реализовать свои права по защите своего имущества (пункт 2 статьи 209 ГК РФ) (например, не может расторгнуть договор лизинга в случае нарушения ООО "Лесоруб +" своих обязанностей, которые также прописаны в Общих условиях договора лизинга).

Очевидно, что договор лизинга вообще не был бы заключен со стороны лизингодателя, если бы ООО "Каркаде" обнаружило в разделе 4 договора лизинга частицу "не", в результате чего, Общие условия не применяются к договору лизинга.

Согласно пункта 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, что сделка общества может быть признана недействительной и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения (пункт 93 постановления Пленума N 25).

В соответствии со статьей 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

В рассматриваемом случае, ООО "Лесоруб +" было известно, что договор лизинга без Общих условий является сделкой заключенной на заведомо и значительно невыгодных для ООО "Каркаде" условиях, как для собственника предмета лизинга и договор лизинга N 40403/2022, без условия о том, что Общие условия договора лизинга являются его неотъемлемой частью, вообще не был бы заключен.

ООО "Каркаде" в полном объеме профинансировало договор лизинга заплатив ООО "Лесоруб +" по договору купли-продажи - 5 430 000 руб. (истец по первоначальным требованиям является поставщиком и лизингополучателем в одном лице). ООО "Лесоруб +" по договору лизинга внес за владение и пользование предметом лизинга только первый платеж в сумме 271 500 руб. в октябре 2022 года, более лизинговых платежей в период действия договора от ООО "Лесоруб +" не поступало.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии в действиях ООО "Лесоруб +" по внесению правки в договор без уведомления ООО "Каркаде" злоупотребления своими правами на основании статьи 10 ГК РФ, что влечет самостоятельный отказ в удовлетворении исковых требований ООО "Лесоруб +", при удовлетворении встречного иска ООО "Каркаде" о признании такого договора недействительным.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 19.01.2024 по делу N А21-2587/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

М.В. Балакир С.А. Нестеров