Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2024 г. N 07АП-434/23 по делу N А03-15677/2022

город Томск

28 мая 2024 г.

Дело N А03-15677/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2024 г.

Полный текст постановления изготовлен 28 мая 2024 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сбитнева А.Ю.,

судей: Дубовика В.С.,

Михайловой А.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дубаковой А.А. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Алтайская гидрогеологическая экспедиция" (07АП-434/23(11)) на определение от 27.03.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-15677/2022 (судья Фоменко Е.И.) о несостоятельности (банкротстве) должника - Кожуриной Ирины Анатольевны (г. Барнаул, ИНН 222104494620, СНИЛС 042-968-391-89),

принятое по заявлению финансового управляющего к Жирняковой Светлане Юрьевне (06.12.1969 г.р., г. Новосибирск, ИНН 540526574776) о признании недействительным договора купли-продажи от 08.07.2019, заключенного между Жирняковой Светланой Юрьевной и Кожуриной Ириной Анатольевной и применении последствий недействительности сделки,

с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Переверзева Игоря Леонидовича,

при участии в судебном заседании:

от ОАО "Алтайская гидрогеологическая экспедиция" - Матвеев Г. А. по доверенности от 25.05.2022 (онлайн);

от Кожуриной И.А. - Саклакова Ю.Н. по доверенности от 13.12.2021; Дайнатович Я.В. по доверенности от 13.12.2021 (онлайн);

от ИП Макарова Д.В. - Шалонин Н.О. по доверенности от 04.10.2022 (подключение к веб-конференции не обеспечено);

от иных лиц - не явились;

УСТАНОВИЛ:

13.10.2022 открытое акционерное общество "Алтайская гидрогеологическая экспедиция" (далее - заявитель, ОАО "Алтайская гидрогеологическая экспедиция") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края (далее - суд) с заявлением о признании Кожуриной Ирины Анатольевны, г. Барнаул (ИНН 222104494620 СНИЛС 042-968-391-89) (далее - должник, Кожурина И.А.) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 20.10.2022 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу.

Определением суда от 16.12.2022 заявление ОАО "Алтайская гидрогеологическая экспедиция" о признании несостоятельным (банкротом) Кожуриной И.А. признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден Горячев Александр Сергеевич.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов опубликовано в газете "Коммерсантъ" 03.11.2022.

09.02.2023 в суд поступило заявление финансового управляющего имуществом должника, уточненное в последующем в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Жирняковой Светлане Юрьевне, 06.12.1969 г.р., г. Новосибирск (ИНН 540526574776) о признании договора купли-продажи от 08.07.2019, заключенного между Кожуриной И.А. и Жирняковой С.Ю., зарегистрированного в Росреестре 18.07.2019, недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Жирняковой С.Ю. 24 324 210 руб.

В порядке статьи 51 АПК РФ суд привлек к участию в рассмотрении спора собственника спорного имущества Переверзева Игоря Леонидовича.

Определением суда от 27.03.2024 в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительным договора купли продажи от 08.07.2019, заключенного между Жирняковой С.Ю. и Кожуриной И.А. и применение последствий недействительности сделки, отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, кредитор ОАО "Алтайская гидрогеологическая экспедиция" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение от 27.03.2024 Арбитражного суда Алтайского края, удовлетворить заявление финансового управляющего Горячева А.С., признать договор купли-продажи от 08.07.2019 между Кожуриной И.А. и Жирняковой С.Ю. недействительной сделкой, применить последствия недействительности сделки.

В своей письменной позиции кредитор указывает, что стоимость отчужденного имущества составила 24 324 210 руб. Полагает, что должник Кожурина И.А. формально перерегистрировала на номинальное лицо Жирнякову С.Ю. объекты недвижимости стоимостью 24 324 210 руб. (без какоголибо фактического встречного исполнения - безвозмездно), а Жирнякова С.Ю. спустя две недели также формально перерегистрировала на следующее номинальное лицо Переверзева И.Л. (также без какого-либо фактического встречного исполнения - безвозмездно). Фактическим собственником при этом продолжала оставаться сама Кожурина И.А. - и по настоящее время. Целью заявления управляющего было вскрыть факт номинальной продажи дорогостоящей недвижимости на подставных лиц и вернуть актив на должника. Считает, что заключая сделку 08.07.2019 по переоформлению недвижимости, целью Кожуриной И.А. и Жирняковой С.Ю. было скрыть право собственности Кожуриной И.А., т.к. в тот период времени уже рассматривалось дело о банкротстве ОАО АГГЭ (А03-23006/2018; 20.02.2019 введено наблюдение; 19.08.2019 введено конкурсное производство). В рамках этого дела впоследствии (03.09.2021) была признана недействительной сделка по приобретению Кожуриной И.А. у ОАО АГГЭ спорных объектов недвижимости. То есть Кожурина И.А. на 08.07.2019 осознавала, что в будущем сделка по приобретению у ОАО АГГЭ спорных объектов недвижимости будет оспорена, и в целях недопущения отобрания у нее этих объектов и было произведено переоформление на номинальное лицо Жирнякову. Именно поэтому суд в деле А03-23006/2018 и не смог вернуть объекты в натуре, а взыскал рыночную стоимость с Кожуриной И.А. (т.е. схема сработала). Впоследствии Переверзев И.Л. погасил весь реестр кредиторов по делу А03- 23006/2018. При этом, как следует из банковских выписок в настоящем деле, после 08.07.2019 и по настоящее время именно Кожурина И.А. собирает арендную плату с арендаторов, производит коммунальные платежи за объекты, отчисления в фонд капитального строительства, платит за газовое обслуживание и т.д. - то есть продолжает оставаться фактическим собственником (Жирнякова С.Ю. и Переверзев И.Л., получившие объект бесплатно - лишь номинальные держатели актива).

Финансовый управляющий Горячев А.С. в представленном в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) указывает на наличие оснований для признания спорной сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку совершение сделки преследовало цель вывода имущества из конкурсной массы должника и причинение имущественного вреда правам кредиторов. Если по какой-то причине суд не установит пороки банкротного состава, считает, что такая сделка в любом случае подлежит признанию недействительной на основании статьи 10 ГК РФ, т.к. доказано, что Кожурина И.А. номинально безвозмездно переоформила активы на Жирнякову С.Ю., Переверзева И.Л., хотя фактическим собственником продолжает оставаться до настоящего времени.

Кожурина И.А. в представленном в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отзыве на апелляционную жалобу указывает, что судом установлено отсутствие нарушения прав кредиторов так как кредиторы как таковые на дату совершения оспариваемой сделки отсутствовали, мало того данная сделка в том числе с учетом ее не рыночности не повлекла за собой неплатежеспособность должника, так как у нее осталось имущества стоимостью многократно превышающей требования всех кредиторов. Доказательств обратного в материалы дела ни финансовый управляющий ни конкурсный кредитор не представили. Считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Представили ОАО "Алтайская гидрогеологическая экспедиция" и Кожуриной И.А. в судебном заседании настаивали на занятых позициях.

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном статьями 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, письменной позиции апеллянта, заслушав участников процесса, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Отказывая в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании договора купли-продажи от 08.07.2019, заключенного между Кожуриной И.А. и Жирняковой С.Ю., недействительным и применении последствий недействительности сделки суд первой инстанции исходил из отсутствия совокупности условий для признания недействительным договора купли-продажи по основаниям, предусмотренными пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку кредиторы на момент совершения сделки и два года после ее совершения отсутствовали, должник не утратил свою платежеспособность, в связи с чем заявления финансового управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки не подлежит удовлетворению. Исходил также из отсутствия оснований для признания сделки недействительной по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку на момент заключения сделки должник не имел обязательств перед кредиторами, следовательно, не мог причинить им вред, действуя недобросовестно.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Отношения, связанные с банкротством граждан, регулируются положениями главы X Закона о банкротстве; отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве (пункт 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве).

Пунктом 1 статьи 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Вместе с тем Верховный Суд неоднократно отмечал, что банкротные основания имеют приоритет над общими в силу принципа lex specialis (Определение Верховного Суда РФ от 09.03.2021. N 307-ЭС19-20020(9); Определение Верховного Суда РФ от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069).

Правонарушение, заключающееся в необоснованном отчуждении имущества с целью вывода ликвидного имущества должника из конкурсной массы по заниженной стоимости и причинения вреда имущественным правам кредиторов, является основанием для признания соответствующих сделок, действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда кредиторам, может быть признана судом недействительной, если она совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после его принятия и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка), при этом предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала (должна была знать) об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, данных в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), следует, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, 11.09.2017 между ОАО "АГГЭ" в лице генерального директора общества - Епихина Сергея Павловича (сторона 1) и Кожуриной И.А. (сторона 2) заключен договор мены, согласно которому сторона 1 предает стороне 2 в собственность товар, указанный в пункте 2 настоящего договора, а сторона 2 передает стороне 1 товар, указанный в пункте 3 настоящего договора, а также возмещает разницу в стоимости между обмениваемыми товарами.

Согласно пункту 2 указанного договора товар, передаваемый стороной 1: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - под существующее здание конторы, площадь: 358 кв.м., адрес (местоположение): Российская Федерация, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Короленко, д. 48, кадастровый (или условный) номер: 22:63:050143:9; административное здание, площадь: общая 679,3 кв.м., литер А, этажность: 4, адрес (местоположение): Российская Федерация, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Короленко, д. 48, кадастровый (или 6 условный) номер: 22:63:050143:27. Стоимость товара, передаваемого стороной 1, составляет 14 000 000 рублей. По пункту 3 договора товар, передаваемый стороной: акции обыкновенные именные (вып. 2), номер государственной регистрации: 1-02-10751-F, номинальная стоимость 60 руб. за одну акцию. Всего ценных бумаг - 288 шт. стоимость товара, передаваемого стороной 2, составляет 13 950 000 руб.

Владея и пользуясь имуществом около двух лет, 08.07.2019 Кожурина И.А. (далее - продавец) заключает договор купли-продажи с Жирняковой С.Ю. (далее - покупатель) нежилого административного здания и земельного участка от 08.07.2019 (далее - договор от 08.07.2019, спорный договор).

Согласно условиям договора продавец продал, а покупатель купил в собственность нежилое административное здание, Площадь: общая 679,3 кв.м., этажность 4, адрес: Алтайский край, г. Барнаул, ул.Короленко, д.48, пом.1 и пом.2. кадастровый номер пом.1: 22:63:050143:91, кадастровый номер пом.2: 22:63:050143:92; земельный участок, кадастровый номер 22:63:050143:9.

Согласно пункту 2 договора от 08.07.2019 нежилое административное здание и земельный участок проданы за 2 500 000 руб., из которых стоимость административного здания (пом.1 и пом.2) составляет 1 500 000 руб. и 1 000 000 руб. - составляет стоимость земельного участка.

В соответствии с пунктом 3 договора от 08.07.2019 указанная в пункте 2 настоящего договора денежная сумма уплачена продавцу до подписания настоящего договора. Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения своих обязанностей по настоящему договору (пункт 10 договора от 08.07.2019).

В свою очередь, 31.07.2019 Жернякова С.Ю. реализует вышеуказанные спорные объекты недвижимости на основании договора купли-продажи нежилого административного здания и земельного участка за общую сумму 2 650 000 руб. Переверзеву И.Л., который также привлечен к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора.

Согласно ответу Росреестра от 24.03.2023, 27.08.2018 запись о регистрации права собственности Кожуриной И.А. на административное здание прекращено на основании раздела здания на помещения с кадастровыми номерами 22:63:050143:91, 22:63:050143:92; в ЕГРН внесены сведения о регистрации права собственности Кожуриной И.А. на образованные помещения. На текущую дату в отношении объекта недвижимости - административное здание с кадастровым номером 22:63:050143:27 актуальные права отсутствуют.

18.07.2019 в отношении образованных нежилых помещений с кадастровыми номерами 22:63:050143:91, 22:63:050143:92 в ЕГРН внесена запись о переходе права Кожуриной И.А. и регистрации права собственности Жирняковой Светланы Юрьевны на основании договора купли продажи от 08.07.2019, о чем в реестр в отношении помещения с кадастровым номером 22:63:050143:91 внесена запись N 22:63:050143:91-22/001/2019-3, в отношении помещения с кадастровым номером 22:63:050143:92 внесена запись N 22:63:050143:92-22/001/2019-3. 08.09.2019 запись о регистрации права собственности на названные нежилые помещения Жирняковой С.Ю. прекращена на основании перехода права и регистрации права собственности Переверзева Игоря Леонидовича на основании договора купли-продажи от 31.07.2019, о чем в ЕГРН в отношении помещения с кадастровым номером 22:63:050143:91 внесена запись N 22:63:050143:91-22/001/2019-5, в отношении помещения с кадастровым номером 22:63:050143:92 внесена запись N 22:63:050143:92-22/001/2019-5. На дату ответа на запрос собственником нежилых помещений является Переверзев И.Л.

Таким образом, факт государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость и вступление всех покупателей (Кожуриной И.А., Жиионяковой С.Ю., Переверзева И.Л.) по сделкам в права собственности подтверждены.

В рамках дела N А03-23006/2018 о несостоятельности (банкротстве) ОАО "АГГЭ" его конкурсный управляющий Юдаков Алексей Михайлович обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением к Кожуриной И.А., Переверзеву И.Л. о признании недействительным договора мены от 11.09.2017, заключённого между должником и Кожуриной И.А., применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 03.09.2021, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции от 26.01.2022 и округа от 16.03.2022, признан недействительным договор мены от 11.09.2017, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Кожуриной И.А. в конкурсную массу должника рыночной стоимости отчуждённого в её пользу недвижимого имущества в размере 24 191 000 руб.

Следует отметить, что определением суда от 18.01.2022 производство по делу о банкротстве ОАО "АГГЭ" прекращено в связи с удовлетворением всех требований кредиторов Переверзевым И.Л., включённых в реестр требований кредиторов должника.

В ходе рассмотрения заявления по ходатайству кредитора, финансового управляющего и должника проведены судебные экспертизы.

Согласно заключению экспертов N 001-2024, выполненному экспертом ООО "АЛТЕРРА" Флат Д.Е. и экспертом ООО "КИТ-основа" Казанцевым И.В., рыночная стоимость объектов на дату отчуждения имущества Кожуриной И.А. 08.07.2019 составляла: земельный участок, кадастровый номер 22:63:050143:9, площадью 358кв.м., категория земель: земли населенных пунктов - под существующее здание конторы, расположенный по адресу: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Короленко, д. 48 - 2 145 852 руб., нежилое помещение 1, площадью 555,8кв.м., кадастровый номер: 22:63:050143:91, расположенное по адресу: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Короленко, д. 48, пом.1 - 19 005 025 руб.; нежилое помещение 2, площадью 123,5кв.м., кадастровый номер: 22:63:050143:92, расположенное по адресу: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Короленко, д. 48, пом. 2 - 3 173 333 руб.; здание, расположенного по адресу: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Короленко, д. 48 - 23 512 611 руб.

На основании результатов заключения экспертов N 001-2024, финансовый управляющий настаивал на ранее заявленном основании о выводе ликвидного имущества должника из конкурсной массы по заниженной стоимости.

Учитывая результаты заключения экспертов, рыночная стоимость отчужденных по договору купли-продажи от 08.07.2019 объектов недвижимости значительно превышала стоимость, определенной сторонами сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 11 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, для целей банкротства приобретение у должника имущества по многократно заниженной стоимости и отсутствие у покупателя подтвержденного обоснования такого занижения могут свидетельствовать о том, что эта сторона знала о совершении сделки с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов.

В рассматриваемом случае, заинтересованное лицо, приобретает спорные объекты недвижимости за общую сумму в 2 500 000 руб., регистрирует в Росреестре и впоследствии реализует их третьему лицу за общую сумму в 2 650 000 руб.

При этом, стоимость перепроданного заинтересованным лицом в пользу третьего лица спорного имущества также не соответствует рыночной, установленной экспертами.

На момент сделки с Жирняковой С.Ю. право собственности на спорные объекты недвижимости было зарегистрировано в ЕГРН за должником.

Однако, из разъяснений, данных в пунктах 5 - 7 Постановления N 63, следует, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как следует из материалов дела и отмечено судом, на дату совершения сделки у должника отсутствовали кредиторы.

В настоящее время установлены судебным актом требования единственного кредитора ОАО "АГГЭ", обязательства перед которым возникли 03.09.2021, то есть спустя два года после заключения спорного договора, в результате признания недействительным определением суда от 03.09.2021, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции от 26.01.2022 и округа от 16.03.2022, договора мены от 11.09.2017 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Кожуриной И.А. рыночной стоимости отчуждённого в её пользу недвижимого имущества в размере 24 191 000 руб. Кроме этого, не рассмотрены требований ФНС России в размере 1 669 033,74 руб. исполнительского сбора, которые также возникли много позже оспариваемой сделки, в результате признания недействительным договора мены.

Более этого, из материалов дела не следует и лицами, участвующими в деле не доказана неплатежеспособность должника как на дату совершения сделки, так и после ее совершения, напротив по результатам финансового анализа, сделаны выводы о достаточности имущества у должника для погашения требований кредиторов.

Так, из финансового анализа, проведенного финансовыми управляющим Горячевым А.С. следует, что активы Кожуриной И.А. составляют 104 596 170,10 руб., что многократно превышает размер уже установленных требований ОАО "АГГЭ" и не рассмотренных требований ФНС России.

В период совершения оспариваемой сделки, а также в настоящее время Кожуриной И.А. принадлежат следующие активы:

1) Земельный участок, площадь 772 кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Червонная, 82;

2) Жилое здание, площадь 359,1 кв.м., расположенное по адресу: РФ, край Алтайский, г. Барнаул, ул. Червонная, 82;

3) 21/59 долей в праве собственности на Нежилое помещение, общей площадью 187 кв.м., расположенное по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, город Барнаул, Партизанская улица, 83;

4) Земельный участок, площадь 2161 кв.м, расположенный по адресу: Российская Федерация, Алтайский край., г. Барнаул, район Центральный, туп. Вешний 1-й, 16;

5) Жилое здание, площадь 248,7 кв.м., расположенное по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, г. Барнаул, туп. Вешний 1-й, 16;

6) Земельный участок, площадь 10000 кв.м, расположенный по адресу (почтовый ориентир): Российская Федерация, Алтайский край, район Алтайский, в административных границах Айского сельсовета, урочище Талдушка;

7) Нежилое помещение на 1-м этаже жилого дома, площадь 118 кв.м., расположенное по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, г. Барнаул, пр-т Ленина, 27;

8) Нежилое здание, расположено по адресу (почтовый ориентир): Российская Федерация, Алтайский край, район Алтайский, в административных границах Айского сельсовета, урочище Талдушка;

9) 100% долей в ООО "СОФИ".

Помимо этого в ходе ведения процедуры банкротства финансовым управляющим выявлены:

10) Акции ОАО "АГГЭ" (ИНН 222104494620) в количестве 288 шт.;

11) Денежные средства на расчетных счетах 190774,09 руб.;

12) дебиторская задолженность ОАО "АГГЭ" в размере 21 538 015,79 руб. Договор уступки требования (цессии) от 12.12.2022 года, согласно которому Переверзев И.Л. переуступил Кожуриной И.А. право требование к ОАО "АГГЭ" размере 21 538 015 (Двадцать один миллион пятьсот тридцать восемь тысяч пятнадцать) рублей, из которых 21 478 015,79 руб. сумма основного долга, 60 000 руб. судебные расходы по оплате государственной пошлины, возникшее на основании платежного поручения N 47822433 от 01.11.2021 на сумму 19 974 109, 24 руб., платежного поручения N 2995 от 22.11.2021 на сумму 1 503 906,55 руб., Определения Арбитражного суда Алтайского края от 05.10.2021 по делу N А03-23006/2018, Определения Арбитражного суда Алтайского края по 22.11.2021 по делу N А03-23006/2018, решения Новоалтайского городского суда Алтайского края от 22.08.2022 по делу N 2-1336/2022.

Таки образом, после отчуждения объектов недвижимости должник оставался и остается платежеспособным, что подтверждается анализом финансового состояния должника, а наличие вышеперечисленного недвижимого имущества свидетельствует о том, что у должника не было цели выводить имущество.

При таких обстоятельствах, вопреки доводам кредитора и финансового управляющего, совокупность условий для признания недействительным договора купли-продажи по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве, в рассматриваемом случае не установлена, поскольку кредиторы на момент совершения сделки и два года после ее совершения отсутствовали, должник не утратил свою платежеспособность,

Оснований для признания сделки недействительной по статье 10 ГК РФ также не имеется, поскольку на момент заключения сделки должник не имел обязательств перед кредиторами, следовательно, не мог причинить им вред, действуя недобросовестно.

Доводы кредитора и финансового управляющего об аффилированности не имеют правового значения в данном случае, так как в соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023) в отсутствие у сделки признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеют правового значения. При отсутствии у спорной сделки признаков вреда, вопросы аффилированности сторон, осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника и иные составные элементы подозрительности не имеют правового значения.

В абзаце 4 пункта 4 Постановления N 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ) или мнимую (статья 170 ГК РФ). Указанные разъяснения касаются сделок с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Поскольку финансовым управляющим и кредитором не доказано наличие у сделки пороков, выходящих за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции правомерно указал на отсутствие оснований для признания сделки недействительной по статьям 10, 168, 170 ГК РФ.

Таким образом, заявления финансового управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки правомерно признанно судом первой инстанции не подлежащим удовлетворению.

Установленные судом обстоятельства и сделанные на их основе выводы заявителем апелляционной жалобы по существу не опровергнуты. Приведенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции и по существу направлены на переоценку доказательств и установленных судом первой инстанции обстоятельств дела в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 27.03.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-15677/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Алтайская гидрогеологическая экспедиция" - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Алтайская гидрогеологическая экспедиция" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью состава суда, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети Интернет.

Председательствующий

А.Ю. Сбитнев

Судьи

В.С. Дубовик А.П. Михайлова