Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2024 г. N 02АП-1853/24 по делу N А31-4715/2023

г. Киров

28 мая 2024 г.

Дело N А31-4715/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 мая 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Горева Л.Н.,

судей Малых Е.Г., Савельева А.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Суворовой О.С.,

без участия в судебном заседании представителей сторон и третьих лиц,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТД Северный лес"

на решение Арбитражного суда Костромской области от 26.01.2024 по делу N А31-4715/2023

по иску судебного пристава-исполнителя специализированного отделения судебных приставов по Костромской области Главного межрегионального (специализированного) Управления Федеральной службы судебных приставов (ИНН: 9703098444, ОГРН: 1227700435270)

к обществу с ограниченной ответственностью "Дуниловское" (ИНН: 3514007698, ОГРН: 1113538000905), обществу с ограниченной ответственностью "ТД Северный лес" (ИНН: 4404003364, ОГРН: 1054434573566)

о признании договора купли-продажи от 06.02.2023 N Д-1 недействительным, применении последствий недействительности (ничтожности) сделки, погашении записи о регистрации права собственности в ЕГРН,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной налоговой службы по Костромской области (ИНН: 4401050197, ОГРН: 1044408640220), Департамент строительства, жилищно-коммунального хозяйства и топливно-энергетического комплекса Костромской области (ИНН: 4401188854, ОГРН: 1184401005172), общество с ограниченной ответственностью "Спецтранс" (ИНН: 4407009445, ОГРН: 1084436000703),

УСТАНОВИЛ:

судебный пристав-исполнитель Межрайонного отделения судебных приставов по особо важным исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Костромской области (далее - судебный пристав, истец) обратился в Арбитражный суд Костромской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дуниловское", (далее - ООО "Дуниловское", должник), обществу с ограниченной ответственностью "ТД Северный лес" (далее - ООО "ТД Северный лес") о признании договора купли-продажи от 06.02.2023 N Д-1 недействительным, применении последствий недействительности (ничтожности) сделки, погашении записи о регистрации права собственности в ЕГРН.

Впоследствии проведено процессуальное правопреемство: истец заменен на судебного пристава-исполнителя Главного межрегионального (специализированного) Управления Федеральной службы судебных приставов.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Костромской области, г. Кострома (далее - Управление), Департамент строительства, жилищно-коммунального хозяйства и топливно-энергетического комплекса (далее - Департамент), общество с ограниченной ответственностью "Спецтранс", (далее - ООО "Спецтранс").

Решением Арбитражного суда Костромской области от 26.01.2024 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ТД Северный лес" обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению апеллянта, суд сделал вывод о значительном занижении стоимости объекта недвижимости, приобретенного ООО "ТД Северный лес", не основываясь на документах, представленных судебным приставом-исполнителем, без учета положений законодательства об исполнительном производстве, при наличии противоречивых данных. ООО "ТД Северный лес" считает, что суд первой инстанции отклонил его ходатайство о назначении по делу экспертизы оценки рыночной стоимости спорного объекта без учета правовых норм. Более подробно позиция заявителя изложена в апелляционной жалобе.

Лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционные жалобы не представили.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 10.04.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 11.04.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). На основании указанной нормы стороны и третьи лица надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Стороны и третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон и третьих лиц.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, на принудительном исполнении в Межрайонном отделении судебных приставов по особо важным исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Костромской области находится сводное исполнительное производство N 30328/22/44001-СД, возбужденное 15.06.2022 в отношении должника ООО "Дуниловское"; взыскателями по сводному исполнительному производству являются Управление, Департамент, Департамент лесного хозяйства Костромской области, ООО "Спецтранс".

Впоследствии судебным приставом-исполнителем Межрайонного отделения судебных приставов по особо важным исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Костромской области возбуждены исполнительные производства в отношении должника ООО "Дуниловское":

- исполнительное производство N 30328/22/44001-ИП (возбуждено 15.06.2022);

- исполнительное производство N 33968/22/44001-ИП (возбуждено 04.07.2022);

- исполнительное производство N 37216/22/44001-ИП (возбуждено 22.07.2022);

- исполнительное производство N 1179/23/44001-ИП (возбуждено 19.01.2023);

- исполнительное производство N 43994/22/44001-ИП (возбуждено 06.09.2022).

Данные исполнительные производства присоединены к сводному исполнительному производству N 30328/22/44001-СД.

Общая сумма задолженности ООО "Дуниловское" составляет 19 694 192 рублей 98 копеек.

Судебным приставом установлено, что у должника имеются открытые расчетные счета в Костромском РФ АО "Россельхозбанк", ПАО "Сбербанк", АО "Альфа-Банк", Московском филиале АО КБ "Модульбанк"; движимое и недвижимое имущество отсутствуют.

15.09.2022 судебным приставом вынесены и направлены дебиторам постановления об обращении взыскания на дебиторскую задолженность. Денежные средства по указанным постановлениям на депозитный счет Управления Федеральной службы судебных приставов по Костромской области не поступали.

10.10.2022 судебным приставом вынесены и направлены в кредитные организации постановления об обращении взыскания на денежные средства. Денежные средства по указанным постановлениям на депозитный счет Управления Федеральной службы судебных приставов по Костромской области не поступали.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 26.09.2022 по делу N А31-16625/2020 за ООО "Дуниловское" признано право собственности на здание нежилое - склад, площадью 7 553,7 кв.м, расположенное по адресу: Российская Федерация, Костромская область, городской округ город Шарья, поселок городского типа Ветлужский, ул. Индустриальная, дом 17.

19.12.2022 судебным приставом вынесено постановление о запрете регистрационных действий в отношении объекта: здание нежилое - склад, площадью 7 553,7 кв.м., расположенное по адресу: Костромская область, городской округ город Шарья, поселок городского типа Ветлужский, ул. Индустриальная, дом 17.

26.12.2022 судебным приставом вынесено уведомление об отсутствии должника по юридическому адресу.

Право собственности ООО "Дуниловское" на объект недвижимого имущества зарегистрировано в установленном порядке, о чем в ЕГРН внесена запись от 06.02.2023 N 44:31:010105:331-44/020/2023-1.

06.02.2023 между ООО "Дуниловское" (продавец) и ООО "ТД Северный лес" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 06.02.2023 N Д-1, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался на условиях, определенных договором, принять и оплатить одноэтажное здание нежилое - склад, кадастровый номер 44:31:010105:331, общая площадь 7 553,7 кв.м., расположенное на земельном участке с кадастровым номером 44:31:010105:317, вид разрешенного использования - строительная промышленность; адрес: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного на границах участка; почтовый адрес ориентира: Костромская область, Шарьинский р-н, г. Шарья, пгт. Ветлужский, ул. Индустриальная, д. 17. В силу пункта 2.1 договора общая стоимость здания составляет 1 000 000 рублей.

Указанное здание передано покупателю по акту приема-передачи от 06.02.2023.

Право собственности ООО "ТД Северный лес" зарегистрировано в установленном порядке, о чем в ЕГРН внесена запись от 08.02.2023 N 44:31:010105:331-44/020/2023-3.

09.02.2023 судебным приставом наложен арест на нежилое здание-склад площадью 7 553,7 кв.м, расположенное по адресу: Костромская область, городской округ город Шарья, поселок городского типа Ветлужский, ул. Индустриальная, дом 17, что подтверждается представленным в материалы дела актом о наложении ареста (описи имущества).

Обращаясь с настоящим иском в арбитражный суд, судебный пристав указал, что заключение договора купли-продажи недвижимого имущества свидетельствует о наличии факта злоупотребления правом со стороны должника, сделка совершена в обход закона с целью уклонения от погашения задолженности и воспрепятствования исполнению исполнительных документов. В результате совершенной сделки у должника в настоящий момент отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание в рамках исполнительного производства, чем причинен вред имущественным правам взыскателей. Кроме того, судебный пристав ссылается на аффилированность физических и юридических лиц (учредителем ООО "Дуниловское" является ООО "Лесные ресурсы", учредителем ООО "Лесные ресурсы" является ООО "ТД "Северный лес"), на продажу объекта недвижимости по существенно заниженной стоимости объекта (кадастровая стоимость объекта составляет 107 402 358 рублей 99 копеек).

Удовлетворение исковых требований судебного пристава послужило основанием для подачи ООО "ТД "Северный лес" апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).

В силу статьи 2 Федерального закона от 2 октября 2007 г. N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве, Закон N 229-ФЗ) задачами исполнительного производства являются правильное и своевременное исполнение судебных актов, актов других органов и должностных лиц, а в предусмотренных законодательством Российской Федерации случаях исполнение иных документов в целях защиты нарушенных прав, свобод и законных интересов граждан и организаций, а также в целях обеспечения исполнения обязательств по международным договорам Российской Федерации.

Частью 2 статьи 5 Закона об исполнительном производстве предусмотрено, что непосредственное осуществление функций по принудительному исполнению судебных актов, актов других органов и должностных лиц возлагается на судебных приставов-исполнителей структурных подразделений Федеральной службы судебных приставов и судебных приставов-исполнителей структурных подразделений территориальных органов Федеральной службы судебных приставов.

В соответствии с частью 1 статьи 64 Закона об исполнительном производстве исполнительными действиями являются совершаемые судебным приставом-исполнителем в соответствии с настоящим Федеральным законом действия, направленные на создание условий для применения мер принудительного исполнения, а равно на понуждение должника к полному, правильному и своевременному исполнению требований, содержащихся в исполнительном документе.

Как разъяснено в пункте 42 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", перечень исполнительных действий, приведенный в части 1 статьи 64 Закона об исполнительном производстве, не является исчерпывающим, и судебный пристав-исполнитель вправе совершать иные действия, необходимые для своевременного, полного и правильного исполнения исполнительных документов (пункт 17 части 1 названной статьи), если они соответствуют задачам и принципам исполнительного производства (статьи 2 и 4 Закона об исполнительном производстве), не нарушают защищаемые федеральным законом права должника и иных лиц.

Согласно приведенным выше нормам права и акту их толкования на службу судебных приставов возложена обязанность принимать любые не противоречащие закону меры для обеспечения принудительного исполнения судебных актов, актов других органов и должностных лиц.

Таким образом, судебный пристав-исполнитель для защиты своего законного интереса в период исполнительного производства вправе обратиться в суд с требованием о признании сделки в отношении арестованного имущества недействительной, если при ее совершении имело место злоупотребление правом (статья 10 ГК РФ) со стороны должника по исполнительному производству, который действовал в обход закона и преследовал противоправную цель - избежать обращения взыскания на принадлежащее ему имущество в пользу его кредитора в рамках исполнительного производства. Указанная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2017 N 77-КГ-17-7.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Таким образом, для квалификации сделки как совершенной при злоупотреблении правом в материалы дела должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Как следует из положений пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" в силу статьи 168 ГК РФ договор, заключенный с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания, является ничтожным как нарушающий требования статьи 10 Кодекса о недопустимости злоупотребления правом.

Из материалов дела следует, что договор купли-продажи объекта недвижимости заключен между ответчиками после принятия и направления судебным приставом в регистрирующий орган и должнику постановления о запрете регистрационных действий в отношении объекта недвижимого имущества, являющегося предметом сделки.

Как верно указал суд первой инстанции, в нарушение указанного запрета должником совершены действия по отчуждению объекта недвижимости, при этом денежные средства, полученные по сделке, не направлены должником на погашение задолженности по сводному исполнительному производству.

Повторно оценив представленные в дело доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, оценив позиции сторон и третьих лиц, апелляционный суд приходит к выводу, что заключение спорного договора купли-продажи нарушает права взыскателей по сводному исполнительному производству, задолженность по сводному исполнительному производству должником после продажи имущества не уменьшена.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что действия по продаже объекта недвижимости совершены ответчиками с намерением причинить вред взыскателям по сводному исполнительному производству.

Статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, заявленные требования судебного пристава о признании договора купли-продажи от 06.02.2023 N Д-1 недействительным, применении последствий недействительности (ничтожности) сделки, погашении записи о регистрации права собственности в ЕГРН подлежат удовлетворению.

Доводы апеллянта сводятся к тому, что суд сделал ошибочные выводы о заниженной стоимости проданного объекта недвижимости.

Вместе с тем, в решении судом первой инстанции (стр. 8) указано, что факты аффилированности лиц, а также несоответствия кадастровой стоимости объекта его рыночной стоимости в данном случае судом не устанавливаются в связи с наличием оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 10 ГК РФ как совершенной исключительно с намерением причинить вред взыскателям по сводному исполнительному производству.

Сделка была признана недействительной в связи с нарушением прав взыскателей по сводному исполнительному производству, а не в силу заниженной стоимости объекта недвижимости.

В этой связи судом первой инстанции было отказано в удовлетворении ходатайства ООО "ТД "Северный лес" о назначении экспертизы по определению рыночной стоимости спорного объекта.

В суде апелляционной инстанции от ООО "ТД "Северный лес" также направило ходатайство о назначении экспертизы оценки.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его удовлетворения в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

В силу положений названной статьи назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда. Признав, что основания для назначения экспертизы отсутствуют либо проведение ее нецелесообразно, суд с учетом совокупности имеющихся в деле доказательств вправе отказать в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы по делу.

Определяя необходимость назначения той или иной экспертизы, суд исходит из предмета заявленных исковых требований и обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках этих требований. Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

Отказывая в удовлетворении ходатайства ООО "ТД "Северный лес" о проведении экспертизы, апелляционный суд считает возможным рассмотреть спор по имеющимся в деле доказательствам, исходя из положений статьи 268 АПК РФ и разъяснений Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции".

Суд апелляционной инстанции, применяя положения статьи 82 АПК РФ, учитывая представленную в материалы дела совокупности доказательств, не усматривает оснований для назначения по делу испрашиваемой ответчиком экспертизы.

Доводы подателя жалобы о том, что задолженность погашается ООО "Дуниловское", судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку обязанность по распределению денежных средств и иного имущества должника между взыскателями в очередности, указанной в статье 111 Закона N 229-ФЗ, лежит на судебном приставе-исполнителе.

Апелляционным судом исследованы все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводов суда, изложенных в обжалуемом решении, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции находит обжалуемое решение суда законным и обоснованным, вынесенным на основании объективного и полного исследования обстоятельств и материалов дела, с учетом норм действующего законодательства.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 26.01.2024 по делу N А31-4715/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТД Северный лес" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Л.Н. Горев

Судьи

Е.Г. Малых А.Б. Савельев