Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2024 г. N 13АП-3674/24 по делу N А56-26067/2023

г. Санкт-Петербург

28 мая 2024 г.

Дело N А56-26067/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.,

судей Нестерова С.А., Полубехиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Овчинниковой А.Ю.,

при участии:

от истца: представитель Семенов М.А., на основании доверенности от 17.10.2022,

от ответчика: представитель Родионова Т.Б., на основании доверенности от 01.01.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3674/2024) общества с ограниченной ответственностью "Амеди" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2023 по делу N А56-26067/2023 (судья Яценко О.В.), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Амеди"

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Альфамобиль"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Амеди" (далее - ответчик) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Альфамобиль" (далее - ответчик) о взыскании 1 211 803 руб. 64 коп. неосновательного обогащения.

Решением от 21.12.2023 в иске отказано в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, иск удовлетворить в полном объеме. считая решение незаконным, принятым при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, с нарушением норм материального права. Податель жалобы ссылается на то, что судом первой инстанции не применена статья 333 Гражданского кодекса Российской Федерации к штрафным санкциям, которые следовало снизить. Также истец полагает, что суд первой инстанции должен был исключить из расчета неустойки за нарушение передачи договора ОСАГО 547 500 руб. Истец считает незаконным включение в расчет, суммы НДС.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы.

Представитель ответчика просил в удовлетворении жалобы отказать по основаниям, изложенным в возражениях.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, на основании договора лизинга от 06.06.2019 N 07754-МСК-19-Л (далее - договор) ответчик (лизингодатель) по акту приема-передачи передал истцу (лизингополучатель) за плату во временное владение и пользование имущество, приобретенное у определенного лизингополучателем поставщика, а лизингополучатель - обязалось уплачивать лизинговые платежи согласно графику лизинговых платежей.

В связи с нарушением лизингополучателем срока оплаты лизинговых платежей ответчик направил истцу уведомление от 25.04.2022 N ИСХ-3876 - АМ о расторжении договора на основании пункта 12.2 Приложения N 3 к договору - Общие условия лизинга.

По акту от 28.04.2022 имущество возвращено лизингодателю.

Ссылаясь на то, что сальдо встречных обязательств по договору в пользу лизингополучателя составляет 1 211 803 руб. 64 коп., которые являются неосновательным обогащением ответчика, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь разъяснениями, изложенными в постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17), признал правомерным расчет сальдо встречных обязательств по договору лизинга, произведенный ответчиком, в связи с чем установив, что полученные лизингодателем от лизингополучателя по договору лизинга платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором лизинга, отказал в удовлетворении исковых требований.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва и дополнительных пояснений сторон, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение подлежит изменению.

Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктом 3.1 Постановления N 17, расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 Постановление N 17).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 Постановление N 17).

В силу пункта 25 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021) (далее - Обзор) имущественные последствия расторжения договора лизинга могут быть урегулированы по соглашению сторон в установленных законом пределах свободы договора, что соответствует ранее изложенным позициям Верховного суда Российской Федерации и положению статьи 421 ГК РФ.

Таким образом, при определении сальдо встречных обязательств по расторгнутому договору лизинга, стороны должны руководствоваться условиями договора лизинга, а в части не урегулированной соглашением сторон, стороны должны руководствоваться разъяснениями Постановления N 17).

В рассматриваемом случае, спор между сторонами возник в определении итогового сальдо встречных обязательств, обусловленных, в частности разногласиями относительно неприменения к штрафным санкциям положений, предусмотренных статьей 333 ГК РФ, а также периода моратория, включения неустойки за нарушение срока передачи договора ОСАГО за 2019 год в размере 547 500 руб., убытков, возникших при реализации предмета лизинга, иных расходов в размере 8 600 руб., страховки предмета лизинга в размере 21 311 руб. 22 коп.

По мнению ответчика, в его пользу расчет сальдо составляет 1 788 045 руб. 31 коп. о чем он представил расчет.

Сопоставив представленные сторонами расчеты сальдо встречных обязательств по договору лизинга, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Довод жалобы о незаконном включении в расчет сальдо убытков, возникших при реализации предмета лизинга, является обоснованным, по следующим обстоятельствам.

Согласно пункту 4 Постановления N 17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга либо на основании отчета оценщика.

Согласно пункту 22 Обзора от 27.10.2021, суммы налогов, уплаченных лизингодателем в связи с продажей предмета лизинга, изъятого у лизингополучателя, по общему правилу не могут рассматриваться в качестве убытков лизинговой компании и не учитываются при определении сальдо встречных предоставлений.

Анализ вышеназванных положений Закона о лизинге и разъяснений позволяет прийти к выводу, что издержки лизингодателя, связанные с исполнением договора, не упомянутые в статье 28 Закона N 164-ФЗ, покрываются за счет вознаграждения лизингодателя (платы за финансирование), если иное не следует из условий договора, определяющих структуру лизинговых платежей. Следовательно, по общему правилу издержки лизингодателя, возникающие в связи с необходимостью уплаты налога при получении положительного финансового результата (прибыли) от исполнения договора лизинга, учитываются при определении входящей в состав лизинговых платежей платы за финансирование и не требуют дополнительной компенсации со стороны лизингополучателя. В связи с этим возложение на лизингополучателя обязанности по их отдельному возмещению при прекращении действия договора лизинга не может быть признано допустимым. Иное означало бы возложение на лизингополучателя обязанности по возмещению отсутствующих убытков лизингодателя и приводило к повторному возмещению одних и тех же издержек (определение Верховного Суда Российской Федерации от 18.02.2022 N 305-ЭС21-20354).

В соответствии с частью 3 пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" возмещение потерь допускается, если будет доказано, что они уже понесены или с неизбежностью будут понесены в будущем. При этом сторона, требующая выплаты соответствующего возмещения, должна доказать наличие причинной связи между наступлением соответствующего обстоятельства и ее потерями.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", в случае грубого нарушения баланса интересов сторон слабая сторона договора на основании пункта 4 статьи 1, статьи 10 ГК РФ вправе заявить о недопустимости применения договорных условий, являющихся явно обременительными (несправедливые договорные условия), если эта сторона была поставлена в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, проект которого был предложен другой стороной.

Названные общие ограничения свободы договора должны учитываться в том числе при определении сторонами имущественных последствий расторжения договора (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", пункты 26 и 28 Обзора от 27.10.2021).

Уплата налогов является законодательно предусмотренной обязанностью лизингодателя. В случае надлежащего исполнения договора лизинга лизинговая компания должна была уплатить налоги с выручки, полученной в виде лизинговых платежей, общий размер которых согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге покрывает как стоимость предмета лизинга, так и вознаграждение лизинговой компании. Следовательно, при включении в сальдо взаиморасчетов стоимости реализованных предметов лизинга без НДС, истец снимает с себя обязанность по уплате налога и оказывается в заведомо лучшем положении, чем он находился бы при надлежащем исполнении договора лизинга.

Устанавливая в Условиях лизинга (пункт 10.8.11) порядок расчета стоимости возвращенных предметов лизинга без НДС, налоговая обязанность лизингодателя косвенно ложится на ответчика.

Обязанность одной стороны компенсировать налоговые издержки другой стороны не может считаться обычным условием, подразумеваемым всяким договором. Напротив, общее правило состоит в самостоятельном несении каждым участником договора падающего на него налогового бремени.

Как указано в пункте 3.1 Постановления N 17, расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

Гражданское законодательство не исключает возможность признания убытками тех затрат кредитора, которые обусловлены исполнением публичных обязанностей, в том числе возникли вследствие налогообложения.

Однако исходя из пункта 2 статьи 15 и пункта 2 статьи 393 ГК РФ в качестве убытков могут рассматриваться только затраты, необходимость несения которых отсутствовала бы при надлежащем исполнении обязательства. Следовательно, само по себе наступление обязанности по уплате налогов при получении стоимости предмета лизинга в случае его продажи не свидетельствует о возникновении убытков у лизингодателя.

Таким образом, принимая во внимание сложившуюся судебную практику и действующее законодательство апелляционный суд, полагает обоснованным довод подателя жалобы о неправомерном включении при определении сальдо встречных предоставлений суммы налогов, уплаченных лизингодателем в связи с продажей предмета лизинга, изъятого у лизингополучателя.

Включение неустойки за нарушение срока передачи договора ОСАГО за 2019 год в размере 547 500 руб., является необоснованным, что ответчик признал.

Согласно пункту 4.5 договора лизинга лизингополучатель обязан своими силами и за свой счет застраховать гражданскую ответственность владельца транспортного средства за вред, причиненный предметом лизинга, являющимся источником повышенной опасности (полис ОСАГО), с обязательным предоставлением копий страхового полиса ОСАГО и документов, подтверждающих его оплату лизингодателю в течение 5 (пяти) дней с момента заключения договора страхования. Эксплуатация предмета лизинга без наличия действующего договора страхования гражданской ответственности (ОСАГО) не допускается.

Лизингополучатель оплатил страховую премию 22.06.2020 (копия платежного поручения об оплате была приобщена истцом к материалам дела), однако, согласно пункту 4.5 договора лизинга, не предоставил копию страхового полиса ОСАГО лизингодателю в течение 5 дней.

Следовательно, штраф за непредоставление копии ОСАГО подлежит начислению с 28.06.2020 (по истечению 5 дней со дня заключения договора страхования) по 24.04.2022 (до расторжения договора лизинга), что составляет 665 дней: 1500*665 дней = 997 500 руб.

Вместе с тем следует применить к штрафу за непредоставление копии ОСАГО в размере 997 500 руб. и к штрафу за непредоставление копии СТС в размере 1 524 000 руб., период моратория

Мораторий, введенный постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" распространяется на юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей (без ограничений по виду основной деятельности).

Таким образом, штраф за непредоставление копии СТС составляет 1 488 000 руб., штраф за непредоставление копии ОСАГО составляет 940 500 руб.

Включение в расчет сальдо расходов на страхование (21 311 руб. 22 коп.), обоснованно.

01.07.2022, после изъятия предмета лизинга и перед продажей предмета лизинга ООО "Мегатракс", Лизингодателем были произведены расходы на страхование предмета лизинга (КАСКО) в размере 21 311 руб. 22 коп.

Страхование предмета лизинга от рисков утраты (гибели) и повреждения отвечает интересам обеих сторон и направлено на возможность денежного возмещения страховщиком, при условии наступления страхового случая, которое полностью или частично возместит потери, связанные с возвратом финансирования.

Согласно ст. 960 ГК РФ при переходе прав на застрахованное имущество от лица, в интересах которого был заключен договор страхования, к другому лицу права и обязанности по этому договору переходят к лицу, к которому перешли права на имущество, за исключением случаев принудительного изъятия имущества по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 235 настоящего Кодекса, и отказа от права собственности (статья 236).

Таким образом, к новому собственнику перешли права, вытекающие из договора страхования, что отразилось на цене реализации, в противном случае, предмет лизинга был бы продан по более низкой цене, что также отразилось бы на предоставлении Лизингополучателя.

Ответчик представил свое сальдо, исключив из расчета период моратория, штраф за непредставление ОСАГО за 2019 год, НДС и иные расходы.

Также ответчик согласился исключить из расчета сальдо иные расходы в размере 8 600 руб.

Пункт 11.7 договора, гласит, что в случае нарушения лизингополучателем сроков регистрации предмета лизинга, предусмотренного пунктом 3.4.1. Общих условий, а также сроков передачи ключей и документов, предусмотренных пунктом 3.6. настоящих Общих условий, лизингодатель имеет право требовать от лизингополучателя штраф в размере 1500 руб. РФ за каждый день просрочки.

Истец, ссылаясь на несоразмерность начисленных лизингодателем сумм неустойки и штрафов последствиям нарушения обязательств, просил их снизить на основании статьи 333 ГК РФ, полагая отказ суда первой инстанции в таком снижении неправомерным.

Апелляционный суд, полагает возможным снизить размер штрафных санкций за нарушение передачи копии ОСАГО и СТС, за ненадлежащее исполнение обязательств по страхованию.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ суд наделен правом уменьшить неустойку, если установит, что подлежащая неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. При этом суд в каждом конкретном случае, исходя из установленных по делу обстоятельств, определяет критерии такой несоразмерности.

Согласно пункту 69 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решение вопроса об уменьшении размера неустойки при ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательств, вытекает из конституционных прерогатив правосудия, которое по самой сути может признаваться таковым лишь при условии, что оно отвечает требованиям справедливости (статья 14 Международного пакта о гражданских и политических правах).

В связи с этим применение пункта 1 статьи 333 ГК РФ является не правом, а обязанностью суда в целях установления баланса между применяемой к нарушителю меры ответственности и оценкой действительного размера ущерба (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 N 263-О; от 14.10.2004 N 293-О).

Мотивированного обоснования соразмерности суммы штрафов последствиям нарушения исполнения обязательства ответчиком не приведено. Доказательств наступления для истца каких-либо неблагоприятных последствий в связи с нарушением обязательств, не представлено.

В данном случае, начисленные штрафы в размере как сумма компенсации его потерь является несоизмеримой с нарушенным интересом истца, нарушает баланс между наступившими для кредитора негативными последствиями ненадлежаще исполненного должником обязательства и тяжестью примененной к последнему гражданско-правовой ответственности. В связи с этим, размер штрафов по договорам применительно к фактическим обстоятельствам дела не соизмерим с последствиями допущенного должником нарушения.

Ввиду изложенного, учитывая конкретные обстоятельства рассматриваемого спора, заявление истца о снижении размера штрафов за нарушение передачи документов ОСАГО и СТС, апелляционный суд считает возможным реализовать свое право в соответствии со статьей 333 ГК РФ и уменьшить штраф, начисленный на основании пункта 11.7 Условий до суммы 242 850 руб., исходя из расчета 150 руб. за каждый день просрочки по договору, а также уменьшить неустойку за ненадлежащее исполнение обязательств по страхованию предмета лизинга, начисленную на основании пункта 11.4 Условий до суммы 225 589 руб., исходя из расчета 0,1% от стоимости незастрахованного предмета лизинга, определенной условиями договора поставки, за каждый календарный день просрочки.

При этом оснований для снижения штрафа за неправомерное использование предмета лизинга и пеней, апелляционный суд не усматривает.

С учетом изложенного, в рассматриваемом случае на стороне лизингодателя возникло неосновательное обогащение в размере 662 293 руб. 63 коп.

В связи с этим решение подлежит изменению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2023 по делу N А56-26067/2023 изменить, изложив его резолютивную часть в следующей редакции:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Альфамобиль" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Амеди" 662 293 руб. 63 коп. неосновательного обогащения, 1 639 руб. 80 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Альфамобиль" в доход федерального бюджета 13 728 руб. государственной пошлины по иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Амеди" в доход федерального бюджета 11 390 руб. государственной пошлины по иску.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

С.А. Нестеров Н.С. Полубехина