Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2024 г. N 09АП-22957/24 по делу N А40-33791/2023

г. Москва

23 мая 2024 г.

Дело N А40-33791/23

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Веклича Б.С.,

судей: Верстовой М.Е., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Широковой О.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО "Симпл", МИФНС России N 46 по г.Москве

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 28.02.2024 по делу N А40-33791/23

по иску Назаровой Е.А.

к ООО "Симпл"

третьи лица: Цой Д.Э., МИФНС России N 46 по г.Москве

о признании решения недействительным, обязании аннулировать запись,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Трегубова Е.Ю. по доверенностям от 27.04.2023, 01.11.2021;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц: от МИФНС России N 46 по г.Москве - Ефимова А.А. по доверенности от 09.04.2024, от Цой Д.Э. - не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Назарова Е.А. обратилась в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО "Симпл" о признании решения единственного участника ООО "Симпл" от 23.03.2020 N 2/2020 Цоя Э.В. недействительным в части и об аннулировании записи МИФНС России N 46 по г.Москве от 22.07.2020 в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Симпл" за ГРН N 2207706501099 (с учетом уточнения требований в порядке ст.49 АПК РФ).

Решением суда от 28.02.2024 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым по делу решением, ответчик и третье лицо МИФНС России N 46 по г.Москве обратились с апелляционными жалобами в которых просят его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права, нарушение норм процессуального права.

Истец возражает против доводов жалоб, просит отказать в их удовлетворении. Представил письменные отзывы на апелляционные жалобы.

Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика и третьего лица Цой Д.Э., извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, истец является участником ООО "Симпл" с принадлежащей ему на праве собственности долей в уставном капитале в размере 10% на основании решения Преображенского районного суда г.Москвы от 02.02.2023 по делу N 02-1045/2023.

Истец и Цой Эдуард Валентинович состояли в зарегистрированном браке с 31.12.2009 до 06.05.2020, когда их брак был расторгнут решением мирового судьи судебного участка N 181 г.Москвы от 06.05.2020 по делу 02-0158/181/2020.

В соответствии с решением мирового судьи семейные отношения прекращены с 01.01.2020. Вопрос относительно раздела совместно нажитого имущества между бывшими супругами разрешен не был.

25.03.2021 Цой Э. В. умер, открыто наследственное дело.

В связи с этим истец обратилась в Преображенский районный суда г.Москвы с исковыми требованиями о признании совместно нажитым имуществе доли в ООО "Симпл" и об исключении из наследственной массы в пользу истца доли в ООО "Симпл" в размере 50%.

По запросу суда из ИФНС N 46 по г.Москве было истребовано регистрационное дело ООО "Симпл", из которого следует, что ООО "Симпл" создано на основании решения о создании, зарегистрировано 25.07.2015, поставлено на налоговый учет 29.07.2015.

По состоянию на 11.08.2019 единственным участником ООО "Симпл" являлась Михайлова Татьяна Викторовна.

На основании договора купли-продажи от 12.08.2019 Цой Эдуард Валентинович приобрел долю у Михайловой Татьяны Викторовны в ООО "Симпл" в размере 20%.

Соответствующие изменения зарегистрированы МИФНС N 46 по г.Москве.

17.03.2020 на основании нотариального заявления о выходе участника Михайлова Татьяна Викторовна была исключена состава участников ООО "Симпл", ее доля в уставном капитале в размере 80% перешла ООО "Симпл".

Решением единственного участника Цоем Эдуардом Валентиновичем доля ООО "Симпл" распределена единственному участнику.

Данные изменения зарегистрированы Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службой N 46 по г.Москве.

Истец считает, что решение единственного участника о распределении доли ООО "Симпл" нарушает его права.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

Согласно ст.34 Семейного Кодекса РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Согласно ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с п.2 и 3 ст.Закона об ООО в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Согласно п.1 ст.181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В силу ст.168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п.2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства на основании положений ст.71 АПК РФ, признал исковые требования законными и обоснованными, отметив следующее.

Доля в ООО "Симпл" на момент распределения ее единственным участником и бывшим супругом истца - Цоем Эдуардом Валентиновичем являлась совместно нажитым имуществом.

Истец и единственный участник Цой Э. В. имеют равные права при решении вопроса о распределении доли в ООО "Симпл".

Принимая единоличное решение о распределении доли Общества исключительно в свою пользу, Цой Э.В. не учел права другого участника, который на момент распределения доли имел имущественные права на половину доли, но не успела получить корпоративные права.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

Довод жалобы ответчика о пропуске срока исковой давности получил надлежащую правовую оценку суда первой инстанции, которую апелляционная коллегия полностью поддерживает.

Ответчик считает, что истец не относится к числу лиц, которые вправе оспаривать решения на основании ст.181.4 ГК РФ.

Указанное апелляционной коллегией отклоняется, так как истцом правомерно в качестве оснований для признания решения единственного участника недействительным было также заявлено применение ст.ст.10, 168 ГК РФ.

Оценивая доводы жалобы об отсутствии нарушений прав истца и ненадлежащем способе защиты нарушенного права, апелляционный суд учитывает наличие спора, рассматриваемого судом общей юрисдикции о разделе совместно нажитого имущества и о расторжении брака, следовательно, действия истца направлены на возможность раздела совместно нажитого имущества.

Согласно п.3 ст.38 Семейного кодекса РФ в случае спора раздел общего имущества супругов, а также определение долей супругов в этом имуществе производятся в судебном порядке.

Указанное выполнено в рамках гражданского дела Преображенского районного суда г.Москвы, указанным выше.

Согласно п.6 ст.38 Семейного кодекса РФ в случае раздела общего имущества супругов в период брака та часть общего имущества супругов, которая не была разделена, а также имущество, нажитое супругами в период брака в дальнейшем, составляют их совместную собственность.

Согласно п.1 ст.39 Семейного кодекса РФ при разделе общего имущества супругов и определении долей в этом имуществе доли супругов признаются равными, если иное не предусмотрено договором между супругами.

Согласно ч.1 ст.256 ГК РФ, ст.34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

Правовой режим уставного капитала общества, его имущества определен в главе 3 закона об обществах с ограниченной ответственностью, в которой также определены и порядок формирования долей в общества, отчуждения, оплаты долей, из чего следует вывод что права и обязанности участников общества основаны на его личном участии в обществе, и подпадают по действие норм корпоративного права, которое является превалирующим при рассмотрении корпоративных споров.

Из материалов дела следует, что покойный Цой Эдуард Валентинович обладал долей в 100%, соответственно, после его смерти супруга (истец по настоящему делу) обратилось с иском с учетом указанных выше положений действующего законодательства с целью защиты своих прав на долю в 50%.

Доводы ответчика о том, что суд неправомерно не привлек к участию в деле несовершеннолетних детей, ввиду чего, по мнению ответчика, нарушены их права на выделение доли в наследстве, не имеет правовой значимости с учетом имеющихся обстоятельств.

Супруга покойного единственного участника общества обладает правом на долю в 50% от имущества, принадлежавшего ее супругу, а именно на долю в 50%. Права несовершеннолетних детей непосредственно имеют отношения к оставшейся доле, не являющейся предметом спора в рамках настоящего дела.

Согласно п.1 ст.64 Семейного кодекса РФ защита прав и интересов детей возлагается на их родителей.

Родители являются законными представителями своих детей и выступают в защиту их прав и интересов в отношениях с любыми физическими и юридическими лицами, в том числе в судах, без специальных полномочий.

Истец в качестве законного представителя вправе в дальнейшем как законный представитель обратиться с новым иском с целью защиты прав несовершеннолетних детей на выделение причитающийся им доли из оставшихся 50%.

Доводы апелляционной жалобы налогового органа подлежат отклонению, поскольку аннулирование регистрационной записи в ЕГРЮЛ применено судом в качестве последствия недействительности сделки.

Извещенный надлежащим образом налоговый орган при рассмотрении дела в суде первой инстанции иск не оспорил, мотивированного отзыва на исковое заявление не представил, в этой связи согласно ч.3.1 ст.70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 28.02.2024 по делу N А40-33791/23 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.С. Веклич

Судьи

М.Е. Верстова Е.Е. Мартынова