Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2024 г. N 14АП-2655/24 по делу N А13-7065/2021

г. Вологда

28 мая 2024 г.

Дело N А13-7065/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 28 мая 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Селецкой С.В. и Шумиловой Л.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В.,

при участии Зельцера Антона Игоревича,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Зельцера Антона Игоревича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 22 марта 2024 года по делу N А13-7065/2021 по делу N А13-7065/2021,

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба в лице межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 13 по Вологодской области (далее - уполномоченный орган) 28.05.2021 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "РСМ" (далее - Общество, должник).

Определением от 05.07.2021 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Публичное акционерное общество "Завод железобетонных изделий и конструкций" (далее - Завод) 12.07.2021 обратилось в суд с заявлением о вступлении в дело о банкротстве должника.

Определением от 15.07.2021 заявление принято к производству.

Определением от 23.11.2021 заявление уполномоченного органа оставлено без рассмотрения. Назначено судебное заседание по рассмотрению заявления Завода.

Определением от 16.12.2021 (резолютивная часть определения оглашена 16.12.2021) в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утверждена Титова Юлия Александровна.

Решением от 30.06.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Конкурсным управляющим утверждена Кувтырева Ольга Михайловна.

Конкурсный управляющий 26.07.2022 (с учетом уточнения от 17.01.2023) направила в суд заявление о признании недействительными сделками, договоры купли-продажи транспортного средства, заключенные: Обществом и Зельцером Антоном Игоревичем; Зельцером А.И. и Грибовым Сергеем Вениаминовичем; Грибовым С.В. и Крюковым Николаем Сергеевичем.

В качестве применения последствий недействительности сделок заявитель просил возложить на Крюкова Н.С. обязанность возвратить в собственность Общества транспортное средство ГАЗ А31R32, с идентификационным номером VIN X96A31R32H0818897, 2017 года выпуска с светло-серым цветом кузова (далее - Транспортное средство).

Определением суда от 17.01.2023 в качестве соответчиков привлечены Грибов С.В. и Крюков Н.С.

Определением от 22.03.2024 суд признал недействительной сделкой договор купли-продажи от 29.07.2020, заключенный Обществом и Зельцер А.И. Применил последствия недействительности сделки - взыскал с Зельцер А.И. в конкурсную массу Общества 792 000 руб. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказал. Взыскал с Зельцер А.И. в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб., а в пользу Общества расходы за проведение экспертизы 5000 руб. Отменил принятые определением суда от 28.07.2022 обеспечительные меры.

Зельцер А.И. не согласился с судебным актом в части удовлетворенных исковых требований.

По мнению апеллянта, суд не известил его о месте и времени судебного заседания, не учел, что цена продажи Транспортного средства определена с учетом его технического состояния и согласно дополнительному соглашению от 15.07.2020 к договору купли-продажи составила 681 000 руб. Таким образом, цена, уплаченная за Транспортное средство, является равноценной.

К апелляционной жалобе Зельцер А.И. представил копию договора купли-продажи от 15.07.2020, копию расписки от 15.07.2020, копию акта-приема-передачи Транспортного средства, копию дополнительного соглашения к договору купли-продажи от 15.07.2020. В подтверждение финансовой возможности оплаты суммы 681 000 руб. Зельцер А.И. пояснил, что продал мотоцикл по договору купли-продажи от 21.05.2019 Авдееву Е.П. и представил договор купли-продажи на сумму 650 000 руб., расписки от 21.05.2019, полис страхования гражданской ответственности Авдеева Е.П. в копиях.

В судебном заседании апелляционной инстанции апеллянт представил оригиналы расписки от 15.07.2020, акта-приема-передачи Транспортного средства, дополнительного соглашения к договору купли-продажи.

Конкурсный управляющий в отзыве возразил против доводов жалобы, сослался на непредставление дополнительного соглашения к договору от 15.07.2020 ни органы ГИБДД, ни в суд первой инстанции, обратил внимание суда на несоответствие оттиска печати Общества проставленного на дополнительном соглашении, акте приема-передачи от 15.07.2020, оттиску печати на договоре от 29.07.2020. По мнению, конкурсного управляющего документы, представленные апеллянтом, составлены с целью ввести суд в заблуждение. Зельцер А.И. являлся транзитным собственником спорного автомобиля. На данное обстоятельство указывает и короткий промежуток владения автомобилем.

Из разъяснений, приведенных в абзаце пятом пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Пленум N 12), следует, что немотивированное принятие или непринятие арбитражным судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в силу части 3 статьи 288 названного Кодекса может являться основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к принятию неправильного постановления.

Апелляционный суд в порядке статьи 71 АПК РФ считает необходимым дать оценку документам, представленным апеллянтом.

Дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 27 Пленума N 12 разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку фактически доводы жалобы сводятся к оспариванию определения суда в удовлетворенной части требований, возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Как следует из материалов дела, обществом с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг" (лизингодатель) и должником (лизингополучатель) 14.02.2019 заключили соглашение о переходе прав собственности по договору лизинга от 29.12.2016 N 694ВО-РСМ/01/2016.

По условиям соглашения в связи с истечением срока действия договора лизинга лизингодатель передает в собственность лизингополучателя Транспортное средство.

Выкупная цена за предаваемое в собственность лизингополучателя имущество составляет 1 200 руб., в том числе НДС считает полностью оплаченной лизингополучателем. Стороны подписали акт приема-передачи Транспортного средства.

Должником (продавец) и Зельцер А.И. (покупатель) заключен 29.07.2020 договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец продал покупателю Транспортное средство.

Цена транспортного средства составляет 381 000 руб.

Покупатель оплачивает цену Транспортного средства путем внесения наличных денежных средств в кассу продавца, расположенную по адресу продавца. При получении денежных средств продавец оформляет и передает покупателю приходный кассовый ордер (пункт 3.2.1 договора).

В дальнейшем Зельцером А.И. (продавец) Транспортное средство продано Грибову С.В. 22.04.2021 по договору купли-продажи за 380 000 руб. (том 8, лист 73).

В подтверждение передачи денежных средств представлена расписка от 22.04.2021 и акт приема-передачи (том 14, листы 84-85).

Грибов С.В. оформил полис страхования гражданской ответственности сроком действия с 29.04.2021 (том 14, лист 100).

Грибов С.В. продал Транспортное средство Крюкову Н.С. 22.03.2022 по договору купли-продажи за 350 000 руб. (том 8, лист 70).

Крюков Н.С. оформил полис страхования гражданской ответственности сроком действия с 05.04.2022 (том 14, лист 10).

Определением суда от 16.12.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением суда от 30.06.2022 должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Кувтырева Ольга Михайловна, которая обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительными цепочки сделок по отчуждению спорного автомобиля, ссылаясь на отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика в условиях неплатежеспособности Должника, в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов Должника.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования в обжалуемой части, признал их обоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с вынесенным судом определением в обжалуемой части.

Спорная сделка заключена 29.07.2020, дело о банкротстве должника возбуждено 05.07.2021.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона сделки знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Обосновывая заявленные требования в обжалуемой части, конкурсный управляющий ссылался на то, что цена автомобиля по оспариваемой сделке значительно ниже средней рыночной стоимости аналогичных автомобилей.

Апелляционный суд отмечает, что Транспортное средство перешло в собственность должника по договору лизинга. На дату выкупа оплачивалась остаточная стоимость объекта по договорной цене с лизинговой компанией, а не действительная (рыночная) стоимость.

Выкупная стоимость транспортного средства по лизингу не является рыночной (действительной) стоимостью имущества, которая имеет значение для сопоставления спорной сделки со сделками рыночного характера в целях применения положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, рыночная стоимость транспортного средства (без лизинговых платежей) выше.

Неравноценность встречного предоставления подтверждена полученным при рассмотрении данного спора экспертным заключением от 19.12.2022 N 03/12/2022 (том 8, листы 104-127), согласно которому рыночная стоимость вышеупомянутого транспортного средства по состоянию на 29.07.2020 составляет 792 000 руб.

Доказательства, опровергающие вывод о занижении стоимости транспортного средства при заключении данного договора, в материалы дела не представлены.

Конкурсный управляющий должника оспаривает и сам факт исполнения ответчиком обязательства по оплате спорного транспортного средства.

По условиям договора купли-продажи Зельцер А.И. должен был оплатить цену транспортного средства путем внесения наличных денежных средств в кассу продавца, расположенную по адресу продавца. При получении денежных средств продавец должен был оформить приходный кассовый ордер.

Из материалов дела следует, что денежные средства на расчетный счет Общества не поступали, приходный кассовый ордер отсутствует.

Зельцер А.И. в подтверждении факта передачи денег представил расписку от 15.07.2020.

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. Также в таких случаях при наличии сомнений во времени изготовления документов суд может назначить соответствующую экспертизу, в том числе по своей инициативе (пункт 3 статьи 50 Закона о банкротстве).

Суд первой инстанции отложил рассмотрение заявления конкурсного управляющего, предложив Зельцер А.И. представить доказательства наличия у него финансовой возможности приобрести спорное транспортное средство.

Зельцер А.И. пояснил, что продал мотоцикл по договору купли-продажи от 21.05.2019 Авдееву Е.П. и представил договор купли-продажи на сумму 650 000 руб., расписки от 21.05.2019, полис страхования гражданской ответственности Авдеева Е.П. в копиях.

Оценив данные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, судебная коллегия пришла к выводу о недоказанности ответчиком источника денежных средств, достаточных для осуществления оплаты по оспариваемому договору купли-продажи в заявленном размере, исходя из следующего.

Доказательства сохранения денежные средств с 21.05.2019 по дату заключения договора в июле 2020 года на банковских счетах, снятия денежных средств со счета и т.п. не представлены.

Совокупность указанных обстоятельств порождает обоснованные сомнения в том, что ответчик располагал денежными средствами в размере 681 000 руб. для оплаты по договору купли-продажи транспортного средства. Указанные сомнения не опровергнуты надлежащими доказательствами.

В органы ГИБДД представлен договор от 29.07.2020. Договор купли-продажи, дополнительное соглашение и акт приема-передачи датированные 15.07.2020 в органы ГИБДД при постановке Транспортного средства на государственный учет не предоставлялись.

Ответчик не представил какие-либо разумные пояснения о выборе такой формы заключения спорной сделки, не пояснил, по какой причине дополнительное соглашение не было представлено в ГИБДД для регистрации.

Следовательно, отсутствуют достоверные доказательства подтверждающие, что отчуждение спорного транспортного средства произошло в результате заключения сторонами дополнительного соглашения к договору купли-продажи по цене 681 000 руб., а не в соответствии с условиями договора купли-продажи по цене 381 000 руб.

При таких обстоятельствах, суд пришел к обоснованному выводу о том, что стоимость транспортного средства, определенная сторонами оспариваемой сделки в размере 381 000 руб., не соответствует рыночной цене имущества, что нельзя признать соответствующим интересам должника и его кредиторов.

В силу специфики дел о банкротстве, определяющей повышенный стандарт доказывания и предполагающей необходимость особой степени осмотрительности и разумности в действиях контрагентов при совершении и исполнении сделок с должником, представленная расписка не является безусловным доказательством реальности передачи денежных средств.

Надлежащими доказательствами передачи денежных средств юридическому лицу могут являться только бухгалтерские документы.

Свобода договора, подразумевающая самостоятельное определение сторонами сделки условий связывающих их обязательств, не означает, что эти стороны могут осуществлять права недобросовестно, причиняя вред иным лицам, не являющимся участниками рассматриваемых договорных отношений.

Участники договора свободны в волеизъявлении и купля-продажа товаров по цене ниже рыночной является их правом. Вместе с тем, когда деятельность контрагента регулируется законодательством о банкротстве, затрагиваются права не только самого должника, но и его кредиторов, поэтому вся хозяйственная деятельность должника должна быть подчинена необходимости сохранения конкурсной массы и соблюдения прав кредиторов должника.

Судебной практикой выработан подход, согласно которому приобретение имущества по многократно, очевидно заниженной стоимости не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник по явно заниженной цене продает имущество. Он не мог не осознавать, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации недвижимости (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018).

Из материалов дела следует, что Зельцер А.И. являлся работником должника (специалист по снабжению) с 21.01.2019 (том 14, лист 151).

Заключение договора от 29.07.2020 по заниженной стоимости, в отсутствие встречного исполнения со стороны Зельцер А.И., свидетельствует о том, что между Обществом и гражданином Зельцер А.И. имеется фактическая аффилированность, обусловленная нестандартным характером оспариваемой сделки.

В отсутствие иных доказательств произведенной оплаты, с учетом того, что ответчик является фактически аффилированным по отношению к должнику лицом, факт наличия расписки не является достаточным доказательством проведения оплаты.

В результате совершения оспариваемой сделки значительно уменьшилась стоимость имущества Должника, что привело к частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам Должника за счет его имущества.

С учетом изложенного Арбитражный суд Вологодской области пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания данного договора купли-продажи недействительным по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апеллянта о его не извещении о времени и месте судебного заседания, а также о начавшемся судебном процессе.

Согласно части 1 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном названным Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В пункте 2 части 4 статьи 123 названного Кодекса установлено, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Как следует из материалов дела (справка управления по вопросам миграции УМВД России по Вологодской области; том 8, лист 40, том 14, лист 134), адресом регистрации Зельцер А.Н. является: г. Череповец, ул. Ломоносова д. 40, кв. 24.

Определение Арбитражного суда Вологодской области от 27.07.20222 о принятии заявления к производству, определения об отложении рассмотрении спора, направлены ответчику по указанному адресу неоднократно и возвращены органом почтовой связи за истечением срока хранения.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для вывода о неизвещении ответчика о рассмотрении иска.

Кроме того, информация о принятии заявления конкурсного управляющего к производству своевременно опубликована в информационном ресурсе "Картотека арбитражных дел".

Частью 6 статьи 121 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. При этом, лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Оснований для отмены или изменения судебного акта в обжалуемой части по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 22 марта 2024 года по делу N А13-7065/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу Зельцера Антона Игоревича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

Н.Г. Маркова

Судьи

С.В. Селецкая Л.Ф. Шумилова