Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2024 г. N 15АП-4032/24 по делу N А53-28307/2023

город Ростов-на-Дону

30 мая 2024 г.

дело N А53-28307/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пименова С.В.

судей И.Н. Глазуновой, О.Ю. Ефимовой

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Струкачевой Н.П.

при участии:

от ООО "ТрансРесурс": Луговая В.А. по доверенности от 01.01.2024, диплом, паспорт;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области: Колтунова Н.А. по доверенности от 21.07.2023, диплом, удостоверение,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТрансРесурс"

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 08.02.2024 по делу N А53-28307/2023

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТрансРесурс" (ИНН 7701097346, ОГРН 1157746292505)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области (ИНН 6161069131, ОГРН 1136193006641), ликвидатору Уварову Алексею Борисовичу

об оспаривании решения

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ТрансРесурс" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области (далее - Инспекция) о государственной регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью "ВагонДорМаш", выразившееся во внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО "ВагонДорМаш" (ОГРН: 1066167035362, Дата присвоения ОГРН: 30.11.2006, ИНН: 6167088998, КПП: 615101001, ликвидатор: Уваров Алексей Борисович, Дата прекращения деятельности: 04.05.2023).

Общество в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнило требования, в соответствии с которыми просило признать недействительным решение Инспекции о регистрации ликвидации ООО "ВагонДорМаш" (ОГРН: 1066167035362, ИНН: 6167088998), выразившееся во внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 04.05.2023 за государственным регистрационным номером 2236100251760. Суд первой инстанции принял уточнения.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 08.02.2024 в удовлетворении заявления Общества было отказано. Решение мотивировано тем, что действия Инспекции по внесению в ЕГРЮЛ записи совершены в соответствии с нормами действующего законодательства и не нарушают права и законные интересы Общества, а также тем, что Общество не лишено права воспользоваться средствами защиты, предусмотренными пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество обратилось в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы Общество указывает, что решение является незаконным и необоснованным, принято с нарушениями норм материального права, и противоречащим сложившейся судебной практике, разъяснениям Высшего Арбитражного суда и Верховного суда по делам с аналогичными обстоятельствами.

В составе суда произведена замена судьи Соловьевой М.В. по причине нахождения в очередном трудовом отпуске, на судью Ефимову О.Ю. в связи с чем рассмотрение апелляционной жалобы начато с самого начала.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд рассматривает апелляционную жалобу в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объёме.

Представитель Инспекции просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ликвидатор Уваров Алексей Борисович, извещённый надлежащим способом о времени и месте судебного заседания, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путём размещения соответствующей информации на официальном сайте пятнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явился, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции установил следующее.

01.11.2019 между Обществом (заказчик) и ООО "ВагонДорМаш" (подрядчик) был заключён договор на выполнение работ по ремонту запасных частей грузового вагона N ТР-106/19, в рамках которого подрядчик обязался по заданию заказчика выполнить работы по капитальному ремонту колесных пар грузовых вагонов.

10.03.2023 в адрес Общества поступила досудебная претензия акционерного общества "НПК" N 1371-УД от 06.03.2023 о возмещении расходов, возникших вследствие некачественного ремонта, который производил ООО "ВагонДорМаш. Досудебная претензия Обществом была оставлена без ответа.

11.04.2023 Общество обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "ВагонДорМаш" о возмещении расходов, возникших вследствие некачественного ремонта в размере 24227 руб., на основании которого Арбитражным судом города Москвы было возбуждено производство по делу N А40-80590/2023.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.06.2023 по делу N А40-80590/2023 исковые требования Общества к ООО "ВагонДорМаш" были удовлетворены.

Арбитражным судом города Москвы по делу N А40-80590/2023 выдан исполнительный лист серии ФС N 044271012 от 22.06.2023 о взыскании с ООО "ВагонДорМаш" в пользу Общества убытков в сумме 24227 руб. и расходов по уплате государственной пошлины в сумме 2000 рублей.

27.07.2023 Общество получило выписку из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "ВагонДорМаш", согласно которой ООО "ВагонДорМаш" было ликвидировано и запись о ликвидации внесена 04.05.2023.

Исследовав представленные доказательства, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, апелляционный суд пришёл к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В силу положений статей 198, 200 и 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, суд должен установить наличие совокупности двух условий: несоответствие действия (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту; нарушение действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно пункту 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

Ликвидация юридического лица влечёт его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (пункты 1 и 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положениями пункта 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ) установлено, что ликвидация юридического лица считается завершённой, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица.

Порядок ликвидации юридического лица установлен положениями статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации. Так, ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Таким образом, промежуточный ликвидационный баланс должен содержать сведения о перечне требований, предъявленных кредиторами, независимо от того, были ли они приняты ликвидационной комиссией.

После завершения расчётов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации) в редакции действующей на момент ликвидации.

Порядок отражения в ЕГРЮЛ этапов ликвидации юридического лица предусмотрен положениями статьями 20 Федерального закона N 129-ФЗ, пунктами 3 и 4 которыми предусмотрено, что руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

Пунктом 5 статьи 20 Федерального закона N 129-ФЗ установлено, что в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

Таким образом, из приведённых положений следует, что при наличии принятого к производству судом или арбитражным судом искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, ликвидатор не вправе представлять в регистрирующий орган уведомление о составлении промежуточного баланса, а регистрирующий орган не вправе осуществлять государственную регистрацию ликвидации юридического лица до вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу).

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона N 129-ФЗ, для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утверждённой уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти; ликвидационный баланс; документ об уплате государственной пошлины; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с пунктами 1-8 статьи 6 и пункта 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учёте в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона от 30.04.2008 N 56-ФЗ "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".

Пунктом 4 статьи 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ предусмотрено, что заявления могут быть направлены в срок не позднее трех месяцев со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

В силу пункта 7 статьи 22 Федерального закона N 129-ФЗ в случае, если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путём внесения в него соответствующей записи.

Как следует из материалов дела, 30.12.2022 в Инспекцию ООО "ВагонДорМаш" был представлен комплект документов: заявление (уведомление) о ликвидации по форме N Р15016; протокол общего собрания участников ООО "ВагонДорМаш" от 30.12.2022 N 6/22 о принятии решения о ликвидации и избрании ликвидатором общества Уварова Алексея Борисовича (т.1 л.д.23-30).

По результатам рассмотрения представленного заявления и документов, 13.01.2023 Инспекцией принято решение о внесении в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица ООО "ВагонДорМаш" и назначении ликвидатора Уварова Алексея Борисовича, внесена запись ГРН 2236100018328.

18.01.2023 состоялась публикация сведений о принятом решении о ликвидации ООО "ВагонДорМаш" в журнале "Вестник государственной регистрации" N 2(923)/585 часть 1.

27.03.2023 ликвидатором Уваровым А.Б. в Инспекцию было представлено уведомление о составлении промежуточного баланса (т.1 л.д. 31-35), на основании которого, 03.04.2023 принято решение о внесении в ЕГРЮЛ сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО "ВагонДорМаш" - ГРН 2236100187387.

17.04.2023 ликвидатором Уваровым А.Б. и Инспекцию представлено заявление о ликвидации ООО "ВагонДорМаш" по форме N Р15016 и документы: доказательства уплаты государственной пошлины; бухгалтерский баланс (т.1 л.д.36-44).

24.04.2023 регистрирующим органом, на основании пункта 4.4 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ, принято решение о приостановлении государственной регистрации для проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений.

Доказательства того, что Инспекция располагала сведениями о наличии судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные в отношении ООО "ВагонДорМаш", находящемуся в процессе ликвидации, в материалы дела не представлены.

Доказательства невозможности представления Обществом в Инспекцию возражений по проведению регистрационных действий в отношении ООО "ВагонДорМаш" о государственной регистрации, предстоящего включения сведений о ликвидации в ЕГРЮЛ, в материалы дела не представлены.

Доказательства того, что Инспекции как на дату утверждения промежуточного баланса ООО "ВагонДорМаш", так и на дату составления ликвидационного баланса ООО "ВагонДорМаш", было известно о наличии у ООО "ВагонДорМаш" задолженности перед Обществом, в материалы дела не представлены.

Доказательства того, что Обществом оспорены представленные ликвидатором ООО "ВагонДорМаш" в Инспекция промежуточный и ликвидационный балансы, Обществом не представлены.

При этом, стороны не оспаривают, что на момент принятия Инспекцией решения об исключении ООО "ВагонДорМаш" из ЕГРЮЛ, вступившего в законную силу судебного акта о взыскании с ООО "ВагонДорМаш" задолженности, не было.

Апелляционный суд считает, что факт направления Обществом в адрес ООО досудебная претензия, не является основанием для вынесения Инспекцией отказа в государственной регистрации.

С учётом изложенного материалами дела подтверждается, что ни кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы могли быть затронуты в связи с исключением ООО "ВагонДорМаш" из ЕГРЮЛ, в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ, заявлений в Инспекцию направлено не было. Следовательно, у Инспекции не было оснований для отказа в принятии в отношении ООО "ВагонДорМаш" решения о ликвидации и внесения 04.05.2023 в ЕГРЮЛ записи ГРН 2236100251760.

Апелляционный суд также учитывает, что Обществом не указано на нарушенные Инспекцией нормы Федерального закона N 129-ФЗ при рассмотрении заявления и документов, поданных ликвидатором ООО "ВагонДорМаш".

Доводу Общества о том, что исключение ООО "ВагонДорМаш" из ЕГРЮЛ нарушает его права, как кредитора на погашение в полном объёме задолженности, присужденной решением Арбитражного суда города Москвы от 15.06.2023 по делу N А40-80590/2023, апелляционный суд считает дана судом первой инстанции с учётом положений пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации. Следовательно, исключение ООО "ВагонДорМаш" из ЕГРЮЛ не лишает Общества права воспользоваться средствами защиты, предусмотренными пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иные доводы апелляционной жалобы Общества, сводящиеся к иной, чем у суда первой инстанции трактовке тех же обстоятельств дела и норм права, не опровергают правомерность и обоснованность выводов суда первой инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушения и неправильного применения норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд первой инстанции вынес законное и обоснованное решение, доводов, которые не были предметом исследования в суде первой инстанции, не приведено.

Согласно пункту 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесённых в связи с подачей апелляционной жалобы.

В силу части 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьёй.

С учётом изложенного расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1500 руб., подлежат отнесению на Общество. При этом, излишне уплаченная по платёжному поручению от 27.03.2024 N 4562 государственная пошлина в сумме 1500 руб., подлежит возврату Обществу из федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 258, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 08.02.2024 по делу N А53-28307/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Вернуть обществу с ограниченной ответственностью "ТрансРесурс" (ИНН 7701097346, ОГРН 1157746292505) из федерального бюджета излишне уплаченную по платёжному поручению от 27.03.2024 N 4562 государственную пошлину в сумме 1500 рублей.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определённом главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, в течение двух месяцев с даты его вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.В. Пименов

Судьи

И.Н. Глазунова О.Ю. Ефимова