Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2024 г. N 04АП-1700/24 по делу N А19-9218/2023

г. Чита

30 мая 2024 г.

Дело N А19-9218/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 30.05.2024.

Полный текст постановления изготовлен 30.05.2024.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Скажутиной Е.Н,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Смолиной Ю.Э.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фитнес-Персонал" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 19 марта 2024 года по делу N А19-9218/2023 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик Танар" (ОГРН 1023802454345, ИНН 3812002127) к обществу с ограниченной ответственностью "Физкультурно-оздоровительный комплекс" (ОГРН 1063808141814, ИНН 3808140741) о взыскании 59169955 руб. 24 коп., исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Физкультурно-оздоровительный комплекс" к обществу с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик Танар" о признании соглашения заключенным, о внесении изменений в договоры,

при участии в судебном заседании представителя ООО "Фитнес-Персонал" - Цхай О.А. (доверенность N 5 от 19.04.2024 г.)

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик Танар" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Физкультурно-оздоровительный комплекс" о взыскании основного долга в размере 36885794 руб. 26 коп., процентов за пользование заемными средствами в размере 16458027 руб. 02 коп., штрафных санкций в размере 5826133 руб. 96 коп., штрафных санкций за период с 13.04.2023 по дату фактического исполнения обязательств, из расчета 0,1% от суммы основного долга (36885794 руб. 26 коп.) за каждый день просрочки.

В рамках дела N А19-12886/2023 заявлены требования общества с ограниченной ответственностью "Физкультурно-оздоровительный комплекс" к обществу с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик Танар" о признании соглашения заключенным, о внесении изменений в договоры.

Определением суда 24.07.2023 в одно производство для совместного рассмотрения объединены дела N А19-9218/2023 и N А19-12866/2023, с присвоением делу N А19-9218/2023.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - Холкин Сергей Иннокентьевич, Артемьева Татьяна Марковна, Парцей Роман Петрович.

Общество с ограниченной ответственностью "Фитнес-Персонал" обратилось с заявлением о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 19 марта 2024 года в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказано.

Общество с ограниченной ответственностью "Фитнес-Персонал", не согласившись с указанным определением суда, обжаловало его в апелляционном порядке. В обоснование доводов апелляционной жалобы указывает, что оспаривание признанных участниками преимуществ по приоритетному погашению займа перед ООО "Фитнес-Персонал" и, как следствие, последующая невозможность реального исполнения финансовых обязательств перед ООО "Фитнес-Персонал" в результате неплатёжеспособности ООО "ФОК" влечет прямые неблагоприятные последствия для ООО "Фитнес-Персонал" и затрагивает его права по зависимому от соглашения договору займа N 35 от 01.06.2012, прямо поименованному в соглашении о намерениях участников ООО "ФОК" от 27.08.2013. Отказ в удовлетворении исковых требований о признании заключенным соглашения об изменении сроков исполнения обязательств ООО "ФОК" по договорам займа до момента прекращения обязательств перед ООО "Фитнес- Персонал" повлечет невозможность исполнения финансовых обязательств и, как следствие, нарушение прав ООО "Фитнес-Персонал" на первоочередное погашение долгов перед ним. Просит определение суда отменить по доводам жалобы.

Письменный отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Представитель заявителя апелляционной жалобы в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Истец, ответчик, третьи лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в нем материалам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, арбитражный апелляционный суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку выводы суда являются правильными.

Согласно статье 40 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицами, участвующими в деле, являются: стороны; заявители и заинтересованные лица - по делам особого производства, по делам о несостоятельности (банкротстве) и в иных предусмотренных настоящим Кодексом случаях; третьи лица; прокурор, государственные органы, органы местного самоуправления, иные органы и организации, граждане, обратившиеся в арбитражный суд в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Согласно части 2 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности стороны, за исключением права на изменение основания или предмета иска, увеличение или уменьшение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска или заключение мирового соглашения, предъявление встречного иска, требование принудительного исполнения судебного акта.

Из приведенных положений законодательства следует, что третьими лицами являются предполагаемые субъекты материальных правоотношений, взаимосвязанных со спорным правоотношением, которые являются предметом судебного разбирательства, привлекаемые или вступающие в начавшийся между первоначальными сторонами процесс с целью защиты своих субъективных прав либо охраняемых законом интересов.

Таким образом, критерием привлечения к участию в деле третьих лиц является прямой юридический интерес, выражающийся в том, что решение по делу может создать, изменить или прекратить субъективные права или обязанности третьего лица по отношению к одной из сторон в споре или повлечь факт нарушения лично принадлежащих ему прав или возложения на него обязанностей вынесенным решением.

В обоснование заявленного ходатайства указано, что ООО "Фитнес-Персонал" являясь арендатором здания фитнес-клуба и фактически ведущий физкультурно-оздоровительную деятельность, в 2012 году получил предложение о принятии на себя обязательств по кредитным договорам ООО "ФОК" перед ООО КБ "Юниаструм Банк". При решении вопроса о принятии на себя такой крупной задолженности в размере 72550000 руб. участники - Холкин и Артемьева и единоличный исполнительный орган и участник в одном лице - Парцей Р.П. обещали, что, ООО "ФОК" обеспечит преимущественное погашение долгов перед ООО "Фитнес-Персонал" с целью реальной возможности погасить принимаемую задолженность.

Участники гарантировали, что не будут требовать погашения кредиторской задолженности до полного расчета с ООО "Фитнес-Персонал" и полностью погасят задолженность. Вместе с тем, в настоящее время, задолженность окончательно не погашена, гасится регулярными небольшими платежами. ООО "Фитнес-Персонал" согласился с целью обеспечения стабильности арендных отношений и снижения риска смены арендатора, попросив зафиксировать в письменном соглашении участников преимущественное право на исполнение долговых обязательств перед ООО "Фитнес-Персонал" и согласие участников на изменение сроков исполнения долговых обязательств перед ними, как кредиторами ООО "ФОК" - на период после погашения задолженности перед ООО "Фитнес-Персонал". В целях приоритетного погашения займа перед ООО "Фитнес-Персонал" (внешним кредитором), учредителями общества заключено Соглашение о намерениях участников ООО "Физкультурно-оздоровительный комплекс" от 27.08.2013 года - об объединении денежных средств и усилий по погашению задолженности перед ООО "Фитнес-Персонал" по договору займа N 35 от 01.06.2012 года в целях оплаты последним кредитных обязательств перед ООО КБ "Юниаструм Банк".

Заявитель ходатайства полагает, что соглашение о намерениях участников ООО "Физкультурно-оздоровительный комплекс" от 27.08.2013 года напрямую затрагивает интересы ООО "Фитнес-Персонал". ООО "Фитнес-Персонал" приняло на себя обязательства по кредитам ООО "ФОК" в связи предбанкротным состоянием ООО "ФОК" и желанием истцов - Холкина и Артемьевой получить в единоличную собственность часть активов, а именно часть здания по адресу г. Иркутск, м-н Радужный,4, для чего было необходимо снять обременения с недвижимого имущества. В настоящее время в условиях совокупности и взаимосвязи принятых на себя финансовых обязательств в корпоративных отношениях ООО "ФОК", ООО "Танар" в лице его участников - Холкина С.И. и Артемьевой Т.М. и преимущественных и гарантированных прав ООО "Фитнес-Персонал" на первоочередность исполнения перед ним долговых обязательств, разрешение заявленных требований без участия ООО "Фитнес-Персонал" повлечет нарушение его прав.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания обстоятельств, на которые ссылается лицо как на основание своих требований, возлагается на данное лицо.

При решении вопроса о привлечении Общества в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, суд пришел к выводу о том, что доказательств наличия у заявителя признаков третьего лица, предусмотренных статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется, доказательств того, что принятый по данному делу итоговый судебный акт может повлиять на права и обязанности заявителя по отношению к одной из сторон спора, материалы дела не содержат.

Общество в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не привело мотивированных доводов в заявлении и не представило надлежащих доказательств подтверждающих, что судебный акт будет создавать препятствия для реализации его субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Действующим законодательством не предусмотрено привлечение всех кредиторов юридического лица к участию в спорах по взысканию задолженности, равно как не предусмотрена необходимость привлечения к участию в таких спорах участников общества и лиц, входящих в органы его управления, либо аффилированных с юридическим лицом.

Наличие у заявителя ходатайства как у кредитора стороны по данному спору заинтересованности в исходе дела само по себе не является достаточным основанием для вступления в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Как верно отметил суд первой инстанции, ООО "Фитнес-Персонал" не лишено права обратиться в суд с самостоятельным иском к ООО "ФОК.

Приведенные в апелляционной жалобе обстоятельства свидетельствуют лишь о наличии у заявителя заинтересованности в исходе дела, но не о влиянии принятого по делу судебного акта на его права и обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Кроме того, предметом спора по иску ООО "ФОК" к ООО "СЗ Танар" является внесение изменений в договоры займа в части срока гашения займов, а также признание заключенным соглашения о внесении изменений в указанные договоры займа в части срока исполнения обязательств по указанным договорам займа.

ООО "Фитнес-Персонал" не является стороной соглашения о намерениях от 27.08.2013, стороной по спорным договорам займа, следовательно, с учетом положений п. 3 ст. 308 ГК РФ указанные договоры займа и соглашение не создают для ООО "Фитнес-Персонал" каких- либо обязательств.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел процессуальных оснований, предусмотренных статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для привлечения заявителя к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Следовательно, оснований для отмены обжалуемого определения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с абзацем 4 пункта 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", по смыслу положений, содержащихся в части 5 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 АПК РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законом не предусмотрено.

Уплаченная государственная пошлина подлежит возврату обществу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 19 марта 2024 года по делу N А19-9218/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Фитнес-Персонал" из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 рублей, уплаченную платежным поручением N 9 от 11.03.2024.

Постановление вступает в силу с момента его принятия.

Председательствующий

Е.Н. Скажутина