Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2024 г. N 11АП-19165/23 по делу N А72-10163/2023

г. Самара

29 мая 2024 г.

Дело N А72-10163/2023

Резолютивная часть постановления оглашена 23 мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 мая 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Копункина В.А., Коршиковой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кистановой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шарафиева Расима Рубесовича на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 10.10.2023 по делу N А72-10163/2023 (судья Леонтьев Д.А.),

принятое по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Русские строительные материалы" Шарафиева Расима Рубесовича

к обществу с ограниченной ответственностью "Русские строительные материалы"

к Шаповаловой Ксении Владимировне,

о признании сделки недействительной,

при участии представителей:

от истца - не явились, извещены надлежащим образом,

от ответчика ООО "Русские строительные материалы" - не явились, извещены надлежащим образом,

с использованием системы веб-конференции:

от ответчика Шаповаловой К.В. - представитель Карсакова Е.В. по доверенности от 29.07.2022.

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Русские строительные материалы" Шарафиев Расим Рубесович (далее - истец, Шарафиев Р.Р.) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Русские строительные материалы" (далее - ООО "Русские строительные материалы"), к Шаповаловой Ксении Владимировне (далее - Шаповалова К.В.), в котором просил:

-признать недействительным сделку - договор купли-продажи недвижимого имущества с передачей прав на земельный участок от 16 января 2020 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Русские строительные материалы" и Шаповаловой Ксенией Владимировной;

-применить последствия недействительности сделок;

-восстановить за ООО "Русские строительные материалы"право собственности следующего имущества и имущественных прав:

-помещения цеха 1, общей площадью 6 448, 73 кв. м, назначение: нежилое, кадастровый номер 73:24:030702:966, расположенное по адресу: Ульяновская область, город Ульяновск, Московское шоссе, 56А, кв. 1эт.: N 2-11;

-склад готовой продукции, общей площадью 3036,92 кв. м, назначение: нежилое, сооружение, литер: IV, кадастровый номер 73:24:030702:894, расположенное по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, Московское шоссе, 56а;

-здание гаража, общей площадью 115,82 кв. м, назначение: нежилое, литер: В, кадастровый номер 73:24:030101:441, расположенное по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, Московское шоссе, 56а;

-здание, общей площадью 17,73 кв. м, назначение: нежилое, литер: Е, кадастровый номер 73:24:030101:445, расположенное по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, Московское шоссе, 56а;

-здание склада, общей площадью 29,49 кв. м, назначение: нежилое, литер: Д, кадастровый номер 73:24:030101:442, расположенное по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, Московское шоссе, 56а;

-право аренды на земельный участок, общей площадью 14 046 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производством, кадастровый номер 73:24:030702:61, расположенный по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, Засвияжский р-н. Московское шоссе, 5ба на основании договора аренды земельного участка со множественностью лиц на стороне арендатора N 24-3-909 от 9 ноября 2015 года.

В ходе производства по делу истцом заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы.

Арбитражный суд Ульяновской области решением от 10.10.2023 ходатайство Шарафиева Расима Рубесовича о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела удовлетворил, ходатайство Шаповаловой Ксении Владимировны об отложении судебного разбирательства оставил без удовлетворения, ходатайство Шарафиева Расима Рубесовича о назначении судебной экспертизы оставил без удовлетворения. Исковые требования участника общества с ограниченной ответственностью "Русские строительные материалы" Шарафиева Расима Рубесовича к обществу с ограниченной ответственностью "Русские строительные материалы" и Шаповаловой Ксении Владимировне оставил без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить в полном объеме исковые требования удовлетворить.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности является необоснованным. Заявитель жалобы указал, что стал участником ООО "Русские строительные материалы" уже в процедуре банкротства последнего, в связи с чем, правом на самостоятельное обращение с заявлением об оспаривании сделки Шарафиев Р.Р. не обладал. По мнению истца, оспариваемая сделка - договор купли-продажи недвижимого имущества с передачей прав на земельный участок от 16 января 2020 года нарушает права участника общества, и самого общества, так как совершена с целью злоупотребления правом и причинения явного существенного ущерба и является притворной сделкой

Шаповалова К.В. представила возражения на апелляционную жалобу, в которых прocила решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Шаповаловой К.В. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, полагая обжалуемое решение законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание явку представителей не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и возражений на неё, апелляционный суд пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, Шарафиев Р.Р. является участником ООО "Русские строительные материалы" с 10.03.2022.

Как стало известно истцу, между ООО "Русские строительные материалы" и Шаповаловой К.В. был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества с передачей прав на земельный участок от 16 января 2020 года.

В соответствии с указанным договором, ООО "Русские строительные материалы" (продавец) продало, а Шаповалова К.В. (покупатель) купил недвижимое имущество, находящееся по адресу г. Ульяновск, Московское ш., д. 56а, а именно:

- помещения цеха 1, общей площадью 6 448, 73 кв. м, назначение: нежилое, кадастровый номер 73:24:030702:966, расположенное по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, Московское шоссе, 56А, кв. 1 эт.: N 2-11

- склад готовой продукции, общей площадью 3036, 92 кв. м, назначение: нежилое, сооружение, литер: IV, кадастровый номер 73:24:030702:894, расположенное по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, Московское шоссе, 56а;

- здание гаража, общей площадью 115,82 кв. м, назначение: нежилое, литер: В, кадастровый номер 73:24:030101:441, расположенное по адресу: Ульяновская область, город Ульяновск, Московское шоссе, 56а;

- здание, общей площадью 17,73 кв. м, назначение: нежилое, литер: Е, кадастровый номер 73:24:030101:445, расположенное по адресу: Ульяновская область, город Ульяновск, Московское шоссе, 56а;

- здание склада, общей площадью 29,49 кв. м, назначение: нежилое, литер: Д, кадастровый номер 73:24:030101:442, расположенное по адресу: Ульяновская область, город Ульяновск, Московское шоссе, 56а;

- право аренды на земельный участок, общей площадью 14 046 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производством, кадастровый номер 73:24:030702:61, расположенный по адресу: Ульяновская область, город Ульяновск, Засвияжский р-н, Московское шоссе, 56а на основании договора аренды земельного участка со множественностью лиц на стороне арендатора N 24-3-909 от 9 ноября 2015 года.

Стоимость реализуемого имущества и имущественных прав составила 10 млн. руб. Сведения об оплате приобретенного имущества отсутствуют.

По мнению истца, оспариваемая сделка - договор купли-продажи недвижимого имущества с передачей прав на земельный участок от 16 января 2020 года нарушает права участника общества, и самого общества, т. к. совершена с целью злоупотребления правом и причинения явного существенного ущерба и является притворной сделкой.

В производстве Арбитражного суда Ульяновской области также находится дело о несостоятельности (банкротстве) Общества N А72-13501/2020 в рамках которого имеется обособленный спор о признании недействительным указанного договора купли-продажи.

При этом, согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 5 октября 2020 г. N 303-ЭС20-5380, участник общества не лишен права обращения с иском об оспаривании сделок общества-банкрота вне рамок дела о банкротстве.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно признал доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности обоснованными, а исковые требования подлежащим оставлению без удовлетворения в связи со следующим.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец в исковом заявлении просил признать оспариваемую сделку недействительной (то есть как оспоримую) по причине ее заниженной стоимости, а так же просил применить последствия ее недействительности в виде возврата имущества обществу ООО "РСМ", так как по мнению истца спорная сделка купли-продажи является притворной (то есть ничтожной) и фактически прикрывает сделку дарения.

Согласно ст. 433 ГК РФ:

1. Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

2. Если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества (статья 224).

3. Договор, подлежащий государственной регистрации, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

В рассматриваемом случае Акт приема-передачи имущества и имущественных прав в рамках оспариваемой истцом сделки был подписан между Шаповаловой К.В. и ООО "Русские строительные материалы" 16.01.2020; оплата за приобретаемые имущество и имущественные права в рамках указанной сделки была произведена Шаповаловой К.В. мемориальным ордером N 23-16 от 17.01.2020.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что с момента совершения (исполнения) оспариваемой истцом сделки (заключенный между Шаповаловой Ксенией Владимировной и ООО "Русские строительные материалы" договор купли-продажи недвижимого имущества с передачей прав на земельный участок от 16 января 2020 года) до фактического поступления 07.08.2023 от истца в Арбитражный суд Ульяновской области рассматриваемого искового заявления прошло более трех с половиной лет.

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Русские строительные материалы" государственная регистрация Шарафиева Р. Р. в качестве участника ООО "Русские строительные материалы" произведена 10.03.2022 за ГРН: 2227300052164.

Согласно абз. 1 п. 3 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" - течение срока исковой давности начинается со дня, когда о нарушении права организации и о надлежащем ответчике узнало лицо, которое может самостоятельно действовать от ее имени. При этом смена или изменение состава органов юридического лица не влияют на определение начала течения срока исковой давности.

В соответствии со ст. 201 ГК РФ, п. 6 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" - переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. Поскольку имеет место правопреемство, исчисление срока давности для нового участника ООО не начинается заново.

Таким образом, суд первой инстанции верно указал, что тот факт, что истец зарегистрирован в качестве участника ООО "Русские строительные материалы" 10.03.2022 (ГРН: 2227300052164), никак не влияет на то, что в соответствии со ст. 181 ГК РФ - течение срока исковой давности по таким требованиям, как требования, заявленные в рамках дела N А72-10163/2023, начинается со дня, когда предыдущий участник ООО "Русские строительные материалы", не являвшийся стороной сделки (заключенного между Шаповаловой К.В. и ООО "Русские строительные материалы" договора купли-продажи недвижимого имущества с передачей прав на земельный участок от 16 января 2020 года), узнал или должен был узнать о начале ее исполнения.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что Шарафиевым Р. Р. к моменту своего обращения в Арбитражный суд Ульяновской области (07.08.2023) с исковым заявлением к Шаповаловой К.В. и ООО "Русские строительные материалы" пропущен установленный ст. 181 ГК РФ срок исковой давности для заявления требования о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности в рамках дела N А72-10163/2023.

Арбитражный суд Ульяновской области верно указал, что приобретая 100% доли в уставном капитале ООО "Русские строительные материалы" Шарафиев Р.Р., действуя разумно и добросовестно, не мог не ознакомиться с бухгалтерской отчетностью Общества, расшифровкой статей его баланса и сведений об обязательствах Общества, а также дате их возникновения.

Кроме того, на основании положений ст. 65.2 ГК РФ и Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Шарафиев Р.Р. (его правопредшественник) вправе принимать участие в управлении делами Общества, получать информацию по всем вопросам деятельности Общества, знакомиться с документацией Общества.

Как указано в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности по крупной сделке должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки. В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

Участник должен занимать активную позицию в отношении деятельности Общества, а Шарафиев Р.Р. и его правопредшественник как единственный участник Общества, действуя разумно и с должной долей заинтересованности в хозяйственной деятельности Общества, не могли не знать о совершении оспариваемых сделок.

В то же время, учитывая правовую позицию Верховного суда Российской Федерации, изложенную в определении от 05.09.2019 по делу N А40-84122/2010, суд первой инстанции обоснованно указал, что приобретение 100 % доли в уставном капитале банкротного предприятия говорит о не типичности поведения Шарафиева Р.Р.

Кроме того, суд первой инстанции также верно указал, что Шарафиев Р.Р. приобрел долю в уставе ООО "РСМ" уже в период рассмотрения Арбитражным судом Ульяновской области дела N А72-13501/2020 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Русские строительные материалы", и должен был знать о совершённых обществом сделках.

При рассмотрении дела Арбитражным судом Ульяновской области истец заявил ходатайство о восстановлении срока исковой давности, однако учитывая вышеизложенное суд первой инстанции правомерно не нашел причины пропуска срока исковой давности уважительными и обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о его восстановлении.

Истец указал, что оспаривает сделку не только как недействительную (срок давности оспаривания 1 год), но и как притворную (срок давности оспаривания 3 года).

По мнению истца, спорная сделка купли-продажи фактически прикрывала сделку дарения.

Ответчик с отзывом представил доказательства перечисления денежных средств в адрес ООО "РСМ" в связи с заключением спорной сделки (мемориальный ордер N 23-16 от 17.01.2020).

Истец возражения относительно представленных доказательств не заявил.

При том, что истец не оспаривал факт возмездности оспариваемой сделки и передачи денежных средств в связи с её совершением, довод истца о притворности спорной сделки судом первой инстанции правомерно отклонен.

Суд апелляционной инстанции соглашается с мнением суда первой инстанции о том, что данный довод заявлен истцом исключительно для продления срока исковой давности для её оспаривания.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что срок давности оспаривания спорной сделки является один год и должен исчисляться с даты совершения спорной сделки.

В связи с изложенным Арбитражный суд Ульяновской области обоснованно исходил из того, что на дату обращения истца с настоящим иском срок исковой давности истцом пропущен.

Поскольку судом сделан вывод о пропуске истцом срока исковой давности и ходатайство о его восстановлении отклонено, проведение судебной экспертизы не целесообразно, в связи с чем заявленное истцом ходатайство о назначении судебной экспертизы судом отклонено.

Доводы апелляционной жалобы участника не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Сделка была совершена (исполнена) на возмездной, взаимной основе (имущество было оплачено, между сторонами сделки был заключен акт приема-передачи имущества) и последующей государственной регистрации, произведенной Управлением Росреестра по Ульяновской области, а также ввиду непредставления истцом доказательств, свидетельствующие о злоупотребления правом и проявлении недобросовестности со стороны покупателя, как и доказательства осведомленности покупателя о цели общества на причинение вреда и фактов причинения вреда кому-либо из кредиторов общества, доказательств аффилированности между сторонами сделки, доказательств нарушения путём совершения указанной сделки требований закона или иного правового акта, посягательства на публичные интересы, либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, судом не установлено правовых оснований квалификации оспариваемой сделки, как ничтожной с применением статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя об отсутствии ранее права на обращение в суд с требованиями в рамках настоящего дела в связи с наличием дела о банкротстве общества подлежат отклонению, поскольку законодательством запрет на предъявление иска участником корпорации при наличии банкротного дела не установлен. При этом, истец при обращении в суд с требованиями по настоящему делу сам сослался на правовую позицию, изложенную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.10.2020 N 303-ЭС20-5380, согласно которой участник общества не лишён права обращения с иском об оспаривании сделок общества-банкрота вне рамок дела о банкротстве.

Доводы заявителя о нарушении оспариваемой сделкой прав участника общества и самого общества подлежат отклонению, поскольку на момент фактического совершения (исполнения) сделки (заключенного между Шаповаловой Ксенией Владимировной и ООО "Русские строительные материалы" договора купли-продажи недвижимого имущества с передачей прав на земельный участок от 16 января 2020 года), истец (Шарафиев Расим Рубесович) не являлся участником ООО "Русские строительные материалы", в связи с чем, его права никаким образом не могли быть нарушены путем совершения (исполнения) указанной сделки. Доказательств, подтверждающих факт причинения путем совершения оспариваемой сделки вреда как кому-либо из кредиторов ООО "Русские строительные материалы", так и самому ООО "Русские строительные материалы", и как следствие доказательств нарушения прав и законных интересов непосредственно Шарафиева P.P., как участника ООО "Русские строительные материалы" в материалы дела N А72-10163/2023 не представлено.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 10.10.2023 по делу N А72-10163/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.Л. Ястремский

Судьи

В.А. Копункин Е.В. Коршикова