|
29 мая 2024 г.
|
Дело N А56-88829/2023
|
Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2024 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2024 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Масенковой И.В.
судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Овчинниковой А.Ю.
при участии:
от истца (заявителя): Сыренко В.А. по доверенности от 17.07.2023
от ответчика (должника): Метельченко Л.В. по доверенности от 09.04.2024; Баскова М.В. по доверенности от 01.06.2023
общества с ограниченной ответственностью "Молочный завод Лосево" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2023 по делу N А56-88829/2023 (судья Бойкова Е.Е.), принятое
по иску Маурера Александра Юрьевича
к обществу с ограниченной ответственностью "Молочный завод Лосево"
об обязании предоставить документы,
УСТАНОВИЛ:
Маурер Александр Юрьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об обязании общества с ограниченной ответственностью "Молочный завод Лосево" (далее - ответчик, Общество) предоставить истцу для ознакомления в течение 5 дней с момента вступления решения суда в законную силу по месту фактического нахождения общества документы и информацию.
Кроме этого истцом заявлено о взыскании с ответчика 100 000 руб. судебной неустойки за каждый день просрочки на случай неисполнения судебного акта.
В судебном заседании 12.12.2023 истец уточнил исковые требования в части объема истребуемой документации, просил обязать Общество предоставить Мауреру А.А. для ознакомления в течение 5 дней с момента вступления решения суда в законную силу по месту фактического нахождения общества (Ленинградская обл., Выборгский р-н, г. Светогорск, ул. Барочная, д. 1) следующие документы и информацию:
1) договор об учреждении Общества, решение об учреждении Общества, действующий Устав Общества, утвержденный учредителями (участниками) Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
2) протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;
3) документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
4) действующие внутренние документы Общества;
5) положения о филиалах и представительствах Общества;
6) решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчеты об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
7) протоколы Общих собраний участников Общества, заседаний Ревизионной комиссии Общества, решения Единственного участника Общества;
8) список аффилированных лиц Общества на текущую дату, включающий в себя в том числе исчерпывающий перечень оснований, в силу которых лицо признается аффилированным;
9) заключения Ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
10) судебные решения по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска - за период с 20.07.2020 до момента обращения участника Общества с требованием (20.07.2023);
11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) Общества и коллегиального исполнительного органа Общества - за период с 20.07.2020 до момента обращения участника Общества с требованием (20.07.2023);
12) годовые отчеты Общества, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества и заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудиторской 6 организации (индивидуального аудитора) Общества к ним - за период с 20.07.2020 до момента обращения участника Общества с требованием (20.07.2023);
13) все договоры (односторонние сделки), заключенные Обществом, включая, но не ограничиваясь, договоры залога, займа, поручительства, ипотеки, кредитные договоры, дополнительные соглашения к ним, договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность - заключенные за период с 20.07.2020 до момента обращения участника Общества с требованием (20.07.2023), а также заключенные до 20.07.2020 и действовавшие на 20.07.2023;
14) документы, подтверждающие права Общества на все имущество, находящееся на его балансе, включая, но не ограничиваясь, правоустанавливающие документы, свидетельства о праве собственности, выписки из ЕГРН - на дату предоставления документов;
15) списки дебиторов и кредиторов Общества с указанием на текущую дату общей суммы задолженности, задолженности по каждому дебитору, кредитору, оснований возникновения задолженности, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы - на дату предоставления документов;
16) акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств Общества, инвентаризационные описи, сличительные ведомости - за период с 20.07.2020 до момента обращения участника Общества с требованием (20.07.2023);
17) выписки по всем расчетным счетам, вкладам и иным счетам Общества, открытым в кредитных организациях - в электронном виде, за период с 20.07.2020 до момента обращения участника Общества с требованием (20.07.2023);
18) информацию бухгалтерского учета Общества, хранящуюся в компьютерных файлах электронных бухгалтерских баз Общества за период с 20.07.2020 до момента обращения участника Общества с требованием (20.07.2023), а также обязать Общество передать данную информацию на электронном носителе без необходимости ввода кода доступа (в общераспространенном формате компьютерного файла).
Уточнения приняты судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Решением суда от 14.12.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Судебная неустойка за неисполнение судебного акта установлена в размере 5 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда, начиная с шестого дня после вступления решения суда в законную силу.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что не препятствовал истцу в ознакомлении с документами, в то время как под видом истребования документов сам истец осуществляет незаконные действия по решению возникшего корпоративного конфликта, истец имеет доступ к документам и информации об Обществе, запрашивает необходимые ему документы у сотрудников общества и получает информацию и документы лично, по электронной почте и через мессенджер WhatsApp. Также ссылается на значительный объем документов, копирование которых необходимо произвести. Полагает, что действующее законодательство не содержит обязанности по предоставлению участнику информационной базы "1С Предприятие". Присужденная судом первой инстанции судебная неустойка, по мнению подателя жалобы, является чрезмерной.
Также от ответчика поступили дополнения к апелляционной жалобе, в которых он указывает на то обстоятельство, что истец является участником ООО "Аграрные технологии", являющегося конкурирующей с ответчиком компанией, и истребование документов у ответчика не связано с управлением делами Общества, а имеет целью нанести вред ответчику и обесценить его активы, а также получить вложенные в предприятие денежные средства.
Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве. Также полагал, что отсутствуют основания для приобщения представленных ответчиком в суд апелляционной инстанции дополнительных документов.
Представители ответчика доводы апелляционной жалобы поддержали, на ее удовлетворении настаивали.
Дополнительные документы ответчика не приняты судом апелляционной инстанции на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ, поскольку такие документы предметов исследования в суде первой инстанции не были и ответчик не обосновал невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, Маурер А.Ю. является участником ООО "Молочный завод Лосево" с 25% долей в уставном капитале Общества.
Истец 20.07.2023 направил в адрес Общества требование о предоставлении для ознакомления документов по деятельности Общества, которое осталось ответчиком неисполненным.
Указанные обстоятельства послужили для истца основанием для обращения в суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции, признав заявленные требования обоснованными, иск удовлетворил.
Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
В силу п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.
Согласно п. 2 ст. 50 Закона N 14-ФЗ Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:
1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
4) внутренние документы общества;
5) положения о филиалах и представительствах общества;
6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;
8) списки аффилированных лиц общества;
9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;
11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;
12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в п. 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
В соответствии с абзацем вторым п. 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.
Реализация участником общества права, предусмотренного п.1 ст. 8 ГК РФ, на ознакомление с документацией юридического лица предполагает наличие у общества соответствующих документов, содержание которых в целях достижения целей корпоративного контроля представляет интерес для обратившегося лица, а возложение судебным актом на общество обязанности по предоставлению документации может иметь место в случае, если в ходе судебного разбирательства на основе представленных доказательств установлено, что соответствующие документы имеются или должны безусловно находиться в распоряжении общества в силу норм действующего законодательства, а в отдельных случаях подлежат восстановлению для обеспечения надлежащего бухгалтерского учета имущества и обязательств.
В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 1 п. 8 Информационного письма N 144, при обращении участника в общество за получением информации таковая должна быть ему предоставлена либо сообщено об отсутствии возможности предоставить информацию (о необходимости запросов и последующего предоставления в случае возможности восполнения недостающей информации).
В рамках настоящего дела истцом представлены доказательства обращения к ответчику в порядке, установленном ст.50 Закона N 14-ФЗ, с требованием о предоставлении ему документов и сведений о деятельности Общества.
Доказательств исполнения Обществом обязанности по ознакомлению участника с документами в установленный ст.50 Закона N 14-ФЗ срок, ответчиком не представлено, равно как не представлено и документов, подтверждающих уведомление истца о времени и месте ознакомления с документами.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал обязанность по представлению документов Общества участнику для ознакомления ответчиком не исполненной и удовлетворил исковые требования.
Довод апелляционной жалобы о наличии доступа у истца к соответствующим документам, а также о получении истцом документов от сотрудников Общества, в том числе и через мессенджер WhatsApp, подлежит отклонению как не подтвержденный соответствующими доказательствами. Кроме того, Законом N 14-ФЗ обязанность по представлению документов возлагается именно на Общество и доказательств исполнения такой обязанности именно ответчиком в материалы дела не представлено.
То обстоятельство, что объем запрошенных документов является существенным, не освобождает Общество от обязанности по их представлению для ознакомления участнику. Между тем ответчиком ни в установленные Законом N 14-ФЗ сроки, ни в период с даты получения запроса ответчика и до даты поступления в арбитражный суд искового заявления (18.09.2023), то есть фактически в течение 2 месяцев, обязанность по представлению документов исполнена не была, в силу чего довод о значительности объема документов и невозможности их представления в установленный срок также подлежит признанию несостоятельным.
Также апелляционный суд принимает во внимание, что в силу разъяснений, указанных в п.7 Информационного письма N 144 и п.13 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023) информация о деятельности хозяйственного общества может быть предоставлена участнику (акционеру) общества путем его ознакомления с соответствующими документами в помещении исполнительного органа общества либо путем предоставления копий документов, а в необходимых случаях - в виде сведений о содержании документа в исчерпывающем объеме.
По смыслу закона выбор конкретной формы (способа) предоставления информации (документов) определяет участник.
В рассматриваемом случае истец требовал ознакомить его с соответствующими документами в помещении исполнительного органа Общества, в силу чего у Общества отсутствовала необходимость в копировании значительного объема документов, поскольку копии документов истцом не запрашивались.
Довод жалобы о неправомерном обязании предоставить истцу информацию бухгалтерс
