Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2024 г. N 13АП-4197/24 по делу N А56-65842/2023

г. Санкт-Петербург

29 мая 2024 г.

Дело N А56-65842/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Полубехиной Н.С.

судей Нестерова С.А., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: Ворониной Е.Ю.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 15.05.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4197/2024) общества с ограниченной ответственностью "Имтек" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2023 по делу N А56-65842/2023 (судья Бугорская Н.А.), принятое

по иску акционерного общества "Управляющая Компания "Спутник"

к обществу с ограниченной ответственностью "Имтек"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Управляющая компания "СПУТНИК", действующее как доверительный управляющий Закрытым паевым инвестиционным комбинированным фондом "Солярис" (Истец, Общество, АО "УК "СПУТНИК" Д.У.ЗПИФ "Солярис") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Имтек" о взыскании задолженности по договору аренды N 10/Им-ДДА от 28.01.2022 в размере 6 180 825,63 руб., неустойки в размере 365 850,56 руб. за период с 21.04.2023 по 07.07.2023 с последующим начислением до даты вынесения решения суда в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 14.12.2023 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил исковые требования в полном объеме, с общества с ограниченной ответственностью "Имтек" в пользу акционерного общества "Управляющая компания "Спутник" взыскана задолженность в размере 6 180 825,63 руб., проценты в размере 365 850,56 руб. по состоянию на 07.07.2023, проценты за просрочку возврата суммы задолженности за период с 08.07.2023 по дату вынесения судом решения в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 55 733,38 руб.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что помещения были приняты Истцом 15.05.2023, в подтверждение чего представлены односторонний акт передачи помещений от 15.05.2023, акт осмотра помещений Арендодателем, который был составлен с участием Истца 15.05.2023, письмо Арендодателя N 924 от 30.05.2023, квитанция службы доставки "Pony Express" об отправке ключей 15.05.2023. Таким образом, Ответчик полагает, что предпринял все возможные действия для передачи предмета аренды Арендодателю, который недобросовестно уклонился от приема помещений.

В судебном заседании представитель истца доводы жалобы отклонил и просил оставить без изменения решение суда первой инстанции.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом в решении и подтверждается материалами дела, между АО "УК "СПУТНИК" Д.У.ЗПИФ комбинированный "Солярис" (Арендодатель), ООО "Имтек" (Арендатор) и АО "СМ-Финанс" (Эксплуатирующая организация) был заключен Договор аренды нежилых помещений N 10/Им-ДДА от 28.01.2022 (далее - Договор), по условиям которого Арендодатель предоставляет Арендатору во временное владение и пользование нежилые помещения, расположенные в складском комплексе по адресу: Свердловская обл., г. Верхняя Пышма, пос. Залесье, Индустриальный проезд д.1., к.2 (кадастровый номер 66:36:3203001:756).

Дополнительным соглашением от 20.02.2023 сторонами, в том числе уточнены помещения, являющиеся предметом Договора.

Факт передачи помещений Арендатору подтверждается Актами приемки-передачи, подписанными сторонами 28.01.2022 и 20.02.2023.

01.06.2022 сторонами подписано соглашение N 01-УК/ИМ об электронном документообороте, по условиям которого Стороны согласовали возможность обмена электронными документами, составленными в цифровой форме.

По условиям главы 5 Договора Арендатор обязался уплачивать Арендодателю Базовую часть Арендной платы за право владения и пользования помещениями, арендуемыми по Договору аренды.

Размер Базовой части Арендной платы рассчитывается исходя ставок аренды, определяемых с учетом положений п. 5.1. и п.5.3. Договора аренды, а также площади арендуемых помещений.

Согласно п.5.2.3. Договора Арендатор осуществляет оплату Базовой части Арендной платы на основании выставленных Арендодателем счетов. Не направление или несвоевременное направление Арендодателем счета на оплату Базовой части Арендной платы не освобождает Арендатора от обязанности по уплате указанных платежей в полном объеме.

В соответствии с п.5.2.2 Договора платежи Базовой части Арендной платы осуществляются Арендатором ежемесячно в срок не позднее 20 (Двадцатого) числа месяца, предшествующего началу оплачиваемого месяца.

Таким образом, Ответчик (Арендатор) был обязан оплатить платеж Базовой части Арендной платы за май 2023 года - в срок до 20.04.2023, за июнь 2023 года - в срок до 20.05.2023.

Арендодатель во исполнение условий Договора аренды направил в адрес Арендатора:

- 10.04.2023 счет на оплату N 00000152 от 07.04.2023 (Базовая часть Арендной платы за май 2023) на сумму 4 305 697,70 руб.

- 12.05.2023 счет на оплату N 00000199 от 11.05.2023 (Базовая часть Арендной платы за июнь 2023) на сумму 3 875 127,93 руб.

27.04.2023 Арендатор частично оплатил Базовую часть Арендной платы за май 2023 года в размере 2 000 000 руб.

По расчету истца у ответчика имеется задолженность по оплате Базовой части Арендной платы по Договору в общей сумме 6 180 825,63 руб.:

- задолженность по оплате Базовой части Арендной платы за май 2023 года в размере 2 305 697,70 руб.;

- задолженность по оплате Базовой части Арендной платы за июнь (01.06.2023- 27.06.2023) в размере 3 875 127,93 руб.

В соответствии с п. 14.2.1. Договора в случае, если какой-либо платеж, причитающийся Арендодателю, не был произведен Арендатором, Арендодатель имеет право потребовать от Арендатора, а Арендатор обязан по такому требованию уплатить неустойку, равную 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Согласно п. 4.2.2. Договора он подлежит государственной регистрации и срок его действия прекращается через 10 лет с даты подписания Договора.

В соответствии с положениями п. 4.2.3. Договора по истечении 11 месяцев с даты подписания Договора аренды при отсутствии государственной регистрации и фактически подтвержденном факте использования помещений Арендатором по истечении 11 месяцев с даты подписания Договор считается возобновленным на неопределенный срок.

О данном факте истец (Арендодатель) уведомил Ответчика (Арендатора) письмом исх. N 3856 от 21.12.2022, мотивированного отказа от признания договора заключенным на неопределенный срок со стороны Ответчика не последовало.

28.12.2022 в связи с наличием у Ответчика (Арендатор) непогашенной задолженности по Договору аренды, истец (Арендодатель), направил в адрес Ответчика уведомление о расторжении договора аренды в одностороннем порядке (письмо исх. N 3903/1 от 28.12.2022). Последним днем срока действия договора Истец (Арендодатель) указал 27.06.2023.

20.02.2023 Стороны заключили Дополнительное соглашение N 1 к Договору аренды, в том числе включив в текст Договора п.4.2.4, согласно которому срок действия Договора аренды истекает 27.06.2023.

23.05.2023 в адрес Ответчика направлена претензия с требованием оплатить сумму задолженности в срок до 25.05.2023, а также предупреждением о начислении неустойки за просрочку оплаты в случае, если задолженность не будет погашена к вышеуказанному сроку.

Как указал истец, претензия была направлена в адрес Ответчика письмом исх. N 896 от 23.05.2023 посредством электронного документооборота 24.05.2023, а также официальным письмом Почтой России.

Ответчик требования претензии не исполнил, 27.06.2023 в адрес истца (Арендодателя) посредством электронного документооборота поступило уведомление (содержащее требование в рамках досудебного урегулирования спора), в котором ответчик (Арендатор) уведомил об осуществлении им одностороннего зачета требований по частичным убыткам и задолженности ответчика по договору аренды нежилых помещений N 10/Им-ДДА от 28.01.2022.

Истец не согласился с действительностью зачета, указав, что считает данное уведомление признанием долга со стороны ответчика.

27.06.2023 истцом в присутствии представителей эксплуатирующей организации, ответчика, а также свидетелей осуществлено вскрытие и осмотр помещений с подписанием соответствующего Акта вскрытия и осмотра. В результате вскрытия и осмотра обнаружены товарно-материальные ценности, находящиеся в помещениях. Составлен односторонний акт возврата помещений 27.06.2023.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязанности по внесению арендной платы, истец направил претензию, оставление которой без удовлетворения явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для их удовлетворения и отмены или изменения принятого по делу решения на основании следующего.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктом 1 статьи 614 ГК РФ установлено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии со статьей 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Если арендатор не возвратил арендованное имущество, либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения.

В силу пункта 2 статьи 655 ГК РФ при прекращении договора аренды недвижимого имущества арендованное имущество должно быть возвращено арендодателю по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами.

Факты заключения Договора, предоставления помещений в аренду подтверждаются материалами дела и Ответчиком не опровергнуты (ст. 65 АПК РФ).

Апелляционный суд отклонил доводы апелляционной жалобы о возврате помещений 15.05.2023 на основании следующего.

Как следует из разъяснений, данных в абзаце 2 пункта 8 постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", в случае расторжения договора аренды взысканию также подлежат установленные договором платежи за пользование имуществом до дня фактического возвращения имущества лицу, предоставившему это имущество в пользование, а также убытки и неустойка за просрочку арендатора по день фактического исполнения им всех своих обязательств (статья 622 ГК РФ).

Вместе с тем досрочное освобождение арендуемого помещения не свидетельствует о прекращении действия договора (пункт 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой") и не освобождает арендатора от внесения платы за период с момента прекращения пользования имуществом и до окончания срока действия договора.

В данном случае вне зависимости от содержания Договора, а также предшествующей переписки сторон, в дополнительном соглашении от 20.02.2023 стороны, действуя в своем интересе и по своей воле осуществляя гражданские права, установили срок действия Договора - до 27.06.2023 (ст. 421 ГК РФ), на что указано в решении.

При таких обстоятельствах правовых оснований в отсутствие согласия Арендодателя для возврата помещения 15.05.2023 у арендатора не имелось. Доказательств, свидетельствующих о невозможности использования помещений по вине арендатора после 15.05.2023, материалы дела не содержат.

Вопреки доводам ответчика акт осмотра помещения от 15.05.2023 сам по себе не свидетельствует о передаче помещений, а равно о принятии арендодателем ключей от помещений. Уведомление от 30.05.2023 N 924 также не содержит сведений о приемке помещений. Данное письмо содержит возражения как по сроку расторжения Договора, так и пригодности помещений к возврату.

Квитанция о направлении ключей от помещений не позволяет достоверно установить факт получения ключей непосредственно Арендодателем.

Нахождение имущества арендатора в помещениях, переданных по Договору, подтверждается актом вскрытия и осмотра помещения от 27.06.2023, односторонним актом возврата помещения от 27.06.2023, актом технического осмотра от 30.06.2023, подготовленным Уральской торгово-промышленной палатой.

Представленные истцом фотоматериалы и содержание журнала учета транспортных средств, по утверждению истца, относящихся к деятельности Ответчика, последним не оспаривались.

Таким образом, Договор прекратил свое действие 27.06.2023, помещении возвращены 27.06.2023, и, до указанного момента за арендатором сохранялась обязанность по внесению арендной платы.

Учитывая изложенное, требования о взыскании с ответчика задолженности по арендной плате в размере 6 180 825,63 руб. (оставшаяся часть задолженности за май 2023 года и период 01.06.2023-27.06.2023) правомерно удовлетворены судом.

Расчет неустойки на сумму 365 850,56 руб. по состоянию на 07.07.2023 произведен Истцом в соответствии с условиями Договора (п. 14.2.1), судом проверен и признан правильным.

При принятии решения суд руководствовался разъяснениями, данными в пунктах 75, 77 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", пункта 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 N 17 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 14.10.2004 N 293-О, от 15.01.2015 N 6-О и N 7-О, согласно которым основанием для снижения в порядке статьи 333 ГК РФ предъявленной к взысканию неустойки может быть только ее явная несоразмерность последствиям нарушения обязательства, которая должна быть доказана лицом, заявляющим о снижении размера неустойки.

Ответчик, ссылаясь на явную несоразмерность заявленной к взысканию неустойки последствиям нарушения обязательства, ходатайствовал об ее уменьшении на основании ст. 333 ГК РФ до 3 000 руб., не представив доказательств незоразмерности.

Изложенные в ходатайстве о снижении размера неустойки доводы Ответчика относительно чинения ему Истцом препятствий в бизнес-процессах, о принуждении к заключению Договора на изложенных в нем условиях, недобросовестности арендодателя не подтверждены документально. Иных доводов изложенное в отзыве на иск ходатайство не содержит.

Учитывая принцип свободы договора, закрепленный в статье 421 ГК РФ, а также принимая во внимание длительность неисполнения обязательства, в том числе на момент рассмотрения спора судом, отсутствие доказательств явной несоразмерности неустойки последствия нарушения обязательства и типичный для данного рода сделок размер договорной ответственности (0,1%), суд не усматривает оснований для снижения размера неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

Требование о взыскании неустойки с 08.07.2023 до момента вынесения судом решения соответствует разъяснениям, изложенным в п. 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", в связи с чем также подлежат удовлетворению.

Вместе тем, в соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно пункту 4 статьи 395 ГК РФ в случае, когда соглашением сторон предусмотрена неустойка за нарушение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства, предусмотренные статьей 395 ГК РФ проценты не подлежат взысканию, если иное не предусмотрено законом или договором.

Поскольку истец вправе требовать уплаты неустойки до фактического исполнения обязательства, размер неустойки не может превышать установленный договором.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что испрашиваемый истцом ко взысканию расчет неустойки с 08.07.2023 по правилам ст. 395 ГК РФ, а не по условиям Договора (0,1%), прав ответчика не нарушает, в связи с чем суд обоснованно присудил к начислению с 08.07.2023 и до вынесения судом решения неустойку в размере процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения либо опровергали выводы арбитражного суда, в связи с чем признаны судом несостоятельными.

По существу доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Поскольку судом полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2023 по делу N А56-65842/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

С.А. Нестеров В.В. Черемошкина