Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2024 г. N 20АП-2025/24 по делу N А09-11745/2023

г. Тула

30 мая 2024 г.

Дело N А09-11745/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 29.05.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 30.05.2024.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Воронцова И.Ю., судей Егураевой Н.В. и Капустиной Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Петруниной А.О., при участии в судебном заседании: от истца - Гриневского М.А. (доверенность, диплом, паспорт), в отсутствие иных лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БрянскТрейд" на решение Арбитражного суда Брянской области от 19.02.2024 по делу N А09-11745/2023 (судья И.С. Поддубная), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "БрянскТрейд" (г. Брянск) к обществу с ограниченной ответственностью "Коммерческий Центр "Меркурий" (г. Брянск) о взыскании 456 488 руб. 20 коп.,

УСТАНОВИЛ:

указанным решением в иске отказано. Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в апелляционный суд с жалобой о его отмене. По мнению заявителя, суд первой инстанции ссылаясь на статью 329 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к необоснованному выводу, что спорная сумма несет в себе обеспечительную функцию, поскольку условия договора аренды не предусматривают использование спорной суммы в качестве обеспечения обязательств, а напротив, в пункте 3.5. договора аренды стороны согласовали, что спорная сумма будет засчитана за первый и последний месяцы аренды, т.е. заявитель, до подписания акта приема-передачи и начала пользования недвижимым имуществом, произвел предварительную оплату за пользование недвижимым имуществом, которое возникнет в будущем, что не относится ни к одному из способов обеспечения обязательств, предусмотренных ст. 329 ГК РФ. Вместе с тем заявитель полагает, что уплаченная истцом ответчику спорная сумма является авансовым платежом, который подлежит возврату при расторжении договора, если размер встречных предоставлений сторон не является эквивалентным.

От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором последний просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчик представителей в суд не направил, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, в том числе путем размещения сведений о времени и месте судебного разбирательства на официальном Интернет-сайте Двадцатого арбитражного апелляционного суда и в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" Федеральных арбитражных судов Российской Федерации.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Брянской области на основании следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 04.09.2023 между ООО "КЦ "Меркурий" (арендодатель) и ООО "БрянскТрейд" (арендатор) был заключен договор аренды недвижимого имущества N 4-18А/23, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование (по акту приема-передачи) за плату нежилое помещение общей площадью 678,45 кв.м., расположенное по адресу: г.Брянск, ул.Вокзальная, 122, в состоянии, пригодном для нормального использования, для осуществления коммерческой деятельности и для целей, связанных с такой деятельностью (п.1.1 договора).

В силу п.1.3 договора срок аренды был установлен с 04.09.2023 по 03.08.2024.

Согласно пунктам 3.1.-3.2 договора за пользование арендованным помещением арендатор уплачивает арендодателю арендную плату. Сумма арендной платы исчисляется из расчета 330 руб. за 1 кв.м. и составляет 223 889 руб. в месяц. Оплата производится в рублях РФ в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя по банковским реквизитам, указанным в разделе 7 договора. Внесение арендной платы осуществляется ежемесячно с 1 по 10 число каждого текущего месяца аренды.

В стоимость аренды входит оплата за пользование арендуемым помещением.

Помимо арендной платы, обозначенной в п.3.1. договора, арендатор отдельно компенсирует арендодателю коммунальные и эксплуатационные расходы за электроэнергию, отопление (газоснабжение), водоснабжение и водоотведение, плату за негативное воздействие на работу централизованное системы водоотведения, понесенные за использование арендуемого недвижимого имущества (п.2.4.1. договора), а также понесенные арендодателем непериодические сезонные расходы за уборку прилегающей территории производственно-складского комплекса пропорционально арендуемой площади в зависимости от оплаты услуг дворника, а также сезонные расходы за уборку прилегающей территории в зимний период, в том числе очистку асфальтового покрытия территории производственно-складского комплекса от снега и наледи, гуртование снега, пропорционально арендуемым площадям в зависимости от тарифа подрядчика.

Согласно п.3.4. договора в течение 10 банковских дней с момента заключения договора арендатор вносит арендодателю денежную сумму в размере 447 778 руб., которая засчитывается в качестве арендной платы за первый и последний месяцы аренды.

В п.3.5. договора стороны согласовали, что в случае отказа арендатора от исполнения договора, а также в случае направления арендатором арендодателю уведомления о расторжении договора до момента подписания акта приема-передачи недвижимого имущества, денежная сумма в размере 447 778 руб., которая засчитывается в качестве арендной платы за первый и последние месяцы, арендодателем не возвращается.

Пунктом 4.4. договора установлено, что в случае невнесения арендатором арендных платежей в сроки, установленные договором, начисляются пени в размере 0,1% от просроченной суммы за каждый день. Кроме того, в случае невнесения платы по договору, в порядке, обозначенном в п.3.2. договора, до конца текущего месяца аренды, в случае оказания арендатору каких-либо коммунальных услуг, арендодатель помимо начисления пени оставляет за собой право ограничить предоставление таких услуг арендатору без направления последнему какого-либо предварительного уведомления.

Согласно п. 5.5 договора по требованию арендатора настоящий договор может быть расторгнут по инициативе арендатора в одностороннем внесудебном порядке в любое время, для чего арендатор обязан заблаговременно уведомить арендодателя об одностороннем внесудебном отказе от договора за 60 дней до предполагаемой даты расторжения.

Окончание срока действия договора или его досрочное расторжение (односторонний отказ) не освобождает стороны от выполнения своих обязательств и ответственности за неисполнение условий договора (п.5.6. договора).

Как указало ООО "БрянскТрейд" в исковом заявлении, акт приема-передачи недвижимого имущества сторонами подписан не был. 23.10.2023 арендодателю было направлено уведомление о расторжении арендатором договора аренды в одностороннем порядке.

В этом же уведомлении истец просил ответчика вернуть уплаченную сумму аванса.

Ответчик в письме N И 02-17 от 25.10.2023 отказал истцу в возврате аванса, ссылаясь на условия п.3.5. договора аренды. С 21.12.2023 договор аренды расторгнут.

02.11.2023 истцом ответчику была направлена досудебная претензия.

Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором N 24101375207510 письмо возвращено отправителю из-за истечения срока хранения.

Полагая, что на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение в связи с невозвращением последним аванса, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылался на то, что арендуемый объект недвижимого имущества по акту приема-передачи ООО "БрянскТрейд" не передан, истец не вел деятельности и не пользовался арендуемым объектом, арендная плата не начислялась, соответственно, обстоятельства, при которых аванс мог бы быть засчитан ответчиком, не наступили. В этой связи истец полагает, что аванс является для ответчика неосновательным обогащением. По мнению истца, договором аренды также не предусмотрена такая мера ответственности, при которой ответчик имеет право удержать аванс в качестве неустойки (штрафа) в случае одностороннего расторжения договора аренды истцом. Аванс по своей правовой природе является предварительным платежом, не выполняющим обеспечительной функции, поэтому независимо от причин неисполнения обязательств сторона, получившая соответствующую сумму, обязана его вернуть (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.10.2020 N Ф04-4430/2020 по делу N А27-21756/2019).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно ст. 381.1 ГК РФ денежное обязательство, в том числе обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора, и обязательство, возникшее по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 1062 ГК РФ, по соглашению сторон могут быть обеспечены внесением одной из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы (обеспечительный платеж). Обеспечительным платежом может быть обеспечено обязательство, которое возникнет в будущем. При наступлении обстоятельств, предусмотренных договором, сумма обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения соответствующего обязательства. В случае ненаступления в предусмотренный договором срок обстоятельств, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон. Договором может быть предусмотрена обязанность соответствующей стороны дополнительно внести или частично возвратить обеспечительный платеж при наступлении определенных обстоятельств.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах").

Таким образом, стороны предпринимательской деятельности вправе согласовать выплату компенсации за досрочное расторжение договора по инициативе одной из сторон в зависимости от обстоятельств, послуживших основанием к отказу от договора. При этом, исходя из принципа соблюдения баланса интересов таких сторон, при заключении договора арендодатель рассчитывает на получение дохода от сданного в аренду имущества в течение всего срока действия договора и в связи с досрочным расторжением договора по инициативе арендатора он утрачивает такую возможность.

Установив, что 23.10.2023 истец направил арендодателю уведомление о расторжении арендатором договора аренды в одностороннем порядке и возврате уплаченной суммы аванса, суд области верно указал, что вследствие расторжения договора по инициативе арендатора арендодатель лишился гарантированной прибыли в виде неполученной арендной платы за весь период аренды, то есть арендодатель понес убытки от досрочного расторжения договора аренды недвижимого имущества N 4-18А/23 от 04.09.2023.

Проанализировав положения пунктов 3.5, 5.5, 5.6 вышеуказанного договора и их буквальное толкование в порядке ст. 431 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заключая договор аренды недвижимого имущества N 4-18А/23 от 04.09.2023, сторонами достигнуто соглашение о возможности расторжения договора до истечения его действия, а именно до подписания акта приема-передачи в одностороннем порядке по любым основаниям, при условии компенсационной выплаты арендатором, которая должна быть выплачена арендодателю при отказе арендатора от договора.

При этом суд области правомерно исходил из того, что предусмотренный договором обеспечительный платеж является способом обеспечения исполнения арендатором обязательств, вытекающих из договора, обязанность по его предоставлению является дополнительной обязанностью арендатора; в случае нарушения условий договора, ненадлежащего исполнения арендатором взятых обязательств, названный способ обеспечения трансформируется и становится способом самозащиты права, поскольку по условиям договора может быть реализован арендодателем по сделке самостоятельно, без обращения в суд. Удержанием обеспечительного платежа могут обеспечиваться требования арендодателя о погашении долга, неустоек. В рассматриваемом случае договор заключен сторонами на условиях наличия у арендатора права по п.5.5. договора в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор. При этом реализация данного права влечет возникновение у арендодателя права в порядке п. 3.5. договора обратить в свою пользу сумму обеспечительного платежа, которая подлежит удержанию в бесспорном порядке (без обращения в суд) и без всякого уведомления арендатора. Договор подписан сторонами (как истцом, так и ответчиком) без возражений и замечаний. Пункт 3.5. договора в установленном законом порядке никем не оспорен, недействительным не признан. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Соответственно, сторонами определен порядок расторжения договора, которым предусмотрено особое условие для досрочного немотивированного расторжения договора в одностороннем порядке, что не противоречит нормам действующего законодательства. Стороны предпринимательской деятельности вправе определить порядок, основания расторжения договора и согласовать в соответствии с положениями статей 329, 421 ГК РФ особые условия для расторжения договора, в том числе немотивированного в одностороннем порядке, установив определенную компенсацию за досрочный отказ от договора, которая не свидетельствует о привлечении отказавшейся от договора стороны к ответственности. Таким образом, условия договора позволили истцу отказаться от дальнейшего исполнения договора аренды на условиях осуществления за это в пользу ответчика имущественного предоставления в виде суммы обеспечительного взноса.

Кроме того, стороны при заключении договора определили сумму компенсации в виде обеспечительного взноса, который удерживается в силу п. 3.5. договора при одностороннем расторжении договора арендатором. То есть, удержание арендодателем гарантийного (обеспечительного) платежа является правовым последствием отказа арендатора от договора (компенсационной выплатой), но не ответственностью арендатора за реализацию своего права на отказ от договора. При этом ошибочная квалификация такой компенсации в качестве штрафа не изменяет ее сути, которая состоит в том, чтобы сторона без объяснения причин могла досрочно отказаться от договора, компенсировав другой стороне негативные последствия такого отказа.

Как разъяснено в пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", односторонний отказ стороны от договора, исполнение которого связано с осуществлением обеими его сторонами предпринимательской деятельности, может быть обусловлен необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в порядке ст. 71 АПК РФ, принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, с учетом того, что стороны при заключении договора аренды определили сумму компенсации, которая должна быть выплачена одной из сторон при досрочном отказе от договора; договор аренды, содержащий условие о возмещении арендатором арендодателю обеспечительного платежа в случае досрочного расторжения договора по инициативе арендатора подписан ответчиком без замечаний и возражений; ошибочная квалификация такой компенсации в качестве штрафа не изменяет ее сути, которая состоит в том, чтобы сторона без объяснения причин могла досрочно отказаться от договора, компенсировав другой стороны негативные последствия такого отказа, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод об отсутствии правовых оснований для возврата обеспечительного платежа истцу.

Поскольку требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами производно от основного обязательства, по которому в удовлетворении взыскания денежных средств в сумме 447 778 руб. отказано, правовых оснований для взыскания заявленных истцом мер ответственности суд области правомерно не усмотрел.

Не может быть принята во внимание ссылка заявителя жалобы на постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.10.2020 года N Ф04-4430/2020 по делу NА27-21756/2019, поскольку указанное постановление не имеет отношения к рассматриваемому в настоящем деле требованию, вынесено об ином (не аналогичном) предмете спора и по иным (не аналогичным) основаниям, не имеет правового значения для рассмотрения данного дела и, как следствие, не может свидетельствовать о нарушении единообразия практики.

Иные доводы апелляционной жалобы, по существу, сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основании доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ.

Данные доводы не опровергают выводов суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права, а, по сути, выражают несогласие с указанными выводами, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и конкретных обстоятельствах, доводы лиц, участвующих в деле правильно оценены, выводы сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 19.02.2024 по делу N А09-11745/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.Ю. Воронцов

Судьи

Л.А. Капустина Н.В. Егураева