Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2024 г. N 18АП-4528/24 по делу N А76-25408/2023

г. Челябинск

29 мая 2024 г.

Дело N А76-25408/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Корсаковой М.В.,

судей Арямова А.А., Плаксиной Н.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Биленко К.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЗЗМК-Контракт" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.02.2024 по делу N А76-25408/2023.

Общество с ограниченной ответственностью "Южноуральский завод металлических конструкций Металлинвест" (далее - истец, ООО "Южноуральский ЗМКМ") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЗЗМК-Контракт" (далее - ответчик, ООО "ЗЗМК-Контракт), обществу с ограниченной ответственностью "ПромТрубИнвест" (далее - ответчик, ООО "ПромТрубИнвест") о взыскании долга в сумме 9 415 760 руб., неустойки в сумме 1 552 661 руб. 62 коп. за период с 27.05.2023 по 10.11.2023 и по день фактической оплаты долга (с учетом привлечения определением суда от 16.10.2023 соответчика и принятого арбитражным судом первой инстанции в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения исковых требований).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.02.2024 исковые требования удовлетворены: с ООО "ЗЗМК-Контракт", ООО "ПромТрубИнвест" в пользу ООО "Южноуральский ЗМКМ" солидарно взыскан долг в сумме 9 415 760 руб., неустойка - 1 552 661 руб. 62 коп. за период с 27.05.2023 по 10.11.2023, а также с 11.11.2023 по день фактической уплаты долга в сумме 9 415 760 руб., исходя из расчета 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки.

ООО "ЗЗМК-Контракт" в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять новый судебный акт, уменьшив размер неустойки. ООО "ЗЗМК-Контракт" указало, что согласно с расчетом неустойки, однако, полагает неустойку чрезмерной. По мнению подателя жалобы, были представлены исчерпывающие доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств, при этом судом первой инстанции не дана оценка соответствующим доводам, доказательствам и расчетам. Полагает, что сумма неустойки в данном случае не может превышать реальный доход (проценты), который истец получил бы за спорный период при внесении на банковский счет вклада в размере задолженности по договору поставки (397 018 руб. 73 коп.); неустойка также не может превышать убыток истца в виде уплаты процентов за пользование кредитными средствами (511 691 руб. 18 коп.); суммы, превышающие расчеты ответчика, присужденные судом, являются необоснованной выгодой истца. Даже при применении двукратной ключевой ставки размер неустойки бы составил 896 047 руб. 88 коп.

ООО "Южноуральский ЗМКМ" в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет. В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в обжалуемой ответчиком части, в пределах доводов апелляционной жалобы.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО "Южноуральский ЗМКМ" (поставщик) и ООО "ЗЗМК-Контракт" (покупатель) заключен договор поставки N 24/10ОКТ от 02.11.2022, согласно которому поставщик обязуется передать, а покупатель принять и оплатить металлоконструкции согласно спецификаций.

Порядок оплаты предусмотрен п. 7 спецификаций. Покупатель вносит авансовый платеж в размере 30 % от стоимости спецификации, окончательная оплата стоимости продукции производится в течение 15 календарных дней с момента поставки каждой партии товара.

Пунктом 8.2 договора предусмотрено, что при просрочке платежа покупатель по требованию поставщика уплачивает штрафные санкции в размере 0,1 % от неоплаченной стоимости товара за каждый день просрочки платежа до полного исполнения обязательств.

В соответствии со спецификациями N 1 от 02.11.2022 и N 2 от 24.01.2023 к договору, а также универсальными передаточными документами за период от 11.05.2023 по 16.05.2023 поставщиком в адрес покупателя был поставлен товар и оказаны услуги на общую сумму 9 415 760 руб.

ООО "Южноуральский ЗМКМ" (кредитор), ООО "ЗЗМК-Контракт" (должник) и ООО "ПромТрубИнвест" (поручитель) заключен договор поручительства N 002 от 07.11.2022, в соответствии с которым поручитель отвечает перед кредитором за исполнение должником (покупателем) всех его обязательств, возникших из договора поставки N 24/10 ОКТ от 02.11.2022. В соответствии с п. 2 договора поручительства поручитель несет солидарную ответственность с должником по всем обязательствам по всем партиям товара, которые переданы или могут быть переданы кредитором должнику в соответствии с условиями договора поставки, включая обязательства по оплате основного долга, по оплате транспортных услуг, услуг по хранению товара в месте его нахождения, услуг по диспетчеризации и иных дополнительных услуг, связанных с транспортировкой товара, по оплате причитающихся неустоек, возмещению убытков, предусмотренных договором поставки, а также расходов кредитора по взысканию задолженности.

ООО "Южноуральский ЗМКМ" направило в адрес ООО "ЗЗМК-Контракт" претензии от 15.06.2023, 29.06.2023 с требованием погасить задолженность по оплате за поставленный товар и уплатить неустойку за просрочку его оплаты.

ООО "Южноуральский ЗМКМ", сославшись на указанные обстоятельства, что в установленный договором срок оплата за полученный товар ООО "ЗЗМК-Контракт" не произведена, задолженность составляет 9 415 760 руб., обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением о взыскании с ООО "ЗЗМК-Контракт" и ООО "ПромТрубИнвест" как поручителя в солидарном порядке суммы основного долга за товар и неустойки в связи с просрочкой исполнения обязательств, начисленной в соответствии с п. 8.2 договора поставки.

Арбитражный суд первой инстанции иск о взыскании основного долга в сумме 9 415 760 руб. удовлетворил и исходил при этом из того, что факт поставки товара подтвержден документально, доказательств его оплаты не представлено, иск в данной части признан ответчиками. Установив данные обстоятельства, а именно факт просрочки исполнения со стороны ответчика денежного обязательства по оплате товара, суд также пришел к выводу об обоснованности требования истца в части взыскания неустойки. Расчет неустойки признан судом верным, ответчики его не оспорили, доводы ответчиков о необходимости снижения неустойки ввиду ее чрезмерности судом первой инстанции отклонены.

Арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для изменения судебного акта в обжалуемой части по приведенным в апелляционной жалобе доводам не усматривает.

В соответствии с п. 1 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Согласно п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В силу п. 1 ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (п. 2 ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 73, 74, 75, 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков, но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.).

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (п. 3, 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период.

Установив основания для уменьшения размера неустойки, суд снижает сумму неустойки.

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

Как разъяснено в п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения. Вместе с тем для обоснования иной величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, каждая из сторон вправе представить доказательства того, что средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства, выше или ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период. Снижение судом неустойки ниже определенного таким образом размера допускается в исключительных случаях, при этом присужденная денежная сумма не может быть меньше той, которая была бы начислена на сумму долга исходя из однократной учетной ставки Банка России.

В суде первой инстанции ответчиками было заявлено об уменьшении неустойки в связи с ее несоразмерностью последствиям нарушения обязательств со стороны ответчиков.

Суд первой инстанции, проверив доводы ответчика, пришел к выводу о недоказанности несоразмерности заявленной к взысканию неустойки последствиям нарушения обязательств, указал на отсутствие оснований для уменьшения размера ответственности. Суд принял во внимание, что ставка, по которой начислена неустойка (0,1 % в день от суммы просроченного платежа), соответствует обычаям делового оборота, учел сумму неоплаченных поставок и период просрочки исполнения обязательств ответчиком.

Суд апелляционной инстанции полагает выводы суда в данной части верными, заявленные ответчиком доводы об ошибочности сделанных судом выводов не свидетельствуют.

Оснований для начисления неустойки не в соответствии с условиями договора и согласованной сторонами ставкой, а исходя из средневзвешенной ставки по депозитам, по кредитам или исходя из двукратной ключевой ставки апелляционным судом не установлено.

Начисление неустойки за просрочку оплаты поставленного товара по договору, ее размер согласованы в договоре поставки. Размер ответственности (0,1 % за каждый день просрочки исполнения обязательства) соответствовал воле сторон, не противоречит положениям гражданского законодательства, не является завышенным и не выходит за рамки обычной деловой практики, требований разумности и справедливости, аналогичная мера ответственности предусмотрена договором за неисполнение встречного обязательства по поставке товара. Условия договора, предусматривающие обязанность ответчика уплачивать неустойку, не ставят ответчика в неравное положение с истцом по условиям их ответственности.

Само по себе превышение размера договорной неустойки над размером указанных ответчиком средневзвешенных ставок по депозитам, кредитам или двукратной ключевой ставки не является в данном случае доказательством несоразмерности суммы начисленной неустойки, поскольку значимы негативные последствия, которые могло повлечь ненадлежащее неисполнение обязательства.

Ответчик, заключая договор, был осведомлен о размере ответственности за ненадлежащее исполнение обязательства, доказательств заявления возражений по соответствующим условиям договора не представил, как субъект предпринимательской деятельности принял на себя все риски, связанные с нарушением условий договора при его исполнении.

Размер присужденной неустойки составляет 16,49 % от суммы поставленного ответчику и не оплаченного им товара, с учетом размера и характера просроченного обязательства, периода просрочки его исполнения ответчиком, процентной ставки, исходя из которой начислена неустойка, не является завышенным, не выходит за рамки обычной деловой практики, требований разумности, справедливости и соразмерности. Оснований для выводов о чрезмерности неустойки, ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательств ответчиком у апелляционного суда не имеется.

По результатам оценки доказательств апелляционный суд также как и суд первой инстанции не усматривает оснований для применения положений ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снижения размера присужденной неустойки.

Суд апелляционной инстанции полагает, что выводы суда первой инстанции в обжалуемой части соответствуют фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для изменения обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.02.2024 по делу N А76-25408/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЗЗМК-Контракт" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.В. Корсакова

Судьи

А.А. Арямов Н.Г. Плаксина