|
29 мая 2024 г.
|
Дело N А56-132491/2022/
|
Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2024 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2024 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Кротова С.М.
судей Герасимовой Е.А., Радченко А.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Байшевой А.А.;
при участии:
от Панфилкина М.М. - Кириленко К.В. представитель по доверенности от 04.10.2023;
от Панфилкина М.А. - Гильденштейн Н.Г. представитель по доверенности от 11.03.2023;
финансового управляющего Шариповой М.В. лично;
от УФНС по Санкт-Петербургу - Ершова Ю.А. представитель по доверенности от 22.12.2023;
Коржан А.А. лично;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Шариповой Марии Владиславовны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2024 по обособленному спору N А56-132491/2022/сд.3 (судья Нетосов С.В.), принятое по заявлению Шариповой М.В. о признании недействительной сделки должника
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Панфилкина Михаила Алексеевича
ответчик: 1) Панфилкин Михаил Михайлович
УСТАНОВИЛ:
Коржан Александр Александрович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Панфилкина Михаила Алексеевича (ИНН 470300059748) несостоятельным (банкротом).
Определением арбитражного суда от 16.01.2023 заявление принято к производству; возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).
Определением арбитражного суда от 28.03.2023 в отношении Панфилкина М.А. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждена Шарипова Мария Владиславовна. Признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование Коржана А.А. в размере 819 187 759,98 руб. К участию в деле привлечены Отдел опеки и попечительства МО "Правобережный" и Комитет по опеке и попечительству администрации муниципального образования "Всеволожский муниципальный район Ленинградской области".
Решением от 06.11.2023 (резолютивная часть оглашена 24.10.2023) Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области завершил процедуру реструктуризации долгов, признал Панфилкина Михаила Алексеевича несостоятельным (банкротом) и 3ввел в отношении него процедуру реализации имущества гражданина сроком на 6 месяцев. В должности финансового управляющего утверждена Шарипова Мария Владиславовна.
Финансовый управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки должника, в частности Шарипова М.В. просила признать недействительным договор от 13.12.2016 дарения квартиры - жилого помещения, расположенного по адресу город Санкт-Петербург, проспект Пятилеток, д. 9, корп. 1, литера. А, кв. 109, кадастровый номер 78:12:0006321:5385, площадью 99,4 кв.м., заключенный между Панфилкиным Михаилом Алексеевичем (Даритель) и Панфилкиным Михаилом Михайловичем (Одаряемый, сын Должника); применении последствий недействительности сделки в виде признания за должником права собственности в отношении спорного имущества и обязании Панфилкина М.М. возвратить объект недвижимого имущества в конкурсную массу должника.
Представитель ответчика в ходе судебного заседания заявил ходатайство об истребовании и приобщении к материалам и хранении в материалах настоящего дела о банкротстве ООО "Континент" N А56-119197/2017.
Суд с учетом мнения сторон отказал в истребовании материалов дела о банкротстве ООО "Континент" N А56-119197/2017.
Определением арбитражного суда от 09.02.2024 в удовлетворении заявления Шариповой М.В. - финансового управляющего Панфилкина Михаила Алексеевича отказано.
Не согласившись с определением суда первой инстанции, финансовый управляющий обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение отменить, принять новый судебный акт.
В обоснование доводов своей апелляционной жалобы финансовый управляющий указал, что материалами обособленного спора доказано наличие фактов злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). По мнению заявителя, материалами спора доказано наличие пороков, выходящий за пределы оснований оспаривания подозрительных сделок.
Финансовый управляющий должника полагает, что правовое и определяющее значение для квалификации сделок по признакам недействительности (ничтожности) со злоупотреблением имеют следующие обстоятельства:
а) Факт установления вины Панфилкина М.А. в совершении умышленного
налогового правонарушения ООО "Континент".
б) Спорная сделка заключена 13.12.2016, то есть после совершения противоправных действий Панфилкина М.А. как генерального директора ООО "Континент" по занижению налоговой базы ООО "Континент" в 2012-2014 годах.
Финансовый управляющий должника считает, что заключенная между должником и его сыном сделка по дарению спорного недвижимого имущества, заключена в том виде, в котором была заключена только с одной целью - это сокрыть ликвидный актив от обращения на него взыскания за долги перед налоговым органом, при этом определяющим признаком, свидетельствующим о мнимости сделок, является причина и мотивация такого поведения. Причиной и мотивацией является совершение должником в качестве генерального директора ООО "Континент" умышленного противоправного деяния (налогового правонарушения), направленного на неуплату налогов с целью получения необоснованной налоговой выгоды в 2012-2014 годы.
Управляющий указал, что судом оставлено без внимания то, что финансовым управляющим должника неоднократно указывалось о признаках в спорных сделках наличия мнимого собственника (номинальным держателем актива, лицом не обладающим реальным владением или контролем над активом).
Кроме того, суд первой инстанции в нарушение части 2 статьи 164 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не переходя к судебным прениям, удалился для принятия судебного акта.
В материалы дела поступили отзывы Панфилкина М.А., Панфилкина М.М., в которых они возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.
УФНС по Санкт-Петербургу и финансовый управляющий в своих отзывах просили удовлетворить апелляционную жалобу.
В ходе судебного заседания 21.05.2024 представители Панфилкина М.А. и Панфилкина М.М. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы. Финансовый управляющий, Коржан А.А. и УФНС по Санкт-Петербургу поддержали доводы апелляционной жалобы.
Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.
Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 13.12.2016 между Панфилкиным Михаилом Алексеевичем (Даритель, Должник) и Панфилкиным Михаилом Михайловичем (Одаряемый, сын Должника) заключён договор дарения (далее - Договор), которым должник передал в собственность своего сына жилое помещение, расположенное по адресу город Санкт-Петербург, проспект Пятилеток, д. 9, корп. 1, литера. А, кв. 109, кадастровый номер 78:12:0006321:5385, площадью 99,4 кв.м. (далее - Квартира, Объект недвижимости).
19.12.2016 вышеуказанная сделка была зарегистрирована в Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии, право собственности на квартиру перешло к Панфилкину Михаилу Михайловичу.
По мнению финансового управляющего указанный договор является недействительной (ничтожной) сделкой, притворной по субъектному составу. Как полагает заявитель, должник, посредством конструкции договора дарения передал титул собственника в отношении квартиры в пользу своего сына Панфилкина Михаила Михайловича, при этом из владения и пользования должника квартира не выбыла, так как должник зарегистрирован в настоящей квартире. Данный договор, по мнению финансового управляющего, был заключен с целью не допустить обращения взыскания, в том числе, с помощью придания отчужденной квартире статуса единственного жилья и наделения этого жилья свойствами исполнительского иммунитета, ввиду событий происходивших в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "КОНТИНЕНТ" и возбуждения в отношении Панфилкина М.А. обособленного спора по привлечению его к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "КОНТИНЕНТ".
Так, как указывал финансовый управляющий должника, в период с 24.09.2007 по 31.10.2018 обязанности генерального директора ООО "Континент" исполнял Панфилкин Михаил Алексеевич, являвшийся единственным участником ООО "Континент" в период с 21.12.2009 до момента признания банкротом ООО "Континент".
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2018 по делу N А56-119197/2017 ООО "Континент" было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.
В рамках рассмотрения в деле о банкротстве ООО "Континент" заявления о привлечении к субсидиарной ответственности Панфилкина Михаила Алексеевича по обязательствам Общества установлено, что Межрайонной ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам N 2 по Санкт-Петербургу с декабря 2015 года по декабрь 2016 года проведена выездная налоговая проверка по вопросам правильности, полноты исчисления и своевременности уплаты ООО "Континент" налогов и сборов за период с 01.01.2012 по 31.12.2014.
По результатам рассмотрения материалов налоговой проверки, начальником Инспекции принято решение от 22.06.2017 N 20-04-02/07130, которым ООО "Континент" доначислены налоги в общей сумме 755 718 219 руб., пени в общей сумме 308 136 621 руб., ООО "Континент" привлечено к ответственности, предусмотренной пунктом 3 статьи 122 НК РФ за неуплату налога на прибыль организаций, налога на добавленную стоимость в виде штрафа в сумме 35 236 078 руб., а также к ответственности, предусмотренной статьёй 123 НК РФ за неправомерное неполное перечисление в установленный Налоговым кодексом срок налога на доходы физических лиц в виде штрафа в размере 6 286 руб. (указанная задолженность ООО "Континент" перед налоговым органом была включена в реестр требований кредиторов ООО "Континент").
В обоснование своих требований финансовый управляющий отмечал, что налоговой проверкой, проведённой в отношении ООО "Континент", Решением арбитражного суда по делу N А56-94534/2017 и Определением суда о привлечении Панфилкина М.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Континент" выявлены факты последовательных, систематических и целенаправленных действий руководителя ООО "Континент" Панфилкина М.А., направленных на совершение налоговых правонарушений по занижению налоговой базы в период с 2012 по 2014 годы.
Принимая во внимание, что налоговая проверка в отношении ООО "Континент" проводилась в период с декабря 2015 года по ноябрь 2016 года, финансовый управляющий полагает, что фактом возникновения мотива Панфилкина М.А. заключить сделку по отчуждению имущества (в отношении сына - Панфилкина М.М.) является факт совершения налоговых правонарушений Панфилкиным М.А., которые в последующим были раскрыты инспекцией и момент проведения налоговой проверки, а также осознания Панфилкиным М.А. в момент предстоящей налоговой проверки, что совершенные им налоговые правонарушения будут раскрыты и повлекут за собой последствия в виде персональной (личной) ответственности, в том числе субсидиарной, предусматривающей обращение взыскания на имущество Панфилкина М.А.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (Далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
Оспариваемые финансовым управляющим сделки совершены в 18.12.2015, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 16.01.2023, таким образом сделки совершена за пределами трехлетнего срока подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и не могут быть оспорены по специальным нормам Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 4 Постановление N 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
В соответствии с пунктом 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (Далее - Постановление N 63) наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
В соответствии с правовой позицией Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (Далее -ГК РФ), в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).
По правилам пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 ГК РФ).
Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.
Положения статьи 10 ГК РФ применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.
В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.
Как правомерно установлено судом первой инстанции, финансовым управляющим не приведено каких-либо фактов, свидетельствующих о факте злоупотребления правом со стороны участников сделки. Подтверждения наличия умысла сторон сделки на реализацию какой-либо противоправной цели, связанной с причинением вреда кредиторам должника, материалами дела также не установлено. Доводы финансового управляющего об обратном основаны на предположениях.
Как следует из материалов обособленного спора, основанием для проведения выездной налоговой проверки являлось решение Заместителя начальника Межрайонной ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам N 2 по Санкт-Петербургу, советника государственной гражданской службы РФ 2 класса от 24.12.2015 No 275.
Финансовый управляющий указывает, что налоговая проверка проводилась за период с 2012 по 2014 года, что совпадает с период совершения сделок, в связи с чем, управляющий делает вывод о наличии определенного недобросовестного мотива в действиях должника.
Между тем, следует принять во внимание тот факт, когда должнику стало известно о проведении указанной проверки и вынесении соответствующего решения в отношении ООО "Континент", а именно, решение о доначислении налогов было принято Инспекцией только 22.06.2017, которое согласно материалам спора было оспорено со стороны ООО "Континент". То обстоятельство, что налоговой осуществлялась проверка за период с 2012 по 2014 год никак не свидетельствует о том, что налоговая проверка уже осуществлялась в указанный период, а также и не свидетельствует об осведомленности должника относительно данных обстоятельств, доказательств указанному выводу управляющий не представляет, а строит всю позицию исключительно на предположениях.
Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
В соответствии с разъяснениями, содержащимся в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.
Из содержания нормы статьи 170 ГК РФ следует, что притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка).
По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников этой сделки.
Таким образом, для признания сделки недействительной по указанным выше основаниям необходимо установить факт злоупотребления правами со стороны участников сделки, а также обстоятельств того, что стороны договора прикрывали иной вид сделки.
Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее требования
Оценивая все приведенные доводы и анализируя содержание заявления, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что финансовым управляющим не раскрыт мотив совершения притворной сделки. Из представленных документов усматривается, что воля всех сторон была направлена именно на совершение договора дарения и наступление тех правовых последствий, которые предусмотрены для данного вида договора.
Договор сторонами был фактически исполнен; на его основании у Панфилкина М.M. возникло право собственности на спорное имущество.
Довод апелляционной жалобы о том, что Панфилкин М.А. фактически продолжил пользоваться спорной квартирой, поскольку прописан в ней основан на предположен
