Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2024 г. N 07АП-1925/24 по делу N А27-20549/2023

город Томск

29 мая 2024 г.

Дело N А27-20549/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 мая 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Чикашовой О.Н.,

судей Аюшева Д.Н.,

Ходыревой Л.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Атрощенко Д.А., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (N 07АП-1925/2024) акционерного общества "Угольная компания "Северный Кузбасс" на решение от 22.01.2024 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-20549/2023 (судья Потапов А.Л.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Электродвигатель-НК" (654034, Кемеровская область, г Новокузнецк, р-н Кузнецкий, ул. Ленина, д. 62, помещ. 9 каб 301, ОГРН 1064221007872, ИНН 4221019871) к акционерному обществу "Угольная компания "Северный Кузбасс" (652427, Кемеровская область, город Березовский, ул. Матросова, д.1, ОГРН 1094250000327, ИНН 4250005979) о взыскании денежных средств,

без участия сторон (извещены)

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Электродвигатель-НК" (далее - ООО "Электродвигатель-НК", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Угольная компания "Северный Кузбасс" (далее - АО "УК "Северный Кузбасс", компания, ответчик) о взыскании заложенности в размере 1 580 292 руб., пени за просрочку оплаты поставленного товара в размере 138 830, 56 руб.

Исковые требования со ссылкой на статьи 309, 310, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате поставленного товара.

Решением от 22.01.2024 Арбитражного суда Кемеровской области исковые требования удовлетворены, с компании в пользу общества взыскана задолженность в размере 1 580 292 руб., неустойка в сумме 144 615,60 руб., 30 191 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с данным решением, ответчик обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение изменить в части взыскания задолженности и пени на сумму 540 000 руб. за товар, поставленный по УПД N Т-156 от 26.04.2023, принять по делу новый судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что истцом не соблюдены условия поставки товара в части предоставления необходимых для эксплуатации документов.

Истец в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами и требованиями апеллянта не согласился, просил оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.

Дополнительные доказательства, приложенные к отзыву в опровержение доводов апелляционной жалобы, на основании статьи 268 АПК РФ, пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление N 12) с целью их исследования и оценки, для обеспечения полноты и всесторонности рассмотрения дела, протокольным определением от 22.05.2024 приобщены к материалам дела.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечили. В порядке частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей ответчика.

Определяя пределы рассмотрения настоящего спора, суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.

На основании части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 27 Постановления N 12, при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Доводы в апелляционной жалобе заявлены относительно не согласия со взысканной задолженностью и неустойкой на сумму 540 000 руб. за товар, поставленный по УПД N Т-156 от 26.04.2023. Доводов в отношении взыскания остальной задолженности жалоба не содержит.

Принимая во внимание изложенное, следуя положениям части 5 статьи 268 АПК РФ, пункту 27 Постановления N 12, учитывая отсутствие возражений со стороны лиц, участвующих в деле, законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверяется судом апелляционной инстанции только в части взыскания задолженности и неустойки на сумму 540 000 руб. за товар, поставленный по УПД N Т-156 от 26.04.2023.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, проверив в порядке статьи 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "Электродвигатель-НК" (поставщик) и АО "Угольная компания "Северный Кузбасс" (покупатель) заключен договор N СК211/15 от 22.06.2015 (далее - договор), в соответствии с которым поставщик обязался в соответствии с условиями договора поставлять продукцию производственно-технического назначения (товар), а покупатель принимать и оплачивать товар (пункт 1.1 договора).

Наименование, количество и цена товара, сроки поставки и порядок расчетов согласовывается сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора).

В соответствии со спецификацией (приложение N 37/КВА от 23.03.2023 к договору) поставщик поставил покупателю по универсальному передаточному документу (далее - УПД) N Т-156 от 26.04.2023 товар на сумму 540 000 руб. На основании письма АО "Угольная компания "Северный Кузбасс" от 13.06.2023 N 07/671 поставщик поставил покупателю товар по УПД N Т-233 от 16.06.2023 на сумму 134 000 руб. В соответствии со спецификацией (приложение N 38/КВА от 15.06.2023 к договору) поставщик поставил покупателю по УПД N Т-232 от 16.06.2023 товар на сумму 336 000 руб., в соответствии со спецификацией N 3/23 от 20.06.2023 - товар на общую сумму 570 156 руб. по УПД N Т-273 от 29.06.2023, N Т-304 от 17.07.2023.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по оплате поставленного товара привело к образованию задолженности и послужило основанием для направления в адрес ответчика претензии исх. N Э/430-49 от 21.09.2023, и в последующем обращения в арбитражный суд с иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что факт поставки товара доказан истцом, а ответчиком не представлены доказательства оплаты задолженности.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно статье 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ),

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

По смыслу статей 454, 506 ГК РФ и положений статей 9, 65 АПК РФ, при разрешении споров в рамках исполнения сторонами синаллагматического (взаимного) по своей правовой природе договора поставки, поставщик доказывает факт передачи покупателю товара, а покупатель (при доказанности состоявшейся поставки) - факт его оплаты. При этом бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства реализуется каждой из сторон с учетом подлежащего применению в конкретном споре стандарта доказывания.

Факт получения от истца товара подтвержден счетами-фактурами (универсальными передаточными документами).

Не отрицая факта поставки товара, ответчик указывает на отсутствие оснований по оплате основной задолженности в размере 540 000 руб. за товар, поставленный по УПД N Т-156 от 26.04.2023, по причине не передачи истцом сертификатов качества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 470 ГК РФ товар, который продавец обязан передать покупателю, должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 469 настоящего Кодекса, в момент передачи покупателю, если иной момент определения соответствия товара этим требованиям не предусмотрен договором купли-продажи, и в пределах разумного срока должен быть пригодным для целей, для которых товары такого рода обычно используются.

Пунктом 2 статьи 456 ГК РФ предусмотрено, что, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

На основании пункта 1 статьи 518 ГК РФ предусмотрено, что покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 ГК РФ, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.

Статьей 464 ГК РФ установлено, что, если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи. В случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором.

Покупатель, получивший товар без необходимой документации, не вправе отказаться от оплаты товара, если он не заявил об отказе от такого товара по правилам статьи 464 ГК РФ в связи с невозможностью либо затруднительностью его использования по назначению без соответствующих документов (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.02.2018 N 305-ЭС17-16171, пункт 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018).

Материалами дела подтверждается, что ответчик принял товар, возражений в части отсутствия документов до подачи иска не заявлял, как и не заявлял об отказе от поставленного товара ввиду отсутствия необходимых документов.

Доказательств того, что покупатель предлагал поставщику в определенный срок представить необходимые документы материалы дела не содержат.

Условиями пунктов 2.7, 2.8 договора во взаимной связи с положениями статьи 513 ГК РФ и пункта 14 Инструкции о порядке приемки продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления по качеству, утвержденной постановлением Госарбитража СССР от 25.04.1966 N П-7 определен порядок взаимодействия сторон в связи с передачей товара поставщиком и приемкой его покупателем, предусматривающий обязанность покупателя осмотреть товар, проверить соответствие его качества товаросопроводительным документам, включая сертификат качества в подлежащих случаях, незамедлительно сообщить поставщику о недостатках товара, что соответствует положениям пункта 1 статьи 464 ГК РФ. Следовательно, отсутствие сопроводительного документа на товар должно быть выявлено покупателем не позднее получения товара и его приемки.

Ответчик, принявший товар без замечаний и выполнивший отметку об этом в передаточном документе, не заявил об отсутствии какого-либо документа, необходимого ему для приемки и эксплуатации товара, не заявил об отсутствии документов поставщику, тем самым обратил полученный товар в свою собственность, то есть получил возможность использовать товар по своему усмотрению и распоряжаться им.

Подобное поведение покупателя, принявшего полученный по договору товар как собственный, однако отказывающегося от его оплаты, не соответствует положениям статей 328, 464, 513 ГК РФ и не отвечает добросовестному поведению участника отношений по поставке товара, заинтересованного в надлежащем исполнении обязательств по договору.

Наличие в договоре условия, обязывающего поставщика предоставить сопроводительные документы, вопреки доводам апелляционной жалобы, само по себе не дает покупателю права не оплачивать товар, согласно статье 464 ГК РФ.

Кроме того, из представленных в материалы дела доказательств (декларации о соответствии товара, сертификата соответствия товара, паспорта товара, руководства по эксплуатации товара), следует, что документы, указанные ответчиком, были ему направлены истцом посредством курьерской службы доставки (подтверждается накладной службы доставки СДЭК N 1437342642 (представлены в электронном виде 06.05.2024)), вручены 13.06.2023, что следует из скриншота отслеживания отправлений с сайта https://www.cdek.ru/ru/tracking (скриншот приобщен апелляционным судом к материалам дела).

На основании изложенных норм права и положений заключенного между сторонами договора, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательств в их совокупности и взаимосвязи, исходя из конкретных обстоятельств дела, учитывая, что факт поставки и ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате в полном объеме подтверждены представленными в материалы дела доказательствами и ответчиком надлежащими доказательствами не опровергнуты, равно как и не представлено в материалы дела доказательств полной оплаты ответчиком, суд первой инстанции правомерно взыскал в пользу истца основную задолженность в заявленном размере.

На основании пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно части 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно пункту 5.2 договора в случае несоблюдения покупателем сроков оплаты, оговоренных в договоре, поставщик вправе взыскать с покупателя пеню в размере 0,1% от стоимости неоплаченного в срок товара за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы просроченного платежа.

В связи с тем, что ответчик в установленный срок товар не оплатил, истец начислил ответчику неустойку в размере 137 778,74 руб. за период с 27.05.2023 по 31.10.2023 с дальнейшим начислением по день вынесения решения судом.

Судом первой инстанции произведен расчет пени по состоянию на 16.01.2024 с учетом ограничения в 10%, установленного пунктом 5.2 договора, размер которой составил 144 615,60 руб.

Апелляционным судом расчет проверен, признан верным.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе иные доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были бы предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем признаются несостоятельными.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные статьей 270 АПК РФ, не установлены.

По правилам статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 22 января 2024 года Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-20549/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Угольная компания "Северный Кузбасс" (ОГРН 1094250000327, ИНН 4250005979) - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Председательствующий

О.Н. Чикашова

Судьи

Д.Н. Аюшев Л.Е. Ходырева