Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2024 г. N 09АП-22714/24 по делу N А40-300596/2023

г. Москва

28 мая 2024 г.

Дело N А40-300596/23

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2024 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ю.Н. Кухаренко,

судей Т.В. Захаровой, В.В. Валюшкиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем М.О. Солодовниковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Узкоколейка" на решение Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2024 по делу N А40-300596/23, по иску ООО "Рона Фильм" (ОГРН 1187746671111, ИНН 9701114080) к ответчику: ООО "Узкоколейка" (ОГРН 1217700600325, ИНН 7743371368) о признании,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - Шериев А.Н. по доверенности от 10.08.2023

от ответчика - извещен, представитель не явился,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Рона Фильм" (далее - истец) обратился в арбитражный суд с иском о признании договора N 02/12/2021 от 13.12.2021 г., заключенного с ООО "Узкоколейка" (далее - ответчик) недействительным (ничтожным).

Решением суда от 05.03.2024 договор об отчуждении прав N 02/12/2021 от 13 декабря 2021 г. о передаче исключительных прав на литературный сценарий "Узкоколейка", заключенный между ООО "Рона Фильм" и ООО "Узкоколейка" признан недействительным ввиду его ничтожности.

С Общества с ограниченной ответственностью "Узкоколейка" (ОГРН 1217700600325, ИНН 7743371368) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Рона Фильм" (ОГРН 1187746671111, ИНН 9701114080) взысканы расходы по уплате государственной пошлине в размере 6.000 (шесть тысяч) руб.

ООО "Узкоколейка", не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой считает его незаконным, необоснованным.

В своей жалобе заявитель указывает на то, что учитывая то, что на момент заключения договора N 02/12/2021 от 13.12.2021 г. истец знал о недопустимости заключения договора на безвозмездной основе, оспаривание заключенного договора свидетельствует о его недобросовестности и является злоупотреблением правом. Истец сам же в своем иске свидетельствует, что на момент заключения сделки знал об имеющемся запрете на заключение договора в безвозмездной форме. Срок для оспаривания договора N 02/12/2021 от 13.12.2021 г. истек 15.12.2022 г. В связи с чем, оснований для удовлетворения иска у суда также не имелось.

По доводам, приведенным в жалобе, заявитель просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В судебное заседание апелляционного суда заявитель не явился, извещен.

Истец с доводами жалобы не согласен, решение суда считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Как усматривается из материалов дела, между ООО "Рона Фильм" и ООО "Узкоколейка" 13 декабря 2021 года был заключен Договор N 02/12/2021 об отчуждении прав (далее - Договор) на литературный сценарий под названием "Узкоколейка" (далее - "Сценарий"), в полном объеме, в том числе для переработки Сценария в новые литературные сценарии, создания на основе Сценария или его переработанных версий аудиовизуальных произведений и кинематографической постановки аудиовизуальных произведений (фильма).

При заключении указанного Договора были допущены нарушения требований закона и интересов юридического лица - ООО "Рона Фильм", что повлекло за собой ущерб.

Так, в соответствии с пунктом 4.1. Договора N 02/12/2021, Сценарий передается на безвозмездной основе Продюсеру, т.е. в ООО "Узкоколейка".

Между тем, в соответствии с пункт 3.1. статьи 1234 ГК РФ, не допускается безвозмездное отчуждение исключительного права в отношениях между коммерческими организациями, если ГК РФ не предусмотрено иное.

Обе организации являются коммерческими, поскольку созданы для целей извлечения прибыли от своей деятельности.

Данный пункт о безвозмездности был внесен в Договор об отчуждении прав в связи с заверениями Продюсера (Ответчика) в будущем финансировании, чего в дальнейшем не произошло. Денежных средств за переданный сценарий Истец не получал. Данное обстоятельство подтверждается выпиской по счету ООО "Рона" за период с 01 декабря 2021 г. по 28 февраля 2022 г.

В связи со сменой состава учредителей Истца, последовавшей 20.09.2023 г. (введение единственного участника Общества, см. выписку ЕГРЮЛ), данное обстоятельство стало известно после проведенного аудита всех документов и сделок Общества.

Упомянутый в Договоре N 02/12/2021 Сценарий был приобретен Истцом у ООО "Стратегия Кино" на возмездных условиях, что подтверждается Договором N 1 от 11.10.2018 г. и приходным ордером от 01.11.2018 г. на сумму 100.000 р., но передан был Ответчику безвозмездно, что влечет за собой прямой ущерб и противоречит интересам Общества.

Данное обстоятельство являлось существенным для Истца, поскольку из-за безвозмездной передачи Сценария, он лишается того, на что рассчитывал при обычных условиях, следуя уставным целям, для реализации которых Общество создано. Истец преследовал цель создания аудиовизуального произведения (фильм) для дальнейшей реализации и извлечения прибыли. Кроме того, упомянутая сделка заключена между сторонами на условиях безвозмездности, вопреки прямого запрета.

В связи с указанными обстоятельствами у Истца возникла необходимость обращения в суд за защитой своих нарушенных прав.

Согласно ст. 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно п. 1. ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом. Как следует из п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения двустороннего договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

Доводы ответчика, изложенные в отзыве, судом первой инстанции были отклонены, поскольку не соответствуют фактическим обстоятельствами дела и не подтверждены документально.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1233 ГК РФ к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419) и о договоре (статьи 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами раздела VII ГК РФ и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

Согласно положениям пунктов 1 и 2 статьи 1234 ГК РФ по договору об отчуждении исключительного права одна сторона (правообладатель) передает или обязуется передать принадлежащее ей исключительное право на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации в полном объеме другой стороне (приобретателю).

Договор об отчуждении исключительного права заключается в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора.

Согласно требованиям ГК РФ, при отсутствии в возмездном договоре об отчуждении исключительного права условия о размере вознаграждения или порядке его определения договор считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 ГК РФ, не применяются.

Выплата вознаграждения по договору об отчуждении исключительного права может быть предусмотрена в форме фиксированных разовых или периодических платежей, процентных отчислений от дохода (выручки) либо в иной форме (пункт 3 статьи 1234 ГК РФ).

Не допускается безвозмездное отчуждение исключительного права в отношениях между коммерческими организациями, если ГК РФ непредусмотрено иное (пункт 3.1. статьи 1234 ГК РФ).

Поскольку в данном случае, упомянутым Договором о безвозмездной передаче прав на Сценарий, сторонами был нарушен императивный запрет на заключение безвозмездного договора между коммерческими организациями (пункт 3.1. статьи 1234 ГК РФ), оспариваемый Договор недействителен в силу его ничтожности на основании пункта 2 статьи 168 ГК РФ. Специальных упоминаний об оспоримости подобных видов сделок, закон не содержит.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки. Следовательно, трехгодичный срок исковой давности по требованию о признании Договора от 13 декабря 2021 года недействительным начал течь с момента начала исполнения сделки, т.е. в данном случае с момента подписания сторонами акта передачи Сценария (14.12.2021 г.).

Таким образом, срок исковой давности на момент предъявления иска не истек.

Согласно ч. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и физические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству, условий договора.

Исходя их фактических обстоятельств дела, судом сделан вывод о том, что в действиях сторон спорной сделки имеется совокупность условий, при наличии которых сделка может быть признана недействительной.

Стороны согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Ответчик не представил доказательств, опровергающих наличие обстоятельств, на которых основан иск.

Таким образом, требования истца подлежали удовлетворению в полном объеме.

Рассмотрев дело в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ, заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для ее удовлетворения.

Ответчик считает, что суд сделал неправильный вывод относительно вида недействительности Договора N 02/12/2021 от 13.12.2021 г., а именно недействительности в виде её ничтожности, сославшись на пункт 2 статьи 168 ГК РФ. Полагая, что ничтожная сделка должна одновременно отвечать двум признакам: 1) нарушение требований закона, 2) посягательство на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Ответчик считает, что указанный договор не нарушает публичные интересы и права третьих лиц, поэтому при рассмотрении вопроса о недействительности договора N 02/12/2021 от 13.12.2021 г. необходимо учитывать и применять пункт 1 статьи 168 ГК РФ, так как по общему правилу сделка, нарушающая требования закона - оспорима.

Между тем, позиция Ответчика не согласуется с требованиями закона.

Так, в соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ, сделка нарушает требования правового акта, если одновременно она посягает на права и охраняемые законом интересы третьих лиц либо публичные интересы (например, нарушают явно выраженный законодательный запрет).

Согласно п. 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

Из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия, не связанные с недействительностью.

В соответствии с пункт 3.1. статьи 1234 ГК РФ, не допускается безвозмездное отчуждение исключительного права в отношениях между коммерческими организациями, если ГК РФ не предусмотрено иное. Таким образом, закон содержит императивный запрет на совершение таких сделок, что влечет последствия их ничтожности.

Специальных упоминаний об оспоримости подобных видов сделок, закон не содержит.

Ответчик, также, ссылается на недобросовестность Истца, указывая на то, что на момент заключения договора No02/12/2021 от 13.12.2021 г. Истец знал о недопустимости заключения договора на безвозмездной основе и оспаривание заключенного договора свидетельствует о его недобросовестности и является злоупотреблением правом.

Между тем, исходя из разумности действий участников гражданского оборота (статья 10 ГК РФ), очевидно, что при заключении оспариваемого Договора Ответчик не мог не осознавать, что совершенная сторонами сделка нарушает императивную норму закона. Следовательно, ни одна из сторон оспариваемой сделки не могла полагаться на ее действительность, и не может считаться добросовестной, несмотря на исполнение ее сторонами.

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце 5 пункта 1 Постановления N 25, применение данной нормы отнесено к числу мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

Согласно же вышеизложенному, Ответчик не является добросовестной стороной сделки, а, значит, не может претендовать на защиту своих интересов, как добросовестной стороны и ссылаться на злоупотребление правом.

Считая сделку оспоримой, Ответчик полагает, что поскольку, в соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности для оспоримых сделок составляет 1 год, то срок исковой давности для обращения в суд Истцом пропущен.

Между тем, и данный вывод Ответчика не согласуется с нормами законодательства.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

Следовательно, трехгодичный срок исковой давности по требованию о признании Договора от 13 декабря 2021 года недействительным начал течь с момента начала исполнения сделки, т.е. в данном случае с момента подписания сторонами акта передачи Сценария (14.12.2021 г.).

Таким образом, срок исковой давности Истцом пропущен не был.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу, что доводы жалобы не могут являться основанием для отмены либо изменения законного и обоснованного решения суда.

Руководствуясь ст.ст. 266, 267, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 05 марта 2024 года по делу N А40-300596/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Суд по интеллектуальным правам.

Председательствующий судья

Ю.Н. Кухаренко

Судьи

В.В. Валюшкина Т.В. Захарова