Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2024 г. N 18АП-5668/24 по делу N А07-34962/2023

г. Челябинск

29 мая 2024 г.

Дело N А07-34962/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ширяевой Е.В., судей Лукьяновой М.В., Тарасовой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Дроздовой К.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Башкиравтодор" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.02.2024 по делу N А07-34962/2023

Общество с ограниченной ответственностью "Веха-Регион" (далее - истец, ООО "Веха-Регион") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к акционерного общества "Башкиравтодор" (далее - ответчик, АО "Башкиравтодор") о взыскании 30 339 612 руб. 57 коп. задолженности по договорам поставки от 10.03.2023 N 67-33/ПОС-153, от 10.03.2023 N 67-33/ПОС-152, от 03.03.2023 N 67-33/ПОС-124, от 21.03.2023 N 67-33/ПОС-175, от 26.04.2023 N 67-33/ПОС-309, от 26.04.2023 N 67-33/ПОС-295, от 03.05.2023 N 67-33/ПОС-349, от 03.05.2023 N 67-33/ПОС-347, 876 069 руб. 35 коп. пеней за период с 07.04.2023 по 05.09.2023, с продолжением начисления пеней, начиная с 06.09.2023 по день фактической оплаты долга (с учетом уточнения исковых требований в части неустойки, принятого судом первой инстанции в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; т. 3, л.д. 2-3).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.02.2024 по делу N А07-34962/2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме; распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

С вынесенным решением не согласился ответчик, обжаловав его в апелляционном порядке.

В апелляционной жалобе АО "Башкиравтодор" (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда в части взыскания пеней отменить, принять по делу новый судебный акт, применив положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель, ссылаясь на разъяснения, изложенные в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 N 17 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", указывает, что размер заявленной к взысканию неустойки является чрезмерно высоким. Ссылаясь на отсутствие в деле сведений о наступивших для истца отрицательных последствиях, а также принимая во внимание то, что неустойка должна носить компенсационный характер и не являться средством обогащения, ответчик считает, что судом первой инстанции необоснованно отказано в снижении размера неустойки на основании положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

К дате судебного заседания от ООО "Веха-Регион" поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя истца.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 10.03.2023 года между ООО "Веха-Регион" (поставщик) и АО "Башкиравтодор" (заказчик) заключен договор поставки N 67-33/ПОС-153, согласно пункту 1.1. которого поставщик обязуется передать в собственность заказчику в обусловленный настоящим договором срок производимые или закупаемые им запасные части, узлы и агрегаты на автосамосвалы марки КАМАЗ (далее по тексту - товар) для нужд филиалов АО "Башкиравтодор" (Лот N7), в ассортименте, количестве и ценам, указанным в Спецификации, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора на общую сумму не более 20 000 000 руб. 00 коп. с учетом НДС 20%, а заказчик принять и оплатить указанный товар в сроки, установленные настоящим договором.

Согласно пункту 1.2 договора стоимость товара включает в себя все возможные расходы поставщика, связанные с исполнением условий договора в полном объеме и надлежащего качества, в том числе расходы на страхование, сертификацию, затраты по хранению товара до передачи заказчику, стоимость всех необходимых погрузочных работ и иные расходы, связанные с поставкой товара.

В соответствии с пунктом 4.1. договора оплата производится за фактически поставленное количество товара путем перечисления денежных средств, либо иными способами расчета, не противоречащими законодательству РФ в течение 7 (семи) рабочих дней с даты получения товара.

Согласно пункту 4.2. договора датой оплаты товара считается дата списания денежных средств с банковского счета заказчика.

На аналогичных условиях между теми же сторонами заключены договоры поставки от 10.03.2023 N 67-33/ПОС-152, от 03.03.2023 N 67-33/ПОС-124, от 21.03.2023 N 67-33/ПОС-175, от 26.04.2023 N 67-33/ПОС-309, от 26.04.2023 N 67-33/ПОС-295, от 03.05.2023 N 67-33/ПОС-349, от 03.05.2023 N 67-33/ПОС-347.

Во исполнение условий договора истец поставил ответчику товар, что подтверждается универсальными передаточными документами (т. 1 л.д. 120- 173, т. 2 л.д. 3-111).

Однако ответчик свои обязательства по договорам исполнил ненадлежащим образом и не произвел оплату поставленного товара. С учетом уточнений задолженность ответчика перед истцом составляет 30 339 612 руб. 57 коп.

Наличие неисполненной обязанности по оплате товара в полном объеме послужило основанием для обращения ООО "Веха-регион" в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В целях соблюдения досудебного порядка урегулирования спора истцом представлена претензия от 04.07.2023, оставленная АО "Башкиравтодор" без удовлетворения.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что наличие и размер задолженности ответчика подтверждены документально, доказательств оплаты товара в предусмотренный договорами поставки срок ответчиком не представлено.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 12 от 30.06.2020 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку возражений относительно проверки обжалуемого судебного акта до начала судебного разбирательства от сторон не поступило, судом апелляционной инстанции судебный акт проверен в рамках доводов апелляционной жалобы.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции в обжалуемой части.

Проанализировав характер спорных правоотношений, исходя из содержания прав и обязанностей сторон, предусмотренных договорами поставки от 10.03.2023 N 67-33/ПОС-153, от 10.03.2023 N 67-33/ПОС-152, от 03.03.2023 N 67-33/ПОС-124, от 21.03.2023 N 67-33/ПОС-175, от 26.04.2023 N 67-33/ПОС-309, от 26.04.2023 N 67-33/ПОС-295, от 03.05.2023 N 67-33/ПОС-349, от 03.05.2023 N 67-33/ПОС-347, суд первой инстанции правильно квалифицировал их как отношения по договору поставки, подпадающие под действие § 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании пункта 1 статьи 486 и пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом или договором и не вытекает из существа обязательства; покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу положений статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Факт поставки истцом ответчику товара по договорам подтверждается представленными универсальными передаточными документами (т. 1 л.д. 120- 173, т. 2 л.д. 3-111).

По расчету истца задолженность ответчика составляет 30 339 612 руб. 57 коп.

Поскольку доказательств погашения задолженности ответчиком представлено не было, суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу о взыскании суммы долга с ответчика в пользу истца.

Непредставление ответчиком доказательств оплаты за поставленный товар АО "Башкиравтодор" является основанием для предъявления требования поставщика о взыскании договорной неустойки.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

На основании статьи 331 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о неустойке (штрафе) должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

В связи с тем, что условие о неустойке содержится непосредственно в тексте анализируемых договоров (пункт 5.1 договоров), требование о письменной форме соглашения о неустойке (пени) сторонами выполнено.

Истцом на основании пункта 5.1 договора за период с 07.04.2023 по 05.09.2023 начислена неустойка в общей сумме 876 069 руб. 35 коп.

Расчет неустойки проверен арбитражным судом первой инстанции и признан арифметически правильным. Оснований для переоценки вывода суда первой инстанции и расчета истца суд апелляционной инстанции не усматривает.

Поскольку ответчиком допущено неисполнение денежного обязательства, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование истца о взыскании неустойки.

Доводы подателя жалобы о наличии правовых и фактических оснований для снижения неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклоняются на основании следующего.

В силу статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд вправе уменьшить размер штрафных санкций только в случае явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

Предоставленная суду статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации возможность снижать размер процентов в случае их явной несоразмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из предусмотренных в законе правовых способов, направленных на установление баланса между применяемой к должнику мерой ответственности и оценкой отрицательных последствий, наступивших для кредитора в результате нарушения обязательства.

Согласно пункту 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Критериями для установления несоразмерности могут быть чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение размера неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательства, длительное неисполнение обязательства и другие.

Согласно пункту 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика; несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По смыслу статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации уменьшение неустойки является правом суда, и наличие оснований для ее снижения и размер подлежащей взысканию неустойки в результате ее снижения определяются судом в каждом конкретном случае самостоятельно, по своему внутреннему убеждению, исходя из собранных по делу доказательств.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Отклоняя заявление ответчика об уменьшении неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд исходит из отсутствия доказательств, свидетельствующих о явной несоразмерности подлежащей взысканию неустойки последствиям нарушения обязательства.

Вопреки утверждениям подателя жалобы, доказательств явной несоразмерности обозначенной неустойки последствиям нарушения обязательства, в материалах дела не имеется.

Исходя из обычаев делового оборота, стороны устанавливают договором повышенную по сравнению с предусмотренной законом ответственность за ненадлежащее исполнение договорных обязательств. Лицо, добровольно приняв на себя соответствующие обязательства, несет риск их неисполнения в соответствии с условиями обязательства.

Ответчик, подписав договоры поставки от 10.03.2023 N 67-33/ПОС-153, от 10.03.2023 N 67-33/ПОС-152, от 03.03.2023 N 67-33/ПОС-124, от 21.03.2023 N 67-33/ПОС-175, от 26.04.2023 N 67-33/ПОС-309, от 26.04.2023 N 67-33/ПОС-295, от 03.05.2023 N 67-33/ПОС-349, от 03.05.2023 N 67-33/ПОС-347, на указанных условиях, добровольно принял на себя права и обязанности, в силу чего не вправе впоследствии отрицать правовые последствия совершенного им юридического действия.

Размер штрафных санкций в рассматриваемом случае обусловлен неисполнением ответчиком денежного обязательства на протяжении длительного периода времени.

В мотивировочной части апелляционной жалобы ее подателем приводятся доводы исключительно в части взыскания неустойки со ссылкой на статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иных доводов апелляционная жалоба не содержит.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

С учетом изложенного оснований для отмены решения суда первой инстанции в обжалуемой части не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются судом по правилам, установленным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В связи с предоставленной апеллянту отсрочкой по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы, с него подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 3 000 руб. (статья 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 333.41, подпункты 4 и 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.02.2024 по делу N А07-34962/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Башкиравтодор" - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Башкиравтодор" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.В. Ширяева

Судьи

М.В. Лукьянова С.В. Тарасова