Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2024 г. N 13АП-8500/24 по делу N А56-68429/2023

г. Санкт-Петербург

29 мая 2024 г.

Дело N А56-68429/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Овчинниковой А.Ю.

при участии:

от истца (заявителя): Ковалёва Т.Н. по доверенности от 05.07.2023

от ответчика (должника): не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8500/2024) общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Феникс" в лице Староверова Дмитрия Владимировича как представителя в силу закона на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2024 по делу N А56-68429/2023 (судья Чекунов Н.А), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Феникс" в лице Староверова Дмитрия Владимировича

к индивидуальному предпринимателю Гультяевой Ирине Викторовне

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Фирма "Феникс" (далее - Общество) в лице Староверова Дмитрия Владимировича как представителя в силу закона (далее - итец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Гультяевой Ирине Викторовне (далее - ответчик), в котором просит признать недействительной ничтожной сделку договор на оказание услуг N 1У от 12.01.2023, заключенный между ООО "Фирма "Феникс" и ответчиком, а также применить последствия недействительности сделки.

Представитель Староверова Д.В. в судебном заседании заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым просил признать недействительным договор на оказание услуг N 1У от 12.01.2023, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Фирма "Феникс", и индивидуальным предпринимателем Гультяевой Ириной Викторовной, ссылаясь на то, что сделка является мнимой, прикрывает собой договор дарения денежных средств. Также просил применить последствия недействительности вышеуказанной сделки в виде возврата Обществу полученных денежных средств.

Суд, в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принял уточнение исковых требований.

Решением суда от 05.02.2024 в иске отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что судом первой инстанции не принято во внимание, что оспариваемая сделка заключена между ответчиком и истцом, руководителем которого является супруг ответчика, а факт оказания услуг подтверждается только двусторонними актами, подписанными между заинтересованными лицами, являющимися супругами, в то время как доказательств оказания ответчиком услуг по уборке в материалы дела не представлено. Ссылается на отсутствие в материалах дела доказательств несения ответчиком затрат на осуществление уборки, а также на отсутствие в штате ответчика работников, количество которых достаточно для уборки 4 000 кв.м. Действия общества и ответчика считает согласованными и направленными на вывод денежных средств в пользу аффилированного лица без соразмерного встречного представления.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает, ссылаясь на несостоятельность доводов апелляционной жалобы их противоречие фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, и просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителя в заседание не направил, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Староверов Дмитрий Владимирович является участником Общества.

Между Обществом и ИП Гультяевой Ириной Викторовной заключен договор на оказание услуг N 1У от 12.01.2023, согласно условиям которого ИП Гультяева И.В. обязалась оказать услуги по поддержанию надлежащего состояния помещений.

Указанный договор был расторгнут сторонами 30.04.2023.

Исходя из данных учета ОСВ по счету N 76 за 1 квартал 2023, предоставленный Обществом по письменному запросу за период с 01.01.2023 по 30.03.2023, ИП Гультяевой И.В. были выплачены денежные средства в общем объеме 322 500 руб.

Полагая, что договор на оказание услуг N 1У является мнимой сделкой, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, в иске отказал.

Заслушав объяснения представителя истца, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По правилам п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст.168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

В связи с этим определения точной цели, которую преследовали стороны мнимой сделки, не требуется, установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (соответствующая правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

По смыслу положений п.1 ст.170 ГК РФ, с учетом разъяснений, данных в п.86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий, у них отсутствует цель в достижении заявленных результатов.

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям, необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (постановление Президиума ВАС РФ от 18.10.2012 N 7204/12, определение Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, А41-48518/2014).

Вместе с тем, согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В рассматриваемом случае ответчиком представлены доказательства исполнения договора на оказание услуг и представлены пояснения относительно порядка его исполнения как в суд первой, так и в суд апелляционной инстанции.

При этом истцом представленные ответчиком доказательства и пояснения не опровергнуты, собственные доказательства в подтверждение доводов о мнимости сделки и ее направленности на вывод денежных средств к материалам дела не приобщено.

Каких-либо доводов и обстоятельств, свидетельствующих о расхождении волеизъявления с действительной волей сторон договора истец также ни в иске, ни в апелляционной жалобе не приводит. То обстоятельство, что стороны договора являются фактически аффилированными, само по себе о мнимости сделки не свидетельствует и факт оказания ответчиком услуг не опровергает.

Апелляционный суд принимает во внимание доводы, изложенные Обществом и ответчиком в отзывах, представленных в материалы дела при рассмотрении дела судом первой инстанции, согласно которым цены на оказанные услуги соответствовали рыночным, части помещения убирались ответчиком на основании заявок Общества, претензий относительно качества уборки не поступало, в том числе, от истца, являющегося арендатором части помещений. Ответчиком с полученных по договору денежных средств исчислялись и уплачивались обязательные налоги и сборы. Указанные доводы истцом опровергнуты не были.

Кроме того, вопреки доводам апелляционной жалобы, отсутствие в штате ответчика достаточного для уборки территории 4 000 кв.м. количества работников не свидетельствует о мнимости сделки и незаконности принятого судом первой инстанции решения, поскольку, как следует из материалов дела и подтверждается соответствующими доказательствами, помещения и территория убирались частями на основании заявок Общества. Вверенные ответчику площади МОП составляли порядка 540 кв.м., количество уборок - 5 штук в месяц, вверенная часть двора составляла порядка 1 878 кв.м. (внутренний двор закрытого пользования). Уборка данных МОП осуществлена ответчиком не единоразово, а по частям, в соответствии с текущим месячным графиком. Дневная уборка той или иной части могла составлять разово десятую часть от указанной итоговой площади, то есть по надобности в уборке.

Таким образом, материалами дела подтверждено фактическое исполнение ответчиком оспариваемой сделки в согласованном сторонами порядке, что исключает возможность признания такой сделки мнимой.

Доказательств осуществления Обществом в пользу ответчика дарения под видом оказания услуг истцом не представлено.

Учитывая изложенное суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о недоказанности мнимости оспариваемой сделки и отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Поскольку доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, оснований для ее удовлетворения у апелляционного суда не имеется.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2024 по делу N А56-68429/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина