Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2024 г. N 19АП-2496/23 по делу N А35-9375/2022

г. Воронеж

29 мая 2024 г.

дело N А35-9375/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 мая 2024 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,

судей Ореховой Т.И.,

Потаповой Т.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шеиной К.А.,

при участии:

от Шепелева Сергея Александровича: Иванова И.И., представителя по доверенности 46 АА 1793617 от 24.10.2023, паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью " ТК ОЙЛ-Экспресс": Тюниной Н.В., представителя по доверенности N 11/03/2024 от 11.03.2024, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования систем веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) апелляционную жалобу Шепелева Сергея Александровича на определение Арбитражного суда Курской области от 04.03.2024 по делу N А35-9375/2022 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Трансгруз" Парфеновой Эльвиры Геннадьевны о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Трансгруз",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ТК ОЙЛ-ЭКСПРЕСС" обратилось в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Трансгруз" (ООО "Трансгруз", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Курской области от 28.11.2022 заявление ООО "ТК ОЙЛ-ЭКСПРЕСС" признано обоснованным, в отношении ООО "Трансгруз" введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Курской области от 19.04.2023 ООО "Трансгруз" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Парфенова Эльвира Геннадьевна.

28.07.2023 конкурсный управляющий ООО "Трансгруз" Парфенова Э.Г. обратилась в арбитражный суд с заявлением:

- о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства б/н грузового самосвала FAW CA3250P66K2T1E4, 2015 г.в., от 26.11.2021, заключенного между ООО "Трансгруз" и Шепелевым Сергеем Александровичем, и применении последствий его недействительности в виде обязания Шепелева С.А. возвратить в конкурсную массу ООО "Трансгруз" полученное транспортное средство - грузовой самосвал FAW CA3250P66K2T1E4, 2015 г.в., VIN LFWKVXPP6F1E15792;

- о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства б/н грузового самосвала FAW CA3250P66K2T1E4, 2014 г.в., от 26.11.2021, заключенного между ООО "Трансгруз" и Шепелевым С.А., и применении последствий его недействительности в виде обязания Шепелева С.А. возвратить в конкурсную массу ООО "Трансгруз" полученное транспортное средство - грузовой самосвал FAW CA3250P66K2T1E4, 2014 г.в., VIN LFWKVXPP3E1F31823.

В процессе рассмотрения спора конкурсный управляющий представил заявление об уточнении заявленных требований, в соответствии с которым просил:

- признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства грузового самосвала FAW CA3250P66K2T1E4, 2015 г.в. от 26.11.2021, заключенный между ООО "Трансгруз" и Шепелевым С.А., и применить последствия его недействительности, взыскав с Шепелева С. А. в конкурсную массу ООО "Трансгруз" денежные средства в размере 980 000 руб.;

- признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства грузового самосвала FAW CA3250P66K2T1E4, 2014 г.в., от 26.11.2021, заключенный между ООО "Трансгруз" и Шепелевым С.А., и применить последствия его недействительности, взыскав с Шепелева С.А. в конкурсную массу ООО "Трансгруз" денежные средства в размере 980 000 руб.

Определением Арбитражного суда Курской области от 04.03.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Договор купли-продажи транспортного средства б/н - грузового самосвала FAW CA3250P66K2T1E4, 2015 г.в. от 26.11.2021, заключенный между ООО "Трансгруз" и Шепелевым С.А. и договор купли-продажи транспортного средства б/н - грузового самосвала FAW CA3250P66K2T1E4, 2014 г.в., от 26.11.2021, заключенный между ООО "Трансгруз" и Шепелевым С.А. признаны недействительными. Примены последствия недействительности указанных сделок путем взыскания с Шепелева С.А. в пользу ООО "Трансгруз" денежных средств в размере 1 960 000 руб.

Шепелев С.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда, полагая его незаконным и необоснованным.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Шепелева С.А. поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе, просил суд определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО " ТК ОЙЛ-Экспресс" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая, что все участники настоящего обособленного спора извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Выслушав участвующих в судебном заседании лиц, исследовав материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований к изменению или отмене обжалуемого определения.

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела, 26.11.2021 между ООО "Трансгруз" (продавец) и Шепелевым С.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства б/н от 26.11.2021, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя следующее транспортное средство - Грузовой самосвал FAW CA3250P66K2T1E4, 2015 г.в. стоимостью 980 000 руб.

В соответствии с условиями договора денежные средства в сумме 980 000 руб. получены продавцом от покупателя в полном объеме.

На основании акта приема-передачи к договору купли-продажи от 26.11.2021 ООО "Трансгруз" передало Шепелеву С.А. спорное транспортное средство, отразив в указанном документе, что автотранспортное средство передано покупателю в исправном состоянии с нормальным техническим износом, работоспособность автотранспортного средства проверена сторонами и признана соответствующей условиям договора купли-продажи, покупатель претензий по качеству и техническому состоянию автотранспортного средства не имеет.

Кроме того, 26.11.2021 между ООО "Трансгруз" (продавец) и Шепелевым С.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства б/н от 26.11.2021, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя следующее транспортное средство - Грузовой самосвал FAW CA3250P66K2T1E4, 2014 г.в., стоимостью 980 000 руб.

Согласно условиям договора денежные средства в сумме 980 000 руб. получены продавцом от покупателя в полном объеме.

В соответствии с актом приема-передачи к договору купли-продажи от 26.11.2021 ООО "Трансгруз" передало Шепелеву С.А. спорное транспортное средство, отразив в указанном документе, что автотранспортное средство передано покупателю в исправном состоянии с нормальным техническим износом, работоспособность автотранспортного средства проверена сторонами и признана соответствующей условиям договора купли-продажи, покупатель претензий по качеству и техническому состоянию автотранспортного средства не имеет.

В настоящее время собственниками указанных транспортных средств согласно сведениям, представленным по запросу суда ГИБДД по Курской области, являются Тупикин С.Е., приобретший грузовой самосвал FAW CA3250P66K2T1E4, 2015 г.в. по цене 700 000 руб. и Лозовский В.Л., приобретший грузовой самосвал FAW CA3250P66K2T1E4, 2014 г.в. по цене 700 000 руб.

Полагая, что сделки по купле-продаже двух транспортных средств от 26.11.2021, заключенные между ООО "Трансгруз" и Шепелевым С.А., являются недействительными в силу статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением. В качестве применения последствий недействительности указанных сделок конкурсный управляющий просил взыскать с Шепелева С.А. в конкурсную массу должника стоимость двух неоплаченных им грузовых самосвалов в общем размере 1 960 000 руб., отраженную в договорах купли-продажи (по 980 000 руб. за каждый).

Возражая против заявленных требований, Шепелев С.А. указал, что спорные транспортные средства были им оплачены на общую сумму 1 960 000 руб. При этом оплата производилась зачетом денежного займа по договору N 1 от 12.07.2021 с условием о залоге движимого имущества, а также на основании финансово-распорядительных писем N 21 от 27.07.2021, N 29 от 09.08.2021, N 84 от 15.11.2021.

Соглашением о взаимозачете встречных обязательств от 10.12.2021 между сторонами был произведен зачет встречных однородных требований на сумму 1 960 000 руб.: задолженность Шепелева С.А. перед ООО "Трансгруз" за два спорных транспортных средства была зачтена в счет погашения задолженности ООО "Трансгруз" перед Шепелевым С.А. по договору займа N 1 от 12.07.2021.

В подтверждение своих доводов Шепелев С.А. представил в материалы дела договор денежного займа N 1 с условием о залоге движимого имущества от 12.07.2021, заключенный между ним как займодавцем и ООО "Трансгруз" как заемщиком, по условиям которого Шепелев С.А. на условиях беспроцентного займа передал в собственность ООО "Трансгруз" денежные средства в общей сумме 2 540 000 руб.

Согласно пункту 2.1 договора займа предоставление займа производится либо путем внесения денежных средств в кассу заемщика, либо путем оплаты задолженности заемщика перед кредиторами, включая оплату задолженности по налогам и обязательным платежам по письменному финансово-распорядительному письму.

Срок возврата займа - 31.12.2021 (пункт 2.3 договора).

В целях обеспечения надлежащего исполнения заемщиком обязательств по возврату займа ООО "Трансгруз" предоставило в залог Шепелеву С.А. два спорных транспортных средства: грузовой самосвал FAW CA3250P66K2T1E4, 2015 г.в. и грузовой самосвал FAW CA3250P66K2T1E4, 2014 г.в. залоговой стоимостью 980 000 руб. каждый.

27.07.2021 ООО "Трансгруз" направило Шепелеву С.А. финансово-распорядительное письмо N 21 с просьбой осуществить в рамках заключенного между сторонами договора займа N 1 от 12.07.2021 оплату задолженности ООО "Трансгруз" перед ООО "ТГС" путем внесения наличных денежных средств в кассу кредитора ООО "ТГС" на сумму 500 000 руб.

09.08.2021 ООО "Трансгруз" направило Шепелеву С.А. финансово-распорядительное письмо N 29 с просьбой осуществить в рамках заключенного между сторонами договора займа N 1 от 12.07.2021 оплату задолженности ООО "Трансгруз" перед ООО "ТГС" путем внесения наличных денежных средств в кассу кредитора ООО "ТГС" на сумму 1 224 889 руб.

15.11.2021 ООО "Трансгруз" направило Шепелеву С.А. финансово-распорядительное письмо N 84 с просьбой осуществить в рамках заключенного между сторонами договора займа N 1 от 12.07.2021, оплату задолженности ООО "Трансгруз" по налогам и сборам на сумму 580 000 руб.

При этом в каждом из указанных финансово-распорядительных писем отмечено, что в целях подтверждения факта внесения Шепелевым С.А. денежных средств за ООО "Трансгруз" Шепелев С.А. должен представить в общество копии квитанций к приходно-кассовым ордерам и квитанций об оплате налоговой задолженности.

Соглашением о взаимозачете встречных обязательств от 10.12.2021, подписанным между Шепелевым С.А. и ООО "Трансгруз", стороны произвели зачет встречных однородных требований на сумму 1 960 000 руб., которую ООО "Трансгруз" должно было возвратить Шепелеву С.А. в рамках договора займа N 1 от 12.07.2021, и которую Шепелев С.А. должен был заплатить ООО "Трансгруз" по двум договорам купли-продажи транспортных средств от 26.11.2021.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы представителей лиц, участвующих в споре, арбитражный суд пришел к выводу об обоснованности заявленных требований по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При этом в пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" указано, что согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Так, согласно абзацу 33 статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (абзац 34 статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Из материалов дела усматривается, что оспариваемые договоры купли-продажи транспортных средств были заключены между сторонами 26.11.2021, то есть в течение года до возбуждения дела о банкротстве должника (31.10.2022), следовательно, указанные сделки могут быть оспорены по заявленному конкурсным управляющим основанию.

Из условий договоров купли-продажи от 26.11.2021 следует, что денежные средства, составляющие стоимость приобретаемых ответчиком транспортных средств, в общей сумме 1 960 000 руб. были получены продавцом на момент заключения договоров (26.11.2021) в полном объеме.

Однако в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства получения ООО "Трансгруз" денежных средств в результате совершения оспариваемых сделок.

Определениями от 11.09.2023, от 11.10.2023, от 22.11.2023, от 18.12.2023, суд неоднократно предлагал Шепелеву С.А. представить в материалы дела надлежащие доказательства оплаты по договорам купли-продажи от 26.11.2021, однако, соответствующие документы в материалы дела не представлены.

Выписки о движении денежных средств по расчетным счетам должника, согласно пояснениям конкурсного управляющего, также не свидетельствуют о перечислении денежных средств в счет оплаты приобретенных транспортных средств.

Довод Шепелева С.А. о том, что спорные транспортные средства были оплачены им, о чем свидетельствуют договор денежного займа N 1 от 12.07.2021 с условием о залоге движимого имущества, финансово-распорядительные письма N 21 от 27.07.2021, N 29 от 09.08.2021, N 84 от 15.11.2021 и соглашение о взаимозачете встречных обязательств от 10.12.2021, признается судом не состоятельным, поскольку, несмотря на неоднократные требования суда, изложенные в определениях по настоящему спору, Шепелев С.А. не представил в материалы дела доказательств наличия у него финансовой возможности выдать заем должнику на сумму 2 540 000 руб.

Более того, как отметил суд первой инстанции, сама конструкция взаимоотношений по исполнению договора денежного займа выглядит неестественно и нецелесообразно.

Намереваясь выдать заем на значительную сумму в пользу какого-либо контрагента, займодавец - физическое лицо, действуя разумно и осмотрительно, изучил бы реальное финансовое положение общества, и в целях уменьшения рисков признания сделки по выдаче займа недействительной, осуществил бы перечисление денежных средств на расчетный счет организации.

Однако в рассматриваемом случае оформление сделки по выдаче займа произведено нетипичным способом - путем подписания финансово-распорядительных писем к договору займа N 1 от 12.07.2021 на внесение денежных средств в кассу ООО "ТГС", аффилированного по отношению к должнику (соответствующие обстоятельства установлены определением Арбитражного суда Курской области от 27.02.2024 по настоящему делу).

При этом непосредственных доказательств внесения Шепелевым С.А. денежных средств в кассу ООО "ТГС" по финансово-распорядительным письмам в материалы дела не было представлено.

Определениями от 18.12.2023, от 18.01.2024, от 07.02.2024 суд предлагал ООО "ТГС" представить в материалы дела приходные кассовые ордеры на внесение Шепелевым С.А. в кассу ООО "ТГС" денежных средств на сумму 1 224 889 и на сумму 500 000 руб., а также кассовую книгу ООО "ТГС" за 2021 год, равно, как и предлагал Шепелеву С.А. представить квитанции к приходным кассовым ордерам на внесение соответствующих сумм в кассу ООО "ТГС".

Вместе с тем, соответствующих доказательств в суд первой инстанции представлено не было.

При наличии у Шепелева С.А. денежных средств на выдачу займа, он мог напрямую расплатиться с ООО "Трансгруз" по договорам купли-продажи за приобретаемые транспортные средства в сумме 1 960 000 руб.

Необходимость и целесообразность заключения цепочки указанных сделок при наличии у Шепелева С.А. финансовой возможности оплатить транспортные средства непосредственно продавцу (без выдачи займа) перед судом не раскрыты.

Суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что стороны с целью создания видимости оплаты задолженности за спорные транспортные средства со стороны Шепелева С.А. 12.07.2021 заключили договор займа, 26.11.2021 - оспариваемые договоры купли-продажи, а 10.12.2021 - соглашение о взаимозачете встречных обязательств.

К тому же, учитывая, что в соответствии с пунктом 2.1 договора займа от 12.07.2021 выданный заем является беспроцентным, цель и заинтересованность физического лица в его предоставлении в пользу независимого от займодавца общества не обоснована.

Как указано в договорах купли-продажи от 26.11.2021, на момент их подписания, то есть на 26.11.2021, продавец получил от покупателя полную оплату за транспортные средства в сумме 1 960 000 руб.

Однако соглашение о взаимозачете встречных обязательств, подписанное между Шепелевым С.А. и ООО "Трансгруз", которым стороны прекратили однородные встречные требования, в том числе задолженность Шепелева С.А. перед ООО "Трансгруз" по договорам купли-продажи от 26.11.2021, на сумму 1 960 000 руб., датировано 10.12.2021.

Кроме того, согласно представленным в материалы дела документам Шепелев С.А. якобы предоставил заем в пользу ООО "Трансгруз" на сумму 2 254 889 руб. (530 000 руб. - оплата налоговой задолженности, 500 000 руб. - внесение денежных средств в кассу ООО "ТГС" по письму N 21 от 27.07.2021 и 1 224 889 руб.- внесение денежных средств в кассу ООО "ТГС" по письму N 29 от 09.08.2021).

Вместе с тем, соглашением о зачете от 10.12.2021 стороны прекратили встречные однородные обязательства на сумму 1 960 000 руб.

Доказательств возврата ООО "Трансгруз" Шепелеву С.А. как займодавцу денежных средств в оставшейся сумме - 294 889 руб. в материалы дела не представлено, равно, как и не представлено доказательств истребования Шепелевым С.А. соответствующей задолженности у ООО "Трансгруз" с учетом согласованного сторонами срока возврата займа - 31.12.2021 (пункт 2.3 договора).

Также суд принял во внимание, что отраженный в договоре займа факт передачи спорных транспортных средств должника в залог Шепелеву С.А. не учтен в реестре уведомлений о залоге движимого имущества единой информационной системы нотариата.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в совокупности, суд заключил, что фактически сделки по покупке транспортных средств совершены между должником и ответчиком безвозмездно.

Довод ответчика о том, что оплаченные им за ООО "Трансгруз" в рамках договора лизинга N 289КР-ТРА/03/2020 от 16.09.2020 денежные средства должны быть расценены как доказательства выдачи Шепелевым С.А. займа, судом отклоняется, поскольку исходя из финансово-распорядительных писем Шепелев С.А. должен был внести в кассу ООО "ТГС" денежные средства и оплатить за должника налоговую задолженность. Распоряжений на оплату за ООО "Трансгруз" лизинговых платежей в рамках исполнения договора займа N 1 от 12.07.2021 Шепелеву С.А., согласно материалам дела не выдавалось.

Таким образом, целью заключения оспариваемых сделок купли-продажи являлся вывод активов должника из конкурсной массы во избежание обращения взыскания на ликвидное имущество общества.

О признаках неплатежеспособности ООО "Трансгруз" на момент заключения договоров купли-продажи свидетельствуют, в частности, следующие обстоятельства:

- решением Арбитражного суда Курской области от 14.02.2022 по делу N А35-3902/2021 с ООО "Трансгруз" в пользу ООО "ТК ОЙЛ-ЭКСПРЕСС" взыскана задолженность по оплате поставленного товара по договору поставки нефтепродуктов N28/01-020/Т от 28.01.2020 в сумме 1 411 445 руб. 83 коп.

- решением Арбитражного суда Курской области от 02.06.2022 по делу N А35-5648/2021 с ООО "Трансгруз" в пользу ИП Мармулева Юрия Владимировича взыскана задолженность в размере 616 818 руб. в связи с ненадлежащим исполнением должником договора на оказание транспортных услуг от 13.07.2020, а также 4 601 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

- судебным приказом Арбитражного суда Курской области от 14.07.2021 по делу N А35-5767/2021 с ООО "Трансгруз" в пользу ООО "КурскСпецстройкомплектация" взыскана задолженность в размере 92 105 руб., образовавшаяся в связи с неисполнением должником обязательств по договору поставки N 011 от 09.02.2021, а также 5 740 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

- решением Арбитражного суда Курской области от 23.11.2022 по делу N А35-6453/2022 с ООО "Трансгруз" в пользу ООО "Фа-Маркет" взыскана задолженность в размере 668 384 руб. 72 коп., в том числе 516 925 руб. 54 коп. основного долга по договору N1707/2019 от 17.07.2019, 151 459 руб. 18 коп. неустойки за период с 12.06.2021 по 31.03.2022 с ее начислением по день фактической оплаты долга, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 16 368 руб.

- определением Арбитражного суда Курской области от 20.04.2023 по делу N А35-9375/2022 в реестр требований кредиторов должника в состав второй очереди включены требования ФНС в размере 28 123 руб. основного долга, в состав третьей очереди включены требования ФНС в размере 253 128 руб. 48 коп. основного долга, 117 259 руб. 74 коп. пени, 118 219 руб. 25 коп. штрафа, 2 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, из них 117 259 руб. 74 коп. пени, 118 219 руб. 25 коп. штрафа учтены в реестре требований кредиторов должника отдельно.

- определением Арбитражного суда Курской области от 19.05.2023 по делу N А35-9375/2022 в реестр требований кредиторов должника включена задолженность должника перед ООО "Терра" в размере 182 000 руб. основного долга, возникшего вследствие неисполнения должником обязательства в рамках договора поставки N 8 от 29.04.2021.

Обстоятельства общности интересов ООО "Трансгруз", ООО "ТГС" и Шепелева С.А., и, соответственно, осведомленности последнего о признаках неплатежеспособности ООО "Трансгруз" также подтверждаются материалами дела.

В частности, в определении Арбитражного суда Курской области от 27.02.2024 по настоящему делу отражен факт оплаты Шепелевым С.А. за ООО "Трансгруз" лизинговых платежей по договору лизинга N 289КР-ТРА/03/2020 от 16.09.2020 (платежное поручение N 97140 от 06.10.2021 об оплате Шепелевым С.А. в пользу ООО "РЕСО-Лизинг" за ООО "Трансгруз" пеней в сумме 50 203 руб. 62 коп.; платежные поручения N 14154 от 19.11.2021 и N 11883 от 19.11.2021, по которым Борзов О.В. перечислил на расчетный счет ООО "РЕСО-Лизинг" денежные средства в сумме 239 275 руб. 96 коп., отразив в назначении платежа, что денежные средства перечисляются Шепелевым С.А. за ООО "Трансгруз" по договору лизинга N 289КР-ТРА/03/2020 от 16.09.2020).

Более того, согласно чеку по операции от 13.12.2021 Зулоян Э.А., являющийся единственным участником ООО "Трансгруз" оплатил за указанное юридическое лицо НДС в сумме 530 000 руб., отразив в указанном чеке, что оплата производится Шепелевым С.А.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившим о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Аффилированные лица не заинтересованы в раскрытии своего статуса. Наоборот, они обычно скрывают наличие заинтересованности, их отношения не регламентированы какими-либо нормативными или локальными актами, которые бы устанавливали соответствующие правила или стандарты поведения.

В такой ситуации с целью установления факта наличия/отсутствия заинтересованности сторон и общности их интересов суду необходимо проанализировать поведение соответствующих лиц.

Представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют об общности интересов должника и ответчика, направленности действий обоих на вывод из конкурсной массы активов ООО "Трансгруз".

Таким образом, исходя из вышеизложенного, суд пришел к выводу, что в результате заключения договоров купли-продажи произошло уменьшение стоимости имущества должника за счет выбытия из его конкурсной массы коммерчески привлекательных договорных позиций в пользу аффилированного лица, чем причинен имущественный вред кредиторам.

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе и тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 29 данного Постановления разъяснено, что если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

По смыслу данных разъяснений, суд должен применить последствия недействительности сделки, предусмотренные Законом о банкротстве, независимо от формулировки указанных последствий финансовым управляющим в заявлении об оспаривании сделки.

Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" установлены специальные правила относительно применения последствий недействительности сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Учитывая установленный судом факт того, что расчет за спорные транспортные средства в рамках заключенных с Шепелевым С.А. договоров купли-продажи не производился, а также учитывая, что спорное имущество в настоящее время отчуждено ответчиком в пользу третьих лиц, недобросовестность которых не доказана, суд взыскал с ответчика в конкурсную массу должника стоимость транспортных средств, отраженную в договорах купли-продажи от 26.11.2021, в общем размере 1 960 000 руб. ввиду непредставления лицами, участвующими в деле, иных доказательств, позволяющих определить рыночную стоимость спорных автомобилей на дату их отчуждения.

Ходатайства о назначении экспертизы с целью установления действительной рыночной стоимости указанных объектов от лиц, участвующих в деле, не поступило.

Довод ответчика о том, что транспортные средства нуждались с ремонте, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела товарные чеки на покупку запасных частей, судом отклонены, поскольку в актах приема-передачи к договорам купли-продажи от 26.11.2021 прямо было указано, что автотранспортные средства переданы покупателю в исправном состоянии, с нормальным техническим износом, их работоспособность проверена сторонами и признана соответствующей условиям договора купли-продажи. Из представленных в материалы дела товарных чеков не следует вывод, что запасные части приобретались с целью ремонта спорных транспортных средств.

Согласно части 2 статьи 268 АПК РФ, при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств суд должен определить, была ли у лица, представившего доказательство, возможность их представления в суд первой инстанции, или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам. Учитывая, что ответ на адвокатский запрос был получен после приятия судебного акта, а также, принимая во внимание обязанность суда апелляционной инстанции повторно полно и правильно установить обстоятельства дела, судебной коллегией были приобщены дополнительные доказательства, а именно: адвокатский запрос N 72 от 29.02.2021 с почтовой квитанцией об отправке и заверенной распечаткой сопроводительного электронного письма о направлении, ответ УФНС России по Курской области N 30-14/04840зг от 01.04.2024 с почтовым конвертом, выписки, письмо ООО "ТГС".

Вместе с тем, приобщенные новые доказательства не могут повлиять на оценку правильности доводов суда первой инстанции. Оплата за покупателя обязательных платежей и данные об обороте денежных средств не опровергают выводов суда об отсутствии разумных причин такого способа расчетов по договору купли-продажи. Указанные в договорах факты полного расчета за автомобили на дату их заключения не подтверждены. Предоставление займа и последующие действия участников сделок по

При этом правомерность договора займа, зачета и сделки по оплате за третье лицо предметом спора не являлись.

Доводы заявителя, приведенные в апелляционной жалобе, фактически направлены на переоценку установленных судом обстоятельств и имеющихся в деле доказательств.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции судебной коллегией не установлено.

При вынесении обжалуемого определения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу пункта 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курской области от 04.03.2024 по делу N А35-9375/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Шепелева Сергея Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.М. Мокроусова

Судьи

Т.И. Орехова Т.Б. Потапова