Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2024 г. N 14АП-304/24 по делу N А44-5351/2023

г. Вологда

28 мая 2024 г.

Дело N А44-5351/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 28 мая 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Шумиловой Л.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гумаровой А.А.,

при участии от Евгеньевой Т.В. представителя Алексеева Д.С. по доверенности от 12.10.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу Хорева Никиты Дмитриевича на решение Арбитражного суда Новгородской области от 11 декабря 2023 года по делу N А44-5351/2023,

УСТАНОВИЛ:

Хорев Никита Дмитриевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к Евгеньевой Татьяне Валерьевне (далее - ответчик) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Дварф" (ОГРН 1065321082782; далее - Общество) от 03.12.2012.

Определением от 29.09.2023 исковое заявление Хорева Н.Д. принято судом к производству, назначено к рассмотрению по общим правилам искового производства, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Хорева Алена Анатольевна и Хорев Игорь Дмитриевич.

Решением суда от 11.12.2023 в удовлетворении исковых требований отказано. С Хорева Н.Д. взыскана в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 2 000 руб.

Истец не согласился с вынесенным решением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решением отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Апеллянт ссылается на то, что имеет обоснованный имущественный интерес в справедливом распределении долей Общества, поскольку реализованная Евгеньевой Т.В. по договору купли-продажи доля в уставном капитале Общества не вошла в наследственную массу после смерти наследодателя Хорева Дмитрия Борисовича. Евгеньева Т.В. как покупатель доли не представила доказательства оплаты доли. Приходный кассовый ордер на 1 000 руб. фиксирует лишь вхождение ответчика в состав участников.

Представитель ответчика в судебном заседании просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество образовано путем создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 23.05.2006.

В соответствии с решением единственного участника Общества от 07.11.2012 N 1/12 в учредительные документы и сведения в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены изменения, связанные с выходом участника Бортневсокго Евгения Владимировича из Общества и переходом доли номинальной стоимостью 100 000 руб. к Обществу.

В соответствии с данным решением в учредители Общества принята Евгеньева Т.В., уставный капитал Общества увеличен на 1 000 руб. и составил 201 000 руб.

Размеры и номинальные стоимости долей в уставном капитале распределены следующим образом: Хорев Д.Б. - 49,75 % (100 000 руб.), Евгеньева Т.В. - 0,5 % (1 000 руб.), доля, принадлежащая Обществу - 49,75 % (100 000 руб.). На должность директора Общества назначен Хорев Д.Б.

Обществом в лице директора Хорева Д.Б. (продавец) и Евгеньевой Т.В. (покупатель) 03.12.2012 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале.

В соответствии с условиями договора продавец продал, а покупатель приобрел долю в уставном капитале Общества в размере 49,5 % номинальной стоимостью 99 500 руб., по цене 100 руб. Условиями договора предусмотрено, что в результате сделки покупатель приобретает 49,5 % уставного капитала Общества.

В материалы дела представлена копия квитанции к приходному кассовому ордеру от 07.11.2012 о принятии от Евгеньевой Т.В. взноса в уставный капитал (лист дела 46).

Деятельность Общества 04.07.2018 прекращена регистрирующим органом - Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 9 по Новгородской области в связи с исключением его из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1. Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О регистрации юридических лиц" (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица).

Хорев Д.Б. 25.09.2020 обратился в Арбитражный суд Новгородской области с заявлением о распределении выявленного имущества ликвидированного в административном порядке Общества.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 24.03.2021 по делу N А44-5266/2020 выявленное имущество ликвидированного Общества распределено следующим образом:

доля в праве собственности (57/100) на земельный участок, с кадастровым номером 53:23:7200102:95 (категория земель: земли населенных пунктов, площадью 1498 кв. м, расположенный по адресу: Великий Новгород, ул. Связи, д. 10) распределена в пользу учредителей: Хорева Д.Б. (285/1000) и Евгеньевой Т.В. (285/1000);

доля в праве собственности (57/100) на нежилое строение (склад), площадью 337,7 кв. м, с кадастровым номером 53:23:7200102:200 (ранее присвоенный кадастровый номер: 53:23:7200102:0095:31302, расположенный по адресу: Великий Новгород, ул. Связи, д. 10) распределена в пользу учредителей: Хорева Д.Б. (285/1000) и Евгеньевой Т.В. (285/1000).

Хорев Д.Б. 27.06.2022 умер.

Как следует из свидетельства о праве на наследство по закону от 08.02.2023 N 53 АА 1041062, Хорев Н.Д. (сын) являлся наследником Хорева Д.Б. в части 285/1000 долей земельного участка, с кадастровым номером 53:23:7200102:95 и 285/1000 долей нежилого здания (склада) площадью 337,7 кв. м, с кадастровым номером 53:23:7200102:200.

Хоревым Н.Д. и Хоревой А.Н. 30.05.2023 заключен договор дарения вышеуказанных долей земельного участка и нежилого строения, принадлежащих ему на основании свидетельства о праве на наследство по закону.

Ссылаясь на то обстоятельство, что Евгеньева Т.В. не исполнила свои обязательства по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 03.12.2012, соответственно не является участником Общества и не имеет права на его имущество, решение суда по делу N А44-5266/2020 принято на основании устных пояснений о разделе имущества Общества, Хорев Н.Д. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с частью 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона (часть 3 статьи 16 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 3 части 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.

Закон N 14-ФЗ не содержит положений о том, какими именно доказательствами должен подтверждаться факт внесения доли в уставный капитал.

В качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут приниматься не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства, в частности, оценке подлежит документация общества (отчеты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом. Кроме того следует анализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали такого "сомнительного" участника как полноправного участника общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2015 по делу N 305-ЭС15-1819).

Апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что участники Общества в течение длительного времени, а именно с 07.11.2012 исходили из факта оплаты уставного капитала в полном размере всеми участниками, а Общество в сроки, установленные Законом N 14-ФЗ, никаких юридически значимых действий по данному вопросу не производило.

Евгеньева Т.В. признавалась участником Общества, не утратившим свой статус, поскольку в течение нескольких лет после 07.11.2012 (дата квитанции к приходному кассовому ордеру) ни само Общество, ни другой его участник не оспаривали право на принадлежащую ей долю в уставном капитале.

Запись о том, что Евгеньева Т.В. является участником Общества, внесена в ЕГРЮЛ, которая заинтересованными лицами не оспорена, судом недействительной в установленном законом порядке не признана

Указанное обстоятельство, подтверждает факт оплаты ответчиком первоначальной доли в виде внесения имущества в уставный капитал Общества, что соответствует нормам Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (статьи 58, 90) и Закона N 14-ФЗ (статьи 16, 55).

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Заинтересованное лицо - это субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, влекущий восстановление нарушенного материального права в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение.

Как правомерно указал суд первой инстанции, сторонами договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 03.12.2012 является само Общество (продавец) и Евгеньева Т.В. (покупатель).

Требование о расторжении договора заявлено Хоревым Н.Д., который никогда не являлся участником Общества, никакими правами в отношении спорной доли в уставном капитале Общества не обладает, доказательства нарушения его прав и законных интересов спорным договором купли-продажи и доказательства восстановления его нарушенных прав и законных интересов в случае расторжения договора в материалы дела не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно не установил оснований для удовлетворения заявленного Хоревым Н.Д. иска.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, поэтому не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нормы материального и процессуального права судом применены правильно. Оснований для отмены решения суда не имеется.

Поскольку в удовлетворении апелляционной жалобы отказано расходы по уплате государственной пошлины за ее рассмотрение относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 11 декабря 2023 года по делу N А44-5351/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу Хорева Никиты Дмитриевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Г. Маркова

Судьи

Т.Г. Корюкаева Л.Ф. Шумилова