Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2024 г. N 03АП-2197/24 по делу N А33-16835/2023

г. Красноярск

30 мая 2024 г.

Дело N А33-16835/2023

Резолютивная часть постановления объявлена "22" мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен "30" мая 2024 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Бутиной И.Н.,

судей: Белан Н.Н., Морозовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Таракановой О.М.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Михасевой Юлии Александровны: Сапега А.С., представителя по доверенности от 29.05.2023, паспорт, удостоверение адвоката;

от ответчика - Шинкоренко Дмитрия Анатольевича: Зайцева А.А., представителя по доверенности от 10.08.2022, паспорт, диплом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Михасевой Юлии Александровны на решение Арбитражного суда Красноярского края от 20 марта 2024 года по делу N А33-16835/2023,

УСТАНОВИЛ:

Михасева Юлия Александровна (далее - истец, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском (уточенным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к Шинкоренко Дмитрию Анатольевичу и Гороховику Михаилу Антоновичу (далее - ответчики) о переводе прав и обязанностей покупателя доли общества с ограниченной ответственностью "Сибирь" Производственно-строительный полигон по договору купли-продажи доли от 28.07.2022 N 24/172-Н/24-2022-11-647 с Шинкоренко Д.А. на истца; о признании права собственности истца на 50% доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права Шинкоренко Д.А. на эту долю.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Трунова Я.А., Трунова В.И., общество с ограниченной ответственностью "Сибирь" Производственно-строительный полигон (далее - общество, ООО "Сибирь").

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 20.03.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что в нарушение требований пункта 5 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) оферта направлена только в адрес общества, тогда как в адрес участников общества оферта не направлялась.

Также истец ссылается на несоответствие условий оферты условиям договора купли-продажи доли от 28.07.2022 N 24/172-Н/24-2022-11-647, заключенного между ответчиками.

По мнению истца, со стороны Шинкоренко Д.А., Гороховика М.А., генерального директора общества Иваницкого В.А. имели место согласованные действия, направленные на имитацию соблюдения процедуры реализации преимущественного права приобретения отчуждаемой Гороховиком М.А. доли в обществе.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 11.04.2024 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 22.05.2024.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

Михасева Ю.А. является одним из участников общества с принадлежащей ей 1/6 долей в уставном капитале номинальной стоимостью 8333 рубля 33 копейки.

Труновой Я.А., Труновой В.И. на момент рассмотрения спора принадлежали доли в таком же размере. Также участником общества является Шинкоренко Д.А. с долей участия в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 25 000 рублей.

Михасева Ю.А., Трунова Я.А. и Трунова В.И. приобрели вышеуказанные доли в уставном капитале общества в результате вступления в наследство умершего 06.01.2022 Трунова А.В. Указанные участники вступили в наследство согласно свидетельствам от 11.11.2022.

Трунова Я.А. назначена доверительным управляющим наследуемой доли в уставном капитале общества на основании договора от 18.02.2022, заключенного с нотариусом.

Ранее до смерти Трунову А.В. принадлежала доля в капитале общества в размере 50%, вторая половина доли принадлежала ответчику Гороховику М.А. Директором общества также являлся Трунов А.В.

Шинкоренко Д.А. приобрел долю в уставном капитале общества у Гороховика М.А. на основании договора от 28.07.2022 N 24/172-Н/24-2022-11-647.

Перед заключением спорного договора Гороховиком М.А. в адрес общества направлена оферта от 22.04.2022 с предложением купить отчуждаемую долю, принадлежавшую последнему, в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 25 000 рублей за 7 000 000 рублей. Направление оферты удостоверено нотариусом.

Поскольку предложений по покупке доли от участников общества не поступило, спорный договор заключен между ответчиками.

Полагая, что договор от 28.07.2022 N 24/172-Н/24-2022-11-647 заключен в нарушение норм права, предполагающих реализацию истцом права преимущественной покупки спорной доли, последний обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности факта нарушения ответчиками принадлежащего истцу преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожная, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (часть 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам, или на реализацию иного противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Действия лица, которые квалифицируются как злоупотребление правом, должны обладать определенными признаками, к которым, в частности, относятся их преднамеренный характер, чрезмерность (завышение) заявленного требования, неразумность, воспрепятствование осуществлению прав, получение конкурентных преимуществ.

При этом следует отметить, что по общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с пунктом 5 статьи 21 Закона N 14-ФЗ участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

На основании статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. Как указано в пункте 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

В соответствии с положениями статей 435, 436 и 438 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора. Оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом. Если извещение об отзыве оферты поступило ранее или одновременно с самой офертой, оферта считается не полученной. Полученная адресатом оферта не может быть отозвана в течение срока, установленного для ее акцепта, если иное не оговорено в самой оферте либо не вытекает из существа предложения или обстановки, в которой оно было сделано. Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии, акцепт должен быть полным и безоговорочным.

В соответствии с положениями пунктов 1, 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

В силу положений пункта 6.4 устава ООО "Сибирь" участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества, намеренного продать свою долю по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

В пункте 6.3 устава общества закреплено право продажи доли или ее части третьим лицам с соблюдением требований Закона N 14-ФЗ и настоящего устава.

В рассматриваемом случае Гороховиков М.А. в соответствии с пунктом 6.7 устава общества известил участников общества и само общества путем направления через ООО "Сибирь" нотариально удостоверенной оферты от 22.04.2022, содержащей намерение о продаже доли в уставном капитале общества, составляющей 50% по цене 7 000 000 рублей третьему лицу (Шинкоренко Д.А.), не являющемуся участником общества.

Истец, обращаясь с апелляционной жалобой, указал на нарушение порядка уведомления Гороховиковым М.А. о своем намерении продать принадлежащую ему долю, указывая, что последний обязан был направить оферту не только в адрес общества, но также в адрес всех участников общества, в связи с чем допущено нарушение пункта 5 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, лишившее заявителя возможности приобрести отчуждаемую долю.

Однако, вопреки указанному доводу, в приведенной норме предусмотрено, что оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.02.2022 N 305-ЭС21-22567, от 30.09.2021 N 305-ЭС21-11309).

Оценив и исследовав в совокупности и взаимной связи, представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе положения устава общества, которыми предусмотрена возможность продажи доли третьим лицам и отсутствие необходимости согласия на совершение такой сделки иных участников общества, установив, что в оферте явно и недвусмысленно определены условия сделки, в том числе цена, выражено намерение ответчика продать долю в размере 50% в уставном капитале общества, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том что, указанная оферта соответствует требованиям пункта 5 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, а также положениям статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации и положениям раздела 6 устава общества.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о злоупотреблении ответчиками, а также генеральным директором общества своими правами и причинении вреда другим участникам общества отклоняются судом апелляционной инстанции.

Как указано в пункте 2 статьи 93 Гражданского кодекса, абзаце 2 пункта 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества.

В силу указанным норм Гражданского кодекса и Закона N 14-ФЗ право участника общества на отчуждение доли в уставном капитале может быть ограничено уставом общества в целях сохранения персонального состава участников корпорации (status quo) и исключения, тем самым, рисков произвольного вмешательства третьих лиц в ведение общего дела, что имело бы место в случае изменения состава участников общества волей одного участника без согласования с интересами других участников.

Если участники общества желали сохранения их персонального состава, то они могли предусмотреть в уставе запрет на отчуждение долей в уставном капитале третьим лицам. Однако положениями устава общества закреплена возможность продажи доли или ее части третьим лицам.

Как установлено судом, Гороховиков М.А. надлежащим образом выполнил требования Закона об обществах с ограниченной ответственностью и устава общества об уведомлении иных участников о возможности реализации их преимущественного права на выкуп доли.

Ссылка апеллянта на нарушение формы оферты, в частности - отсутствии в верхнем правом углу оферты указания на извещение помимо общества и самих участников о предложении Гороховикова М.А. купить принадлежащую ему долю, не свидетельствует о том, что такая оферта не состоялась, поскольку форма оферты не является строго регламентированной законом, а, из текста нотариально удостоверенной оферты прямо следует, что Гороховиков М.А. известил об упомянутом выше намерении продать принадлежащую ему долю не только общество, но и его участников (т.2, л.д. 46).

При этом, как установлено судом и не оспорено апеллянтом, общество в лице нового руководителя Иваницкого В.А. получило оферту Гороховикова М.А. (что подтверждается подписью Иваницкого В.А. на оферте) и направило её в адрес Труновой Я.А., полученное последней 28.04.2022 (реестр почтовых оправлений N 66013162120840).

При этом, как справедливо отмечено судом первой инстанции, Трунова Я.А. является сестрой истца и зарегистрирована с истцом по одному адресу, что также не оспорено апеллянтом.

Помимо этого Трунова Я.А. являлась доверительным управляющим наследственной доли, то есть всей долей умершего в размере 50 процентов.

Следовательно, Трунова Я.А. в период направления Гороховиковым М.А. своей оферты уполномочена была осуществлять меры по охране наследства и управлению им на срок до принятия наследства наследниками.

С учетом изложенного, помимо формального, сделанного в соответствии с действующим законодательством, извещения участников общества путем направления через общество нотариально удостоверенного письма о намерении продать принадлежащую Гороховикову М.А. долю в уставном капитале третьему лицу, суд правомерно презюмировал фактическую осведомленность истца о поступившей оферте.

Довод истца о том, что условия оферты не соответствуют условиям сделки, противоречат материалам настоящего дела.

Ссылка апеллянта на отсутствие в оферте указания на возможность предоставления отсрочки уплаты стоимости доли не свидетельствует о заключении впоследствии договора купли-продажи доли на иных, отличных от оферты, условиях, поскольку способ оплаты не является существенным условием договора купли-продажи.

Кроме того, заявитель жалобы не представил доказательств того, что в установленный офертой срок им было высказано намерение пробрести спорную долю с условием отсрочки платежа, но ему было отказано, тогда как такое условие было принято со стороны Шинкоренко Д.А., что могло бы свидетельствовать об ущемлении прав истца.

В противном случае нарушение прав истца не является доказанным.

Довод истца о предоставлении Шинкоренко Д.А. коммерческого кредита и возникновении на стороне последнего экономии в виде неоплаченных процентов за пользование коммерческим кредитом, соответственно, продажи доли Шинкоренко Д.А. по цене, заниженной по сравнению с установленной офертой ценой, не основан на материалах настоящего дела, являясь предположением апеллянта.

Необходимо отметить, что в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что в действиях ответчиков и генерального директора общества Иваницкого В.А. присутствуют признаки, позволяющие квалифицировать их как злоупотребление правом.

Учитывая изложенное, а также тот факт, что спорный договор был заключен по истечении более 90 дней со дня направления оферты обществу, и при этом доля была продана Шинкоренко Д.А. по цене, указанной в оферте, суд правомерно отказал в удовлетворении настоящего иска.

Иные доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 20 марта 2024 года по делу N А33-16835/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи

Н.Н. Белан Н.А. Морозова