Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2024 г. N 11АП-4551/24 по делу N А65-22977/2023

г. Самара

28 мая 2024 г.

Дело N А65-22977/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 мая 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Копункина В.А., судей Дегтярева Д.А., Коршиковой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Николаевой А.Ю.,

с участием в судебном заседании:

от ответчика - Гущин И.А. по доверенности от 01.06.2023,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 6, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Галиахметова Радика Ринатовича на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 февраля 2024 года по делу N А65-22977/2023 (судья Андреев К.П.), по иску индивидуального предпринимателя Галиахметова Радика Ринатовича, г.Новоалтайск (ОГРН 323220200030619, ИНН 024504206970)

к Индивидуальному предпринимателю Садриеву Ильдару Равилевичу, Ковылкинский район, с.Шингарино, (ОГРН 318169000184144, ИНН 165609363508)

о признании лицензионного договора N 240523/НВК/ПРФ от 24.05.2023 г. незаключенным, о взыскании 590 000 руб. неосновательного обогащения, 9 278,36 руб. процентов с последующим начислением,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Галиахметов Радик Ринатович (истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к индивидуальному предпринимателю Садриеву Ильдару Равилевичу (ответчик) о признании лицензионного договора N 240523/НВК/ПРФ от 24.05.2023 незаключенным.

Судом было установлено, что в рамках дела А65-22980/2023 индивидуальный предприниматель Галиахметов Радик Ринатович обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к индивидуальному предпринимателю Садриеву Ильдару Равилевичу о взыскании 590000 руб., оплаченных в рамках лицензионного договора N 240523/НВК/ПРФ от 24.05.2023, 9278,36 руб. процентов с последующим начислением.

Определением от 21.11.2023 дела А65-22977/2023 и А65-22980/2023 объединены в одно производство.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 февраля 2024 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Индивидуальный предприниматель Галиахметов Радик Ринатович обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.02.2024 по делу N А65-22977/2023.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2024 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 14 мая 2024 года.

От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, который был приобщен к материалам дела в соответствии со ст. 262 АПК РФ.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель ответчика апелляционную жалобу не поддержал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, индивидуальным предпринимателем Галиахметовым Радиком Ринатовичем (лицензиат), и индивидуальным предпринимателем Садриевым Ильдаром Равилевичем (лицензиар) 24 мая 2023 года был заключен лицензионный договор N 240523/НВК/ПРФ (далее - договор), в соответствии с которым лицензиар за вознаграждение и на срок действия договора обязуется для осуществления Лицензиатом предпринимательской деятельности предоставить доступ к Стандартам и Информационным материалам, оказать консультационную помощь, осуществить подготовку Работников Лицензиара и самого Лицензиата, оказать содействие в поиске и проведении собеседования Работника (Работников), предоставить доступ к системе учета, разместить на сайте информацию, а также оказать иные услуги, перечисленные в договоре.

Кроме того, по условиям договора, Лицензиар предоставляет Лицензиату право использовать комплекс исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности, принадлежащих Лицензиару и входящих в Бизнес-модель, включая, помимо прочего, право на использование сведений, отраженных в Стандартах и Информационных материалах и составляющих Ноу-хау (п. 3.1. договора).

Пунктом 5.1 договора предусмотрена оплата Лицензиатом единовременного фиксированного платежа в размере 590 000 рублей, который оплачен Лицензиатом на расчетный счет Лицензиара в полном объеме.

Пунктом 1 статьи 1469 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

Лицензионный договор может быть заключен как с указанием, так и без указания срока его действия (п.2 ст.1469 Гражданского кодекса Российской Федерации). Согласно п.11.1 договор заключен сроком на 5 лет.

В соответствии с п.1 ст.1465 Гражданского кодекса Российской Федерации секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

Согласно п.1.1. договора лицензиат оказывает услуги в рамках Центра как самостоятельный субъект предпринимательской деятельности, от своего имени, за счет и на свой риск. Лицензиат самостоятельно несет ответственность за качество оказания услуг перед третьими лицами, в том числе клиентами, законными представителями клиентов.

В соответствии с разделом 2 лицензионного договора в соответствии с условиями договора лицензиар за вознаграждение и на срок действия договора обязуется для осуществления лицензиатом предпринимательской деятельности в рамках Центра:

2.1.1. Предоставить лицензиату доступ к стандартам и информационным материалам, а также предоставить лицензиату право использовать стандарты и информационные материалы в своей деятельности. Доступ и право использования предоставляется лицензиату в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня поступления от лицензиата единовременного платежа в размере суммы, указанной в пункте 5.1.1. договора.

2.1.2. Оказать лицензиату консультационную помощь в рамках поиска площадок в пределах, описанных в разделе 6 договора.

2.1.3. Осуществить подготовку работников лицензиата, а также самого лицензиата в соответствии с требованиями раздела 9 договора и стандартами.

2.1.4. Оказать содействие в поиске и проведении собеседования работника (работников) центра в соответствии с требованиями раздела 9 договора.

2.1.5. Предоставить доступ к системе учета лицензиату. Доступ к системе учета осуществляется путем предоставления доступа ко всем элементам системы учета для учетной записи, предоставленной лицензиатом. Учетная запись (адрес электронной почты) указывается в пункте 19.6. договора. Данной системой лицензиат имеет право пользоваться без каких либо ограничений.

2.1.6. Разместить на сайте лицензиара контактные данные центра лицензиата.

2.1.7. Передать лицензиату учетные данные от учетной записи, созданной лицензиаром, для администрирования группы в социальной сети "Вконтакте", посвященной центру лицензиата.

2.1.8. Анализировать предоставляемую лицензиатом отчетную информацию, а также сведения, которые вносятся лицензиатом в систему учета, с целью выработки рекомендаций по оказанию услуг, управления центром и т.п.

2.1.9. Предоставить лицензиату (при соблюдении определенных стандартами условий) участие в программе лояльности, организуемой лицензиаром среди своих контрагентов в соответствии с требованиями стандартов.

2.1.10. Оказывать лицензиату, в пределах, предусмотренных договором и Стандартами, консультационную поддержку в процессе работы Центра. Сторонами согласовано, что консультационная поддержка осуществляется в рабочие дни (с 10.00 до 18.00 по московскому времени) посредством электронной почты (адрес электронной почты:ик@ргоп-(Сапсе-к1с18.ги), если иной способ не согласован сторонами дополнительно.

Лицензиар вправе в одностороннем порядке изменить указанные в данном пункте номер телефона и адрес электронной почты, с обязательным уведомлением о новых контактных данных лицензиата не менее чем за 14 (четырнадцать) календарных дней до планируемого изменения. Стороны обязаны оформлять оказанные консультационные услуги, а также иные услуги, оказываемые лицензиаром лицензиату в рамках договора, в порядке, предусмотренном разделом 18 договора.

2.1.11. Осуществлять прием заявок на оказание услуг от лиц, имеющих намерение направить своих детей в Центр для оказания им услуг в пределах территории, в случае если такие заявки поступают на телефонный номер лицензиара, указанный в интернете по адресу: профи-танцы-дети.рф, либо посредством размещенной по тому же адресу контактной формы, и направлять таких лиц в адрес лицензиата.

2.1.12. Осуществлять техническую поддержку учетной записи лицензиата в системе учета.

2.1.13. Поддерживать актуальность информации, посвященной центру и размещенной на интернет- странице лицензиара.

2.1.14. Осуществлять контроль качества, осуществляемого лицензиатом оказания услуг, посредством совершения телефонных звонков законным представителям клиентов.

2.1.15. При обновлении (совершенствовании, модификации) стандартов доводить такие обновления (совершенствования, модификации) до сведения лицензиата.

2.1.16. По согласованию проводить онлайн-конференции (совещания) (посредством программы Skype/Zoom) и вебинары с участием лицензиата, посвященные работе по бизнес-модели, применении стандартов в деятельности лицензиата, объяснению работы по авторским методикам лицензиара, новым методикам, внедряемым лицензиаром и другим вопросам, касающимся оказания услуг и продвижения центра. Провести вебинар "Эффективное управление кадрами", предупредив об этом лицензиата за 7 календарных дней.

2.1.17. Предоставить лицензиату доступ в чат партнеров в социальной сети лицензиара для обсуждения и проработки вопросов, с которыми лицензиар и партнеры лицензиара сталкиваются в процессе работы по бизнес модели. Социальная сеть, в которой создается чат, обговаривается с партнером заблаговременно.

2. 1.18. Самостоятельно определять формы и методы оказания услуг: удаленно (без присутствия специалистов лицензиара по месту нахождения лицензиата) с использованием телефонной связи, электронной почты, факсимильной, почтовой или иной связи, либо путём очных консультаций с выездом к месту проведения консультаций, указанному лицензиатом.

2.1.19. Направлять лицензиату ежемесячно до 20 числа каждого месяца норматив по "лидам" на следующий за текущим месяц на адрес электронной почты, указанной в реквизитах настоящего договора или с использованием других средств электронной коммуникации.

2.1.20. Предоставить в течении первых 3-х месяцев с момента официального открытия детской танцевальной школы лицензиатом не менее 200 (двести) заявок, при условии ежемесячного вложения в рекламную компанию лицензиатом не менее 50 000 рублей в течении первых 3-х месяцев с момента официального открытия детской танцевальной школы.

2.1.21. Оказать содействие в подборе 4 кандидатов на вакансию преподавателя, 4 кандидатов на вакансию администратора в течение 1 (одного) календарного месяца с момента заключения настоящего договора.

2.1.22. Провести курс "индивидуальной подготовки онлайн - маркетингу" в течении двух недель.

2.1.23. Оказывать лицензиату, в пределах, предусмотренных договором и стандартами, консультационную поддержку по повышению профессиональной квалификации руководителя центра.

Согласно пункту 3.1 договора лицензиар предоставляет лицензиату право использовать комплекс исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности, принадлежащих лицензиару и входящих в Бизнес-модель, включая, помимо прочего, право на использование сведений, отраженных в стандартах и информационных материалах, и составляющих Ноу-хау, исключительно, в объеме и способами, предусмотренными договором и стандартами, в пределах территории и только в рамках центра.

В силу п.5.1-5.2 договора за предоставление лицензиату права использования в своей деятельности сведений, отраженных в стандартах и информационных материалах (Ноу-Хау), а также за услуги, предусмотренные разделом 2 договора, лицензиат выплачивает лицензиару вознаграждение, состоящее из общего фиксированного платежа в размере 590 000 (триста девяносто тысяч) рублей не позднее 26.05.2023. Периодических ежемесячных платежей в размере 5% от суммы оборотных средств за каждый месяц, но не менее 15 000 (пятнадцать тысяч) рублей.

Обосновывая заявленные требования, истец указал, что существенные условия договора между сторонами не согласовывались, встречного исполнения, предусмотренного договором, от ответчика не получено. Согласно претензии от 21 июня 2023 года истец уведомил ответчика об отказе от исполнения спорного договора и потребовал произвести возврат денежных средств.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии со ст. 1225 ГК РФ секрет производства признается самостоятельным результатом интеллектуальной деятельности, которому предоставляется правовая охрана.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1233 ГК РФ правообладатель может распорядиться принадлежащим ему исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации любым не противоречащим закону и существу такого исключительного права способом, в том числе путем его отчуждения по договору другому лицу (договор об отчуждении исключительного права) или предоставления другому лицу права использования соответствующих результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в установленных договором пределах (лицензионный договор). Заключение лицензионного договора не влечет за собой переход исключительного права к лицензиату.

Согласно ст.1235 Гражданского кодекса Российской Федерации по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах. По лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное. Выплата вознаграждения по лицензионному договору может быть предусмотрена в форме фиксированных разовых или периодических платежей, процентных отчислений от дохода (выручки) либо в иной форме.

Согласно п.3 ст.1235 ГК РФ в лицензионном договоре должна быть указана территория, на которой допускается использование результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации. Если территория, на которой допускается использование такого результата или такого средства, в договоре не указана, лицензиат вправе осуществлять их использование на всей территории Российской Федерации.

В силу п.5 ст.1235 ГК РФ по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное. При отсутствии в возмездном лицензионном договоре условия о размере вознаграждения или порядке его определения договор считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, не применяются. Выплата вознаграждения по лицензионному договору может быть предусмотрена в форме фиксированных разовых или периодических платежей, процентных отчислений от дохода (выручки) либо в иной форме.

В соответствии с п.6 ст.1235 ГК РФ лицензионный договор должен предусматривать:

1) предмет договора путем указания на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, право использования которых предоставляется по договору, с указанием в соответствующих случаях номера документа, удостоверяющего исключительное право на такой результат или на такое средство (патент, свидетельство);

2) способы использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

В соответствии с п. 1 ст. 1465 Гражданского кодекса РФ секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), в том числе о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере, а таксисе сведения о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе, путем введения режима коммерческой тайны.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

При предоставлении права использования секрета производства лицо, распорядившееся своим правом, обязано сохранять конфиденциальность секрета производства в течение всего срока действия лицензионного договора. Лица, получившие соответствующие права по лицензионному договору, обязаны сохранять конфиденциальность секрета производства до прекращения действия исключительного права на секрет производства (пункт 3 статьи 1469 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 143 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.04.2019 N 10 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения главы 75 ГК РФ определяют порядок правовой охраны секретов производства (ноу-хау), то есть сведений любого характера (производственных, технических, экономических, организационных и других) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющих действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны (статья 1465 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 1465 ГК РФ с 1 октября 2014 года сохранение конфиденциальности сведений именно путем введения режима коммерческой тайны не является обязательным.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что ни на момент заключения лицензионных договоров, ни на момент их исполнения, истец не заявлял о несогласии с предметом договора.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, добровольно принимают на себя права и обязанности, определенные договором, либо отказываются от его заключения.

В силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Согласно статье 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

В параграфе 2 Договора раскрывается предмет договора и состав секрета производства, в который входят передача секрета производства, при помощи которого лицензиат намерен извлекать прибыль из оказания услуг школы танцев, используя принадлежащие ответчику исключительные права, в т.ч. обучение, инструкции, создание сайтов, должностные инструкции, интеграция CRM системы и т.п.

В договоре раскрывается и конкретизируется состав секрета производства (бизнес-модель) и описываются положенные в его основу результаты интеллектуальной деятельности в соответствии с п.1 ч.6 ст. 1235 ГК РФ.

В остальных пунктах договора предусмотрены способы использования истцом предмета ноу-хау на определенной территории, что также отвечает требованиям, установленным п. 2 ч. 6 ст. 1235 ГК РФ.

Ответчик указал, что полностью исполнил свои обязательства по лицензионному договору, а именно: предоставил доступ к секрету производства (ноу-хау) и оказал указанные в лицензионном договоре услуги. В подтверждение данного обстоятельства ответчиком представлена переписка между сторонами в мессенджерах социальных сетей, по электронной почте в gmail.com.

Доводы истца, указанные в исковом заявлении о неисполнении ответчиком условий договора отклонены судом первой инстанции, поскольку опровергаются представленными ответчиком перепиской в электронных мессенджерах, в частности:

- оказана консультационная помощь в рамках поиска площадок в пределах, описанных в разделе 6 договора (п.2.1.2. лицензионного договора),

- осуществлена подготовка работников, а также самого истца в соответствии с требованиями раздела 9 договора и стандартами (п.2.1.3. лицензионного договора),

- оказана консультационная помощь в рамках поиска и проведения собеседование работника (работников) центра в соответствии с требованиями раздела 9 договора (п.2.1.4. лицензионного договора),

- предоставлен доступ к системе учета (п.2.1.5. лицензионного договора). Доступ к системе учета осуществлен путем предоставления доступа ко всем элементам системы учета для учетной записи. Учетная запись (адрес электронной почты) указывается в пункте 19.6. лицензионного договора,

- размещены в интернете по адресу: https://profischooldance.ru/. контактные данные центра истца (п.2.1.6. лицензионного договора),

- переданы учетные данные от учетной записи, созданной ответчиком, для администрирования группы в социальной сети "Вконтакте", посвященной центру истца (п.2.1.7. лицензионного договора)

- был проведен ответчиком анализ предоставляемой истцом отчетной информации, а также сведения, которые вносились истцом в систему учета, с целью' выработки рекомендаций по оказанию услуг, управления центром и т.п. (п.2.1.8. лицензионного договора),

- оказывалась в пределах, предусмотренных договором и Стандартами, консультационная поддержка в процессе работы Центра (п.2.1.10. лицензионного договора),

- до сведения истца были доведены обновления (совершенствования, модификации) стандартов; ежемесячно проводились онлайн-конференции (совещания) (посредством программы Skype/Zoom) и вебинары с участием Истца, посвященные работе по бизнес-модели, применении стандартов в деятельности лицензиата, объяснению работы по авторским методикам лицензиара, новым методикам, внедряемым лицензиаром и другим вопросам, касающимся оказания услуг и продвижения центра. Проведен вебинар "Эффективное управление кадрами", (п.2.1.16. лицензионного договора),

- предоставлен доступ в рабочий чат партнера в социальной сети Ответчика для обсуждения и проработки вопросов, с которыми Ответчик и партнеры сталкиваются в процессе работы по Бизнес-модели, (п.2.1.17. лицензионного договора),

- осуществлен подбор 4 кандидатов на вакансию преподавателя, 4 кандидатов на вакансию администратора, 1 кандидата на вакансию управляющего в течение 1 (одного) календарного месяца с момента заключения настоящего договора (п.2.1.21. лицензионного договора). В качестве подтверждения к настоящему отзыву на иск приложен скриншот с данными преподавателей,

- проведен курс "Индивидуальной подготовки онлайн - маркетингу" в течении двух недель (п.2.1.22. лицензионного договора),

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что спорный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) был заключен по обоюдному согласию сторон, в том числе и в отношении применения условий о характере секрета производства, поименованных в договоре, о чем свидетельствует факт подписания истцом экземпляров договора, а также факт исполнения условий договора. Указанное в совокупности означает, что на момент подписания договора и в течение всего дальнейшего сотрудничества сторон в рамках согласованных условий - истец подтвердили свое согласие на использование в своей предпринимательской деятельности предоставленного секрета производства в том объеме и с теми характеристиками, которые поименованы в п. 2.1. Таким образом, ответчиком подтвержден факт надлежащей передачи в адрес истцов всей совокупности секрета производства (ноу-хау) по договору.

Суд первой инстанции указал, что у лицензиата имелся доступ ко всему переданному в рамках Договора секрету производства (ноу-хау), позволяющий ему осуществлять полноценную предпринимательскую деятельность, связанную с оказанием услуг. В этой связи доводы истца относительно несогласованности существенных условий договора и отсутствия встречного исполнения по сделке признаны несостоятельными. Действуя свободно и заключая лицензионный договор, истец согласился с содержащимися в нем условиями, в том числе с предметом договора, в качестве которого определены обязательства по передаче права использования комплекса исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности. При этом истец с момента заключения договора не заявлял о незаконности исполнения условий договора, при этом, фактически реализовывал предоставленное по договору право, а также производил выплаты лицензионных вознаграждений за предоставленные права на протяжении года. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Между тем, при заключении лицензионного договора, его исполнении истец не предъявлял претензий к предмету договора, не заявлял о его недостатках, имел возможность отказаться от заключения договора на предложенные ему условиях.

Учитывая дальнейшие действия сторон по передаче ответчиком истцу предусмотренного договором прав использования комплекса исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что на момент заключения оспариваемого договора истцу было известно о качественных характеристиках предмета договора. При этом факт уплаты истцом паушального взноса после заключения договора на основании лицензионного договора ответчику свидетельствует, в том числе, об отсутствии заблуждения истца относительно природы сделки, тождества либо иных качеств ее предмета. Содержание спорного лицензионного договора в достаточной степени позволяет установить волю сторон, его предмет и условия.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела суд первой инстанции пришел к выводу, что сторонами были согласованы все существенные условия лицензионного договора и стороны приступили к выполнению его условий.

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено судом, ответчик исполнил свои обязательства по лицензионному договору, а именно: предоставил доступ к секрету производства (ноу-хау) и оказал указанные в лицензионном договоре услуги. Ответчиком не допущено нарушений условий договора, которые могли бы являться основанием для расторжения договора. Обязательства по спорному лицензионному договору сторонами исполнялись, в частности, истец произвел оплату фиксированного платежа.

В силу положений статьи 2 ГК РФ предпринимательская деятельность осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск.

Указанное положение предполагает, что от участников гражданского оборота требуется должная степень осмотрительности и заботы при заключении сделок. При этом рисковый характер предпринимательской деятельности распространяется также на такой ее атрибут как прибыльность.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что истец не был лишен возможности узнать качественные характеристики самой предпринимательской деятельности. Доказательств умышленного введения истца ответчиком в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, истец не представил. Истцом не представлено достаточных доказательств ни факта введения его в заблуждение (обмана), ни факта нарушения договором требований закона и посягательства на публичные интересы. При подписании соглашения у истца не возникло возражений или вопросов относительно его содержания, истцом не было направлено протокола разногласий к договору. Вопреки доводам истца, из представленных в материалы дела доказательств следует, что истец и ответчик имели намерение исполнять сделку, стороны фактически приступали к исполнению своих обязательств по договору, то есть совершили все необходимые действия, свидетельствующие о действительной воле согласно условиям оспариваемого договора, в связи с чем спорную сделку нельзя признать заключенной с пороками воли субъекта и содержания.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам приведенным в суде первой инстанции. Указанным доводам была дана надлежащая оценка судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции соглашается с вышеуказанными обоснованными выводами суда первой инстанции.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 февраля 2024 года по делу N А65-22977/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Суд по интеллектуальным правам в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий

В.А. Копункин

Судьи

Д.А. Дегтярев Е.В. Коршикова