Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2024 г. N 21АП-347/24 по делу N А85-278/2023

30 мая 2024 г.

Дело N А85-278/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 23.05.2024.

В полном объёме постановление изготовлено 30.05.2024.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Тарасенко А.А., судей Плотникова И.В., Сикорской Н.И.,

при ведении протокола и аудиозаписи секретарем судебного заседания Енокян В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело N А85-278/2023 по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции,

по иску Говорущенко Валентины Васильевны, Носач Валентины Ивановны, Миронова Владимира Васильевича

к Землянской Валентине Егоровне, Чумак Ирине Павловне, Воропаеву Сергею Викторовичу, Воропаевой Татьяне Николаевне,

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца - общества с ограниченной ответственностью "РВС"

об исключении из состава участников общества,

УСТАНОВИЛ:

Миронов Владимир Васильевич (далее - Миронов В.В.), Говорущенко Валентина Васильевна (далее - Говорущенко В.В.), Носач Валентина Ивановна (далее - Носач В.И.) обратились в Арбитражный суд Донецкой Народной Республики с иском к Воропаеву Сергею Викторовичу (далее - Воропаев С.В.), Воропаевой Татьяне Николаевне (далее - Воропаева Т.Н.), Землянской Валентине Егоровне (далее - Землянская В.Е.), Чумак Ирине Павловне (далее - Чумак И.П.), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца общество с ограниченной ответственностью "РВС" (далее - общество, ООО "РВС") об исключении из состава участников общества Воропаева С.В., Воропаеву Т.Н., Землянскую В.Е., Чумак И.П. Исковые требования мотивированы уклонением ответчиков в участии в общих собраниях участников общества, что препятствует осуществлению хозяйственной деятельности общества.

Решением Арбитражный суд Донецкой Народной Республики от 13.11.2023 исковые требования удовлетворены. Суд первой инстанции, руководствовался доказательствами, свидетельствующими о систематическом уклонении ответчиков в участии в общих собраниях общества, что затрудняет деятельность и работу общества и причиняет ему вред.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Воропаев С.В. и Чумак И.П. обратились с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт. Апеллянты ссылается на отсутствие оснований для их исключения из состава участников общества.

На основании определения от 29.03.2024 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Апелляционный суд руководствовался отсутствием в материалах дела надлежащих сведений об извещении ответчика - Землянской В.Е. - о судебном процессе.

Лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, согласно положениям статей 121,123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), явку своих представителей не обеспечили.

Исследовав доводы искового заявления, изучив материалы дела, апелляционный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц N ЮЭ9965-23-13214173 от 21.09.2023 датой государственной регистрации ООО "РВС" (ИНН 9303008164, ОГРН 1229300050495) является 26.01.2000, датой включения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц является 29.11.2022 (л.д. 39-48).

Согласно пунктам 1.1, 1.4 Устава ООО "РВС", утвержденного протоколом N 1/2023 общего собрания участников общества от 20.02.2023, общество создано в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (л.д. 49-66).

Пунктами 7.1.-7.4. Устава предусмотрено, что уставный капитал общества формируется в соответствии с положениями Устава и составляет 4 580 000 руб.

В соответствии с пунктами 18.3, 18.4., 18.5. Устава предусмотрено, что очередное общее собрание участников общества проводится один раз в год, созывается генеральным директором общества. Очередное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. На очередном общем собрании утверждаются годовые результаты деятельности общества.

Внеочередное общее собрание участников общества проводится, если проведение такого общего собрания требуют интересы общества и его участников, в том числе рассмотрение вопроса о приобретении доли в уставном капитале участника общества обществом. Внеочередное общее собрание участников общества созывается генеральным директором общества по его инициативе, по требованию аудитора общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц N ЮЭ9965-23-13214173 от 21.09.2023 (л.д. 39-48 т. 1) участниками общества являются:

- Воропаев С.В., номинальная стоимость доли (в рублях) - 916 000 руб., размер доли в уставном капитале (в процентах) - 20;

- Воропаева Т.Н., номинальная стоимость доли (в рублях) - 229 000 руб., размер доли в уставном капитале (в процентах) - 5;

- Землянская В.Е., номинальная стоимость доли (в рублях) - 961 800 руб., размер доли в уставном капитале (в процентах) - 21;

- Миронов В.В., номинальная стоимость доли (в рублях) - 229 000 руб., размер доли в уставном капитале (в процентах) - 5;

- Носач В.И., номинальная стоимость доли (в рублях) - 320 600 руб., размер доли в уставном капитале (в процентах) - 7;

- Чумак И.П., номинальная стоимость доли (в рублях) - 732 800 руб., размер доли в уставном капитале (в процентах) - 16;

- Прокофьева Н.В., номинальная стоимость доли (в рублях) - 229 000 руб., размер доли в уставном капитале (в процентах) - 5;

- Говорущенко В.В., номинальная стоимость доли (в рублях) - 961 800 руб., размер доли в уставном капитале (в процентах) - 21.

26.07.2023 генеральным директором общества Либерман Э.В. в связи с необходимостью определения основных дальнейших направлений деятельности общества, принципов образования и использования его имущества, принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества. Дату проведения собрания назначить на 29.08.2023. о чем уведомить учредителей согласно требованиям Устава общества (л.д. 74 т. 1).

В соответствии с указанным решением, повесткой дня являются следующие вопросы: об избрании председателя и секретаря общего собрания участников общества; об избрании ревизионной комиссии общества; обсуждение иных вопросов деятельности общества, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания.

В соответствии со списком участников общего собрания общества прибывших для проведения внеочередного общего собрания 29.08.2023, на внеочередное общее собрание общества явился представитель участников Миронова В.В., Говорущенко В.В., Носач В.И. - Джумыга А.В., действующий на основании доверенности (л.д. 90 т. 1).

09.08.2023 генеральным директором общества в связи с необходимостью определения основных дальнейших направлений деятельности общества, принципов образования и использования его имущества, принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества. Дату проведения собрания назначить на 11.09.2023, о чем уведомить учредителей согласно требованиям Устава общества (л.д. 88 т. 1).

В соответствии с указанным решением повесткой дня являются следующие вопросы: об избрании председателя и секретаря общего собрания участников общества; о внесении изменений в Устав общества касаемо полномочий ревизионной комиссии; обсуждение иных вопросов деятельности общества, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания.

В соответствии со списком участников общего собрания общества прибывших для проведения внеочередного общего собрания 11.09.2023, на внеочередное общее общества явился представитель участников Миронова В.В., Говорущенко В.В., Носач В.И. - Джумыга А.В., действующий на основании доверенности (л.д. 111 т. 1).

Полагая, что ответчики своими бездействиями (неявка на общее собрание участников общества) существенно затрудняет деятельность общества, ставит под угрозу дальнейшее существование юридического лица и препятствует его нормальной хозяйственной деятельности, истцы обратились в суд с иском об исключении Воропаева С.В., Воропаевой Т.Н., Землянской В.Е., Чумак И.П. из числа участников общества.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы сторон, апелляционный суд приходит к следующему.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) содержит исчерпывающий перечень для исключения участника из общества, а именно: нарушение им своих обязанностей именно как участника и (или) совершение действий, приводящих к невозможности либо затруднительности деятельности общества (статья 10 Закона N 14-ФЗ).

Обращаясь с подобным иском, истец должен доказать совершение ответчиком грубых, неоднократных нарушений прав и обязанностей участника общества, а также причинение обществу такими действиями убытков либо совершение действий в результате которых стало невозможно осуществлять деятельность общества.

Право участника хозяйственного общества требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия предусмотрено пунктом 1 статьи 67 ГК РФ, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В абзаце 2 пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что к таким нарушениям, в частности, могут относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб 4 интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Выбранный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 по делу N 306-ЭС14-14).

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

Из материалов дела видно, что 29.08.2023 и 11.09.2023 состоялись общие собрания участников ООО "РВС".

Повесткой дня собрания от 29.08.2023 явились следующие вопросы: об избрании председателя и секретаря общего собрания участников общества; об избрании ревизионной комиссии общества; обсуждение иных вопросов деятельности общества, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания.

На повестку дня собрания от 11.09.2023 были выставлены вопросы: об избрании председателя и секретаря общего собрания участников общества; о внесении изменений в Устав общества касаемо полномочий ревизионной комиссии; обсуждение иных вопросов деятельности общества, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания.

Согласно спискам участников общего собрания общества от 29.08.2023 и 11.09.2023, на собраниях присутствовал представитель участников Миронова В.В., Говорущенко В.В., Носач В.И. - Джумыга А.В. действующий на основании доверенности.

Однако, неучастие Воропаева С.В., Воропаевой Т.Н., Землянской В.Е., Чумак И.П., по мнению апелляционного суда, в этих собрания, не является грубым нарушением и не привело негативным последствиям.

При этом доказательства уведомления Землянской В.Е. о месте и времени проведения указанных собрания отсутствуют.

Доказательств обратного в материалах дела не имеется.

Таким образом, исходя из вышеизложенного и учитывая установленные по делу обстоятельства, апелляционный суд приходит к выводу о том, что достаточных доказательств, свидетельствующих как о грубых нарушениях ответчиками своих обязанностей как участников общества, так и о совершения ими действий, повлекших причинение обществу значительного ущерба и невозможности либо затруднительность деятельности общества, истцами в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено.

Истцами не представлено доказательств, подтверждающих грубое нарушение ответчиками своих обязанностей как участниками общества либо совершения ими заведомо неправомерных действий (бездействия), повлекших невозможность (затруднительность) осуществления деятельности общества.

При изложенных обстоятельствах, апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении исковых требований.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований, судебные расходы за подачу апелляционных жалоб, в силу правил статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с истцов в пользу апеллянтов.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 13.11.2023 по делу N А85-278/2023 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований Говорущенко Валентины Васильевны, Носач Валентины Ивановны, Миронова Владимира Васильевича отказать.

Взыскать с Говорущенко Валентины Васильевны в пользу Чумак Ирины Павловны государственную пошлину в размере 1 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с Носач Валентины Ивановны в пользу Чумак Ирины Павловны государственную пошлину в размере 1 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с Миронова Владимира Васильевича в пользу Чумак Ирины Павловны государственную пошлину в размере 1 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с Говорущенко Валентины Васильевны в пользу Воропаева Сергея Викторовича государственную пошлину в размере 1 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с Носач Валентины Ивановны в пользу Воропаева Сергея Викторовича государственную пошлину в размере 1 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с Миронова Владимира Васильевича в пользу Воропаева Сергея Викторовича государственную пошлину в размере 1 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Тарасенко

Судьи

И.В. Плотников Н.И. Сикорская