Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2024 г. N 08АП-3014/24 по делу N А75-14020/2023

город Омск

29 мая 2024 г.

Дело N А75-14020/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2024 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей Солодкевич Ю.М., Тетериной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарём Губанищевой У.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3014/2024) акционерного общества "Самотлорнефтегаз" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 02.02.2024 по делу N А75-14020/2023 (судья Бухарова С.В.), по иску акционерного общества "Самотлорнефтегаз" (ОГРН 1028600940576, ИНН 8603089934) к обществу с ограниченной ответственностью "Квалити-Строй" (ОГРН 1148602007267, ИНН 8602218873) об изменении условий договора, взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителей:

от акционерного общества "Самотлорнефтегаз" - Горбуновой Е.В. по доверенности от 30.01.2023;

от общества с ограниченной ответственностью "Квалити-Строй" - Дёмочкиной Е.А. по доверенности от 20.09.2023,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Самотлорнефтегаз" (далее - АО "Самотлорнефтегаз", истец) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Квалити-Строй" (далее - ООО "Квалити-Строй", ответчик) об изменении условий пункта 3.2. договора купли-продажи от 03.07.2020 N СНГ-1067/20/173920/00915Д, взыскании 4 301 718 руб. 75 коп. убытков.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 02.02.2024 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

Мотивируя свою позицию, апеллянт приводит следующие доводы: цена договора купли-продажи установлена исходя из коммерческих предложений участников торгов, при этом предполагаемая цена на ТМЦ, предложенная ответчиком (покупателем), занижена по сравнению с их рыночной стоимостью; по результатам проведения оценки истцом установлено, что итоговая величина рыночной стоимости ТМЦ с учётом расходов на демонтаж по состоянию на 12.01.2021 составляет 10 751 руб. за 1 тонну, вместо 9 000 руб. (нефтепроводы) и 8 250 руб. (водоводы); установление выкупной стоимости ТМЦ ниже их рыночной стоимости привело к имущественным потерям истца в размере 4 401 718 руб. 75 коп.; заключая спорный договор, истец (поставщик) не мог учесть и предвидеть наступление предпринимательских рисков в виде увеличения рыночной стоимости ТМЦ.

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыв на неё, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи ТМЦ б/у от выведенных из эксплуатации трубопроводов от 03.07.2020 N СНГ-1067/20/173920/00915Д, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя товарно-материальные ценности (трубу, включая металлоконструкции ограждений, а также запорно-регулирующую арматуру, оборудование), образовавшиеся в результате демонтажа от выведенных из эксплуатации трубопроводов в количестве, ассортименте, по цене, предусмотренных приложением N 1 к договору, а покупатель оплатить продавцу цену, согласованную в статье 3 договора.

Согласно пунктам 3.1, 3.2 договора, оплата ТМЦ б/у производится покупателем по договорной цене, указанной в Спецификации (Приложении N 1 к договору); сумма настоящего договора является ориентировочной и составляет 64 803 263 руб. 88 коп.

Из условий приложения N 1 к договору (Спецификации) следует, что общая стоимость товара определяется, исходя из следующей цены на товар: 7 100 руб.

(без НДС) - Водоводы ЦЭРТ-1,2; 7 500 руб. (без НДС) - Нефтегазопроводы ЦЭРТ-1,2.

В ходе исполнения договора со стороны ответчика (покупателя) произведено авансирование на сумму 64 803 263 руб. 88 коп.; в свою очередь, истец передал ответчику ТМЦ б/у в общем количестве 7 068,03 тонн.

Согласно доводам иска, в результате проведения независимой оценки истцом установлено, что рыночная стоимость ТМЦ б/у, переданных ответчику, по состоянию на 12.01.2021 составляет 10 751 руб. за 1 тонну (нефтегазопроводы/водоводы), вместо 9 000 руб./8 250 руб. (с учётом НДС), согласованных в договоре.

Как утверждает истец, поскольку выкупная стоимость ТМЦ б/у, уставленная в договоре, оказалась ниже её рыночной стоимости, данное обстоятельство привело к имущественным потерям продавца в общем размере 4 401 718 руб. 75 коп.

В целях устранения указанного нарушения АО "Самотлорнефтегаз" направило ответчику письмо от 09.07.2021 N СН-2154 о заключении дополнительного соглашения к договору в части изменения условий пункта 3.2. договора.

Ответным письмом от 12.07.2021 N 234 ответчик отказал в заключении дополнительного соглашения.

17.03.2023 в адрес ответчика истцом повторно направлено письмо о заключении дополнительного соглашения N СЖ-0823 в части уточнения рыночной стоимости на объем нереализованного ТМЦ б/у, в удовлетворении которого истцу также отказано (письмо от 29.05.2023 N 376).

Поскольку в добровольном порядке изменение условий договора о цене ТМЦ ответчик не согласовал, АО "Самотлорнефтегаз" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, с чем выразил несогласие истец.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Из положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

По договору поставки поставщик, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (статьи 506, 516 ГК РФ).

Как установлено выше, в обоснование исковых требований об изменений условий пункта 3.2. договора купли-продажи и взыскании с ответчика 4 301 718 руб.

75 коп. убытков, истец ссылается на то, что в результате проведения независимой оценки им установлено, что рыночная стоимость ТМЦ б/у, переданных ответчику, в действительности составляет 10 751 руб. за 1 тонну (нефтегазопроводы/водоводы), вместо цены в размере 9 000 руб./8 250 руб. (с учётом НДС), согласованной в договоре.

Отклоняя указанные аргументы истца, на которые последний ссылается как на форс-мажорные обстоятельства, суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.

Одним из основных признаков обязательственной связи является характер условий заключенного договора, которые становятся обязательными для каждого участвующего в договоре лица и не подлежат изменению в одностороннем порядке в отсутствие оснований, установленных соглашением сторон (статьи 307, 309, 310 ГК РФ).

Таким условием, в частности, является цена договора (статья 424 ГК РФ).

По смыслу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Применительно к рассматриваемому спору, само по себе изменение экономической ситуации в части увеличения цены спорных ТМЦ, является естественным следствием экономических процессов и не относится к числу обстоятельств, возникновение которых нельзя было предвидеть. Вступая в договорные отношения поставки, истец должен прогнозировать экономическую ситуацию и не может исключать вероятности роста цен на ТМЦ в период исполнения сделки.

Также апелляционным суд отмечает, что, являясь субъектом предпринимательской деятельности, истец действует в хозяйственном обороте на рисковых началах. К его деятельности применим повышенный стандарт поведения в гражданских правоотношениях (пункт 3 статьи 401 ГК РФ) и стандарт ожидаемого добросовестного поведения при ведении деятельности предпринимателями (статья 10 ГК РФ) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2016 N 308-ЭС14-1400).

Осуществление предпринимательской деятельности на свой риск подразумевает в числе прочего и то, что возможные экономические потери не могут перекладываться на контрагентов. Вступая в коммерческие отношения, субъект самостоятельно принимает экономически значимые решения и, как правило, действует в ситуации неочевидности.

В связи с этим субъективные просчеты истца, как равноправного участника спорных правоотношений, направленных на создание, изменение или прекращение гражданско-правовых отношений, допущенные при определении стоимости передаваемых ТМЦ, относятся к его рискам, которые не могут перекладываться на иных участников гражданского оборота и не могут служить основанием для одностороннего изменения цены спорного договора купли-продажи, заключенного сторонами на основе принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ).

Кроме того, как справедливо отмечено судом первой инстанции, в обоснование заявленных требований истец ссылается на отчет об определении рыночной стоимости, основанием для проведения которого является иной договор. Также в указанный отчет с учетом пункта 1.3 договора необоснованно включены затраты на демонтаж, разделку, вывоз.

При изложенных обстоятельствах, оценив и исследовав в совокупности и взаимной связи представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что, отказав в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Соответственно, оснований для отмены решения по доводам жалобы не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

При этом, поскольку истцом не представлено доказательств уплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, о необходимости представления которых указано в определении апелляционного суда от 20.03.2024, постольку с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 02.02.2024 по делу N А75-14020/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Самотлорнефтегаз" (ОГРН 1028600940576, ИНН 8603089934) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что в соответствии с частью 5 статьи 15 АПК РФ настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан с использованием усиленной квалифицированной электронной подписи.

Председательствующий

Д.Г. Рожков

Судьи

Ю.М. Солодкевич Н.В. Тетерина