Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2024 г. N 20АП-1327/24 по делу N А23-3165/2023

г. Тула

28 мая 2024 г.

Дело N А23-3165/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 16.05.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.05.2024.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Егураевой Н.В., судей Капустиной Л.А. и Воронцова И.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем Фокиной О.С., при участии в судебном заседании от Громовой Екатерины Дмитриевны - представителя Исаковой Ю.В. (доверенность от 22.04.2024), от акционерного общества "Завод Протей" (далее - АО "ЗП", Калужская область, г. Жуков, ИНН 4007021198, ОГРН 1174027010684) - представителя Франка Ф.К. (доверенность от 12.02.2024), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Громовой Екатерины Дмитриевны, Громова Анатолия Павловича, Гусенкова Алексея Анатольевича, Трифоновой Наталья Юрьевны, Фролова Александра Владимировича, Мицула Сергея Николаевича и Звягинцевой Натальи Николаевны на решение Арбитражного суда Калужской области от 15.01.2024 по делу N А23-3165/2023 (судья Чехачева И.В.),

УСТАНОВИЛ:

Громова Екатерина Дмитриевна, Громов Анатолий Павлович, Гусенков Алексей Анатольевич, Трифонова Наталья Юрьевна, Фролов Александр Владимирович, Мицул Сергей Николаевич, Звягинцева Наталья Николаевна обратились в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс), к АО "ЗП" об обязании не позднее десяти рабочих дней с даты вступления решения в законную силу предоставить путем направления по адресу: 119180, г. Москва, ул. Малая Полянка, д.8, кв.49 (для Фролова А.В.) надлежащим образом заверенные копии документов общества, а именно: базу "1С Предприятие" или иную аналогичную базу по ведению учета общества на электронном носителе за период с 27.03.2020 по 27.03.2023; договор поставки, заключенный между АО "ЗП" и ООО "Протей" от 10.09.2018 N 104/18; уведомление ООО "Протей" об уступке права требования к АО "ЗП" в рамках договора поставки от 10.09.2018 N 104/18, договора новации от 15.01.2020 N 1,

истцы просили взыскать судебную неустойку в размере 70 000 руб. за первую неделю неисполнения судебного акта с увеличением размера неустойки на 70 000 руб. за каждую следующую неделю неисполнения (140 000 руб. за вторую неделю неисполнения, 210 000 руб. за третью неделю неисполнения и т.д.) в равных долях в пользу истцов.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 15.01.2024 исковые требования удовлетворены частично, суд обязал ответчика предоставить надлежащим образом заверенные копии договора поставки, заключенного между АО "Протей" и ООО "Протей" N 104/18 от 10.09.2018, скопировать информацию, содержащуюся в компьютерных файлах программы, с помощью которой общество ведет бухгалтерский учет (1С Бухгалтерия) за период с 27.03.2020 по 27.03.2023 на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла);

в случае неисполнения решения суд присудил неустойку в равных долях в размере 7 000 руб. за первую неделю неисполнения решения с увеличением размера неустойки на 7 000 руб. за каждую следующую неделю неисполнения решения (14 000 руб. за вторую неделю неисполнения, 21 000 руб. за третью неделю неисполнения и так далее).

Не согласившись с принятым решением, истцы обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, с учетом дополнения к апелляционной жалобе просят решение Арбитражного суда Калужской области изменить, удовлетворить требование о взыскании судебной неустойки в полном объеме, а также обязать ответчика скопировать информацию, содержащуюся в компьютерных файлах программы, с помощью которой общество ведет бухгалтерский учет (1С Предприятие) за период с 27.03.2020 по 27.03.2023 на электронный носитель информации, не конкретизируя формат базы данных. Полагает, что судом необоснованно снижен размер судебной неустойки. Также по мнению апеллянта, суд первой инстанции, установив в решении, что база данных 1С передается в общераспространенном текстовом формате, вышел за пределы заявленных требований.

В суд от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения; от истцов дополнение к апелляционной жалобе. Отзыв и дополнение приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы на основании доводов, изложенных в отзыве.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РПФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Поскольку в порядке апелляционного производства истцами обжалована часть решения суда, и при этом ответчик не заявил соответствующих возражений, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части на основании части 5 статьи 268 Кодекса с учетом разъяснения, содержащегося в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".

Оценив представленные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истцы являются акционерами АО "ЗП", которым в совокупности принадлежит 28,665% голосующих акций общества, что подтверждается выпиской из реестра акционеров и не оспаривается ответчиком.

27.03.2023 истцы направили в АО "ЗП" запрос о предоставлении документов и информации, в котором просили предоставить заверенные копии документов за 2020 - 2023 гг., а также более ранние документы в отношении договоров, исполнение по которым продолжается на дату запроса. В частности, акционеры запросили: - бухгалтерскую отчетность общества с расшифровками; - корпоративные документы общества (протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров и пр.); - акционерное соглашение в отношении общества; - правоустанавливающие документы на имущество общества; документы, касающиеся трудовых отношений с сотрудниками общества, в том числе, генеральным директором; - доверенности, выданные обществом; договоры общества с контрагентами; - договоры, заключенные обществом с мажоритарным акционером и председателем совета директоров Найденовым Д.Д. и связанные с ними документы; - кредитные договоры общества, заключенные с ПАО Сбербанк; - иные документы бухгалтерского учета.

Указанное требование ответчиком оставлено без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истцов в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения спора по существу ответчик передал истцам часть запрашиваемых документов, в связи с чем истцы в порядке статьи 49 АПК РФ уточнили предъявленные требования.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя исковые требования, руководствуясь статьями 89, 90, 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных", положениями информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", исходил из наличия у истцов права на получение информации о деятельности общества и отсутствия доказательств передачи обществом акционерам истребуемых документов. Отказывая в истребовании уведомления ООО "Протей" об уступке права требования к АО "ЗП" в рамках договора поставки от 10.09.2018 N 104/18, договора новации от 15.01.2020 N 1, суд области исходил из отсутствия доказательств того, что у общества имеются указанные документы, и оно было уведомлено о состоявшейся уступке.

Определяя размер судебной неустойки, подлежащий взысканию с ответчика в случае неисполнения судебного акта, суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, данными в пунктах 28, 31, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для взыскания неустойки в размере 7 000 руб. за первую неделю неисполнения решения с увеличением размера неустойки на 7 000 руб. за каждую следующую неделю неисполнения решения (14 000 руб. за вторую неделю неисполнения, 21 000 руб. за третью неделю неисполнения и т.д.).

При этом, вопреки доводам апелляционной жалобы о необоснованном уменьшении суммы судебной неустойки до указанного размера, в соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 28.01.2016 N 303-ЭС15-14198, определение конкретного размера неустойки является вопросом факта и, следовательно, относится к компетенции суда.

С учетом компенсационной природы неустойки и необходимости установления баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного размера ущерба, а также конкретных обстоятельств данного дела, требование о взыскании компенсации за ожидание исполнения решения суда обоснованно удовлетворено частично.

В дополнении к апелляционной жалобе апеллянты указывают, что в просительной части уточненного иска истцы просили обязать ответчика предоставить базу "1С Предприятие" или иную аналогичную базу по ведению учета общества на электронном носителе за период с 27.03.2020 по 27.03.2023. Из представленной формулировки не следует, что истцы выбрали и указали формат, в котором ответчику необходимо было передать базу 1С Предприятие" или иную аналогичную базу по ведению учета.

По мнению апеллянтов, суд произвольно изменил просительную часть искового заявления и в резолютивной части решения указал формат - в общераспространенном формате текстового компьютерного файла.

Апеллянты ссылаются на то, что указанный судом формат не позволяет установить целостность базы, а также провести комплексный анализ, что подтверждается ответами экспертов, в связи с чем просит изменить решение в указанной части и обязать ответчика скопировать информацию, содержащуюся в компьютерных файлах программы, с помощью которой общество ведет бухгалтерский учет ("1С Предприятие"), за период с 27.03.2020 по 27.03.2023 на электронный носитель информации.

Указанные доводы отклоняются судом апелляционной инстанции.

Формулируя предъявленные требования, истец не конкретизировал формат базы данных.

Согласно положениям действующего законодательства суд не связан конкретной текстовой формулировкой, заявленной стороной. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не содержит норм, обязывающих суд использовать точную формулировку при удовлетворении иска об обязании ответчика совершить определенные действия.

По смыслу норм статей 16 и 182 АПК РФ судебное решение должно отвечать требованиям исполнимости и правовой определенности.

Указание судом в резолютивной части обжалуемого решения на формат - в общераспространенном формате текстового компьютерного файла, не является основанием для вывода о том, что суд в нарушение процессуальных норма вышел за пределы исковых требований. Кроме того, выбранный судом формат является более простым по сравнению с указанным апеллянтами форматом ".dt", что служит основанием для более быстрого исполнения решения суда ответчиком.

Кроме того, суд принимает во внимание доводы ответчика об исполнении обжалуемого решения до его вступления в законную силу, что не оспаривается истцом.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что переданные истцу бухгалтерские документы в совокупности с предоставленной в общераспространенном формате текстового компьютерного файла программы, с помощью которой общество ведет бухгалтерский учет ("1С Предприятие"), вопреки доводам апеллянта, позволяют произвести сравнительный анализ полноты и достоверности предоставленных ответчиком данных.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку по своей сути повторяют позицию истца в суде первой инстанции, которым дана правильная и основанная на материалах дела правовая оценка, ввиду чего не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на апеллянта.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 15.01.2024 по делу N А23-3165/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.В. Егураева

Судьи

Л.А. Капустина И.Ю. Воронцов